Kallelse till årsstämma i Fabege AB (publ)

Kallelse till årsstämma i Fabege AB (publ)

 

Aktieägarna i Fabege AB (publ) kallas till årsstämma torsdagen den 29 mars 2012
klockan 17.00 i aulan på Norra Latin, Drottninggatan 71 B, Stockholm.
Inregistrering till årsstämman börjar klockan 16.00.

Anmälan

Aktieägare som önskar deltaga i bolagsstämman skall dels vara införd i den av
Euroclear Sweden AB (f.d. VPC AB) förda aktieboken fredagen den 23 mars 2012,
dels anmäla sitt och eventuella biträdens deltagande senast klockan 16.00
fredagen den 23 mars 2012. Anmälan om deltagande i årsstämman kan ske på något
av följande sätt:

  · Per post till Fabege AB (publ), ”Fabeges Årsstämma”, Box 7839, 103 98
Stockholm
  · Per telefon 08-402 90 68
  · Via Fabeges webbplats www.fabege.se.

Vid anmälan skall aktieägare uppge namn, person- eller organisationsnummer,
adress och telefonnummer, aktieinnehav samt eventuella biträden. Aktieägare som
förvaltarregistrerat sina aktier måste, för att äga rätt att delta vid
årsstämman, tillfälligt låta omregistrera dessa i eget namn. Sådan
omregistrering måste vara verkställd senast fredagen den 23 mars 2012. För att
detta skall kunna ske måste aktieägare i god tid före nämnda dag meddela
förvaltaren sitt önskemål om omregistrering. Sker deltagande med stöd av
fullmakt bör denna, tillsammans med förekommande registreringsbevis eller andra
behörighetshandlingar, insändas i samband med anmälan.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande.

2. Val av ordförande vid stämman.

3. Upprättande och godkännande av röstlängd.

4. Godkännande av dagordning.

5. Val av en eller två justerare.

6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.

7. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt
koncernredovisning och

   koncernrevisionsberättelse.

8. Beslut om

   a) fastställande av resultaträkning och balansräkning samt
koncernresultaträkning och

         koncernbalansräkning,

   b) dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda
balansräkningen,

   c) ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören och

   d) avstämningsdag för det fall bolagsstämman beslutar om vinstutdelning.

9. Beslut om antal styrelseledamöter och i anslutning härtill valberedningens
redogörelse för sitt arbete.

10. Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden.

11. Val av styrelse och styrelseordförande.

12. Beslut om principer för utseende av valberedning.

13. Beslut om principer för ersättning till bolagsledningen.

14. Beslut om bemyndigande för styrelsen att förvärva och överlåta egna aktier.

15. Övriga ärenden.

16. Stämmans avslutande.

Styrelsens förslag till beslut

Punkt 8 b) och 8 d) – Utdelning och avstämningsdag

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att utdelning för år 2011 lämnas med
3:00 kronor per aktie.

Avstämningsdag för erhållande av utdelning föreslås vara den 3 april 2012.
Beslutar årsstämman enligt förslaget beräknas utdelningen komma att utsändas av
Euroclear Sweden AB den 10 april 2012.

Punkt 13 – Principer för ersättning till bolagsledningen

Med bolagsledningen avses verkställande direktören och övriga medlemmar av
koncernledningen. Hela styrelsen utom verkställande direktören bereder frågan om
fastställande av principer för ersättning och andra anställningsvillkor för
bolagsledningen samt beslut om verkställande direktörens ersättning och andra
anställningsvillkor.

Styrelsens förslag till principer för ersättning och andra anställningsvillkor
för bolagsledningen är följande:

Ersättningen skall vara marknadsmässig och konkurrenskraftig. Ansvar och utförda
prestationer som sammanfaller med aktieägarnas intressen skall reflekteras i
ersättningen. Den fasta lönen omprövas varje år. Ersättning utöver fast lön, som
belönar målrelaterade prestationer, kan utgå. Sådan ersättning ska bero av i
vilken utsträckning i förväg uppställda mål uppfyllts inom ramen för bolagets
verksamhet. Målen omfattar såväl finansiella som icke finansiella kriterier.
Eventuell ersättning utöver den fasta lönen skall vara maximerad och relaterad
till den fasta lönen. Rörlig ersättning kan utgå med maximalt tre (3)
månadslöner. Bolagsledningens rörliga ersättning skall vid maximalt utfall inte
överstiga en årlig kostnad för bolaget om sammanlagt 2,1 Mkr (exklusive sociala
avgifter), beräknat utifrån det antal personer som för närvarande är ledande
befattningshavare. Övriga förmåner skall där de förekommer utgöra en begränsad
del av ersättningarna.

Bolaget har en vinstandelsstiftelse som omfattar samtliga anställda.
Avsättningen till vinstandelsstiftelsen baseras på uppnådd avkastning på eget
kapital och är maximerad till ett (1) basbelopp per år och anställd.

Pensionsåldern skall vara 65 år. Pensionsförmåner skall motsvara ITP-planen
eller vara avgiftsbaserad med maximal avsättning om 35 procent av den
pensionsgrundande lönen. Uppsägningslön och avgångsvederlag skall sammantaget
inte överstiga 24 månadslöner.

Punkt 14 – Bemyndigande om förvärv och överlåtelse av egna aktier

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att lämna styrelsen ett bemyndigande,
längst intill nästa

årsstämma, att förvärva och överlåta egna aktier. Förvärv får ske av så många
aktier att bolagets innehav uppgår till högst det antal aktier som vid varje
tidpunkt motsvarar 10 procent av samtliga bolagets utgivna aktier. Förvärv får
ske genom köp på Stockholmsbörsen till ett pris per aktie som ligger inom det
vid var tid registrerade kursintervallet. Överlåtelse får ske av samtliga egna
aktier som bolaget innehar vid tidpunkten för styrelsens beslut. Överlåtelse
skall kunna ske såväl på Stockholmsbörsen eller på annat sätt, med avvikelse
från aktieägarnas företrädesrätt, till ett pris per aktie som ligger inom det
vid var tid registrerade kursintervallet. Ersättning för överlåtna aktier kan
erläggas kontant, genom apport eller genom kvittning, eller eljest med villkor.
Syftet med bemyndigandet är att fortlöpande kunna anpassa bolagets kapitalbehov
och därmed kunna bidra till ökat aktieägarvärde, samt för att kunna överlåta
aktier i samband med finansiering av eventuella fastighets- eller
företagsförvärv, genom betalning med bolagets egna aktier.

Valberedningens förslag till beslut

Punkt 2, 9, 10, 11, 12 – Val av stämmoordförande, beslut om antal
styrelseledamöter m.m, styrelse- och revisorsarvoden, val av styrelse och
styrelseordförande samt beslut om principer för utseende av valberedning.

Till valberedning har, i enlighet med principerna beslutade på Fabeges årsstämma
2011, utsetts Bo Forsén (Brinova Fastigheter AB), Fredrik Grevelius (Investment
AB Öresund), Eva Gottfridsdotter-Nilsson (Länsförsäkringar fondförvaltning) samt
Anders Rydin (SEB fonder). Bo Forsén har varit valberedningens ordförande. De
fyra ägarrepresentanterna representerar tillsammans cirka 27,5 procent av
aktierna och rösterna i Fabege per den 31 januari 2012.

Valberedningen föreslår Fabeges årsstämma 2012 att besluta:

  · att till ordförande på stämman välja Erik Paulsson,
  · att utse åtta ordinarie ledamöter, utan suppleanter,
  · att omvälja styrelseledamöterna Oscar Engelbert, Eva Eriksson, Christian
Hermelin, Märtha Josefsson, Pär Nuder, Mats Qviberg, Erik Paulsson samt Svante
Paulsson,
  · att till styrelseordförande omvälja Erik Paulsson,
  · att styrelsearvode utgår med totalt 2 555 000 kr, att fördelas med 400 000
kr till styrelsens ordförande, 200 000 kr per i bolaget ej anställd ledamot,
835 000 kr till Erik Paulsson såsom särskilt arvode för att bistå
koncernledningen i viktiga projekt för tiden fram till årsstämman 2013, samt 120
000 kr (120 000) för arbete i revisionsutskottet,
  · att revisionsarvode utgår enligt godkänd räkning, samt
  · att utseende av valberedning inför 2013 års stämma ska ske enligt
oförändrade principer, dvs att en valberedning utses senast sex månader före
årsstämman 2013 där representanter för de fyra största aktieägarna i första hand
erbjuds plats.

Mer information om föreslagna styrelseledamöter återfinns på bolagets webbplats,
www.fabege.se.

Aktieägares rätt att begära upplysningar

Aktieägare har rätt att begära upplysningar om förhållanden som kan inverka på
bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på
bedömningen av bolagets ekonomiska situation. Styrelsen och verkställande
direktören ska lämna ut upplysningarna om styrelsen anser att det kan ske utan
väsentlig skada för bolaget. Upplysningsplikten gäller även bolagets förhållande
till annat koncernföretag, koncernredovisningen samt sådana förhållanden enligt
ovan beträffande dotterföretag.

Övrig information

I bolaget finns vid tidpunkten då denna kallelse utfärdas totalt 165 391 572
aktier och röster. Av dessa ägs 3 166 488 av bolaget självt och kan ej
företrädas på stämman. Årsredovisning, revisionsberättelse samt fullständiga
förslag till beslut och förekommande motiverade yttranden enligt
aktiebolagslagen, inklusive revisorsyttranden samt fullmaktsformulär, hålls
tillgängliga på bolagets kontor senast den 7 mars 2012 och sänds till aktieägare
som så begär och uppger sin postadress. Handlingarna hålls även tillgängliga på
bolagets webbplats www.fabege.se. Styrelsens yttrande enligt 18 kap 4 §
aktiebolagslagen (2005:551) angående förslaget till vinstutdelning ingår i
förvaltningsberättelsen. Bolagets årsredovisning kommer att distribueras i mars
till de aktieägare som meddelat att de önskar ekonomisk information från
bolaget.

Stockholm i februari 2012

Fabege AB (publ)

Styrelsen

Fabege AB (publ)

För ytterligare information, vänligen kontakta:
Christian Hermelin, VD, Fabege, tel 08-555 148 25, 0733-87 18 25
Åsa Bergström, vVD och Ekonomi- och finanschef, tel 08-555 148 29, 0706-66 13 80