Comptel Oyj Pörssitiedote 27.2.2012 klo 13.45
Yhtiökokouskutsu
Comptel Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään maanantaina 26. päivänä maaliskuuta 2012 kello 11.00 Marina Congress Centerissä, Fennia I salissa osoitteessa Katajanokanlaituri 6, 00160 Helsinki. Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen alkaa kello 10.00.
A. Yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat
1. Kokouksen avaaminen
2. Kokouksen järjestäytyminen
3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen
4. Kokouksen laillisuuden toteaminen
5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelo
6. Vuoden 2011 tilinpäätöksen, konsernitilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen esittäminen, Toimitusjohtajan katsaus
7. Tilinpäätöksen ja konsernitilinpäätöksen vahvistaminen
8. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen
Hallitus esittää yhtiökokoukselle, että vuodelta 2011 maksetaan osinkoa 0,03 euroa osakkeelta. Yhtiökokouksen päättämä osinko maksetaan osakkaalle, joka on merkitty 29.3.2012 Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Hallitus esittää yhtiökokoukselle, että osinko maksetaan 12.4.2012 alkaen.
9. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle
10. Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen
Osakkeenomistajat, jotka omistavat yhtiön osakkeista n. 33,1 %, ovat ilmoittaneet yhtiölle tulevansa ehdottamaan yhtiökokouksessa, että hallituksen jäsenten palkkiot pidetään ennallaan, eli:
- puheenjohtajalle 53.000 euroa vuodessa;
- varapuheenjohtajalle 33.000 euroa vuodessa;
- jäsenille 26.000 euroa vuodessa;
- kokouspalkkiona 500 euroa/kokous; ja
- mahdollisten valiokuntien kokousten osalta kokouspalkkiona valiokunnan puheenjohtajalle 600 euroa/kokous ja jäsenille 500 euroa/kokous.
Lisäksi ehdotetaan, että korvataan hallituksen jäsenten kohtuulliset matkakustannukset.
Vuosipalkkiot maksetaan siten, että hallituksen jäsenille hankitaan 40 %:lla palkkion brutto-osuudesta Comptel Oyj:n osakkeita NASDAQ OMX Helsinki Oy:n järjestämässä julkisessa kaupankäynnissä tai vaihtoehtoisesti osakkeet voidaan luovuttaa käyttämällä yhtiön hallussa olevia omia osakkeita. Osakkeiden hankinta ja/tai luovutus tehdään mahdollisimman pian yhtiökokouksen jälkeen.
11. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen
Osakkeenomistajat, jotka omistavat yhtiön osakkeista n. 33,1 %, ovat ilmoittaneet yhtiölle tulevansa ehdottamaan yhtiökokouksessa, että hallituksen jäsenten lukumääräksi päätetään viisi (5).
12. Hallituksen jäsenten valitseminen
Osakkeenomistajat, jotka omistavat yhtiön osakkeista n. 33,1 %, ovat ilmoittaneet yhtiölle tulevansa ehdottamaan yhtiökokouksessa, että hallitukseen valitaan nykyisen hallituksen jäsenet Hannu Vaajoensuu ja Petteri Walldén sekä uusina jäseninä Pertti Ervi, Eriikka Söderström ja Antti Vasara.
Pertti Ervi on yritysjohdon konsultti ja hallitusammattilainen. Hän on hallituksen puheenjohtaja Efecte Oy:ssä, Inventure Oy:ssä, Nevtor Oy:ssä ja Ixonos Oyj:ssä. Hän on F-Secure Oyj:n ja Teleste Oyj:n hallituksen jäsen. Lisäksi Ervi toimii F-Secure Oyj:n ja Ixonos Oyj:n tarkastusvaliokuntien puheenjohtajana.
Antti Vasara on Nokialla Mobile Phones liiketoimintayksikön johtaja. Hän on ollut Nokialla eri tehtävissä vuodesta 2003. Tätä ennen hän oli mm. SmartTrust Oy:n toimitusjohtaja ja Suomen McKinsey & Companyn Senior Engagement Manager. Hän on myös mm. F-Secure Oyj:n hallituksen jäsen.
Eriikka Söderström on Vacon Oyj:n talousjohtaja. Tätä ennen hän toimi mm. Oy Nautor Ab:n talousjohtajana sekä eri tehtävissä Nokia Siemens Networksillä ja Nokia Networksillä.
13. Tilintarkastajan valitseminen ja tilintarkastajan palkkiosta päättäminen
Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle hallituksen tarkastusvaliokunnan suosituksesta, että yhtiölle valitaan yksi (1) tilintarkastaja ja että tilintarkastajaksi valitaan tilintarkastusyhteisö Ernst & Young Oy, joka on ilmoittanut päävastuulliseksi tilintarkastajaksi KHT Heikki Ilkan. Tilintarkastajan palkkio ehdotetaan maksettavaksi yhtiön hyväksymän laskun mukaan.
14. Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta
Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallitukselle myönnettäisiin valtuutus päättää enintään 10.700.000 oman osakkeen hankkimisesta.
Omat osakkeet hankitaan muutoin kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa yhtiön vapaalla omalla pääomalla osakkeiden hankintahetken markkinahintaan NASDAQ OMX Helsinki Oy:n järjestämässä julkisessa kaupankäynnissä. Osakkeet hankitaan ja maksetaan NASDAQ OMX Helsinki Oy:n ja Euroclear Finland Oy:n sääntöjen mukaisesti.
Osakkeet hankitaan yhtiön pääomarakenteen kehittämiseksi, yrityskauppojen tai muiden järjestelyiden rahoittamiseen tai toteuttamiseen, yhtiön osakepohjaisten kannustinohjelmien toteuttamiseen, tai muutoin edelleen luovutettaviksi tai mitätöitäviksi.
Hallitus päättää muista omien osakkeiden hankkimiseen liittyvistä seikoista. Hankintavaltuutus on voimassa 30.6.2013 saakka. Valtuutus kumoaa varsinaisessa yhtiökokouksessa 23.3.2011 päätetyn valtuutuksen.
15. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista sekä optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta
Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallitus valtuutettaisiin päättämään uusien osakkeiden antamisesta ja yhtiön hallussa olevien omien osakkeiden luovuttamisesta joko maksua vastaan tai maksutta.
Lisäksi hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallitus valtuutettaisiin antamaan osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettuja optio- ja muita erityisiä oikeuksia, jotka oikeuttaisivat saamaan maksua vastaan yhtiön osakkeita tai yhtiön hallussa olevia omia osakkeita, joko siten, että merkintähinta maksetaan rahana tai käyttämällä merkitsijällä olevaa saatavaa merkintähinnan kuittaamiseen.
Annettavien uusien osakkeiden lukumäärä, mukaan lukien erityisten oikeuksien perusteella saatavat osakkeet, voi olla enintään 21.400.000 kappaletta. Yhtiön hallussa olevien omien osakkeiden, jotka voidaan luovuttaa ja/tai saada erityisten oikeuksien perusteella, määrä voi olla enintään 10.700.000 kappaletta.
Uudet osakkeet voidaan antaa ja yhtiön hallussa olevat omat osakkeet luovuttaa yhtiön osakkeenomistajille heidän osakeomistuksensa suhteessa tai osakkeenomistajan etuoikeudesta poiketen suunnatulla osakeannilla, jos siihen on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy, kuten osakkeiden mahdollinen käyttäminen yhtiön pääomarakenteen kehittämiseksi, yrityskauppojen tai muiden järjestelyjen rahoittamiseen tai toteuttamiseen taikka yhtiön osakepohjaisten kannustinohjelmien toteuttamiseen.
Valtuutus sisältäisi myös oikeuden päättää maksuttomasta osakeannista yhtiölle itselleen. Yhtiölle annettavien osakkeiden lukumäärä voi olla yhdessä yhtiölle valtuutuksen nojalla hankittujen omien osakkeiden lukumäärän kanssa enintään 10.700.000 osaketta.
Uusien osakkeiden merkintähinta ja omista osakkeista maksettava määrä merkitään sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon.
Valtuutukset ovat voimassa 30.6.2013 saakka, kuitenkin siten, että valtuutus yhtiön osakepohjaisten kannustinohjelmien toteuttamiseen on voimassa viisi vuotta yhtiökokouksen päätöksestä.
16. Hallituksen ehdotus optio-oikeuksien antamiseksi Comptel-konsernin avainhenkilöille
Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiökokous päättäisi optio-oikeuksien antamisesta Comptel-konsernin avainhenkilöille. Ehdotuksen pääkohdat ovat seuraavat:
Optio-oikeuksien antamiselle on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy, koska optio-oikeudet on tarkoitettu osaksi avainhenkilöiden kannustin- ja sitouttamisjärjestelmää. Optio-oikeuksilla kannustetaan avainhenkilöitä pitkäjänteiseen työntekoon omistaja-arvon kasvattamiseksi. Optio-oikeuksilla pyritään myös sitouttamaan avainhenkilöitä Comptel-konserniin.
Optio-oikeuksien määrä on yhteensä enintään 5.100.000 kappaletta ja ne annetaan vastikkeetta. Optio-oikeuksista 2.550.000 merkitään tunnuksella 2012A ja 2.550.000 merkitään tunnuksella 2012B. Optio-oikeudet oikeuttavat merkitsemään yhteensä enintään 5.100.000 yhtiön uutta tai sen hallussa olevaa osaketta. Nyt liikkeeseen laskettavien optio-oikeuksien perusteella merkittävien osakkeiden osuus on yhteensä enintään 4,5 % yhtiön kaikista osakkeista ja osakkeiden tuottamista äänistä mahdollisen osakemerkinnän jälkeen, jos merkinnässä annetaan uusia osakkeita.
Optio-oikeuksilla merkittävien osakkeiden merkintäaika optio-oikeuksilla 2012A on 2.5.2015 - 30.11.2017 ja optio-oikeuksilla 2012B 2.5.2016 - 30.11.2017.
Optio-oikeudella merkittävän osakkeen osakekohtainen merkintähinta optio-oikeuksilla 2012A ja 2012B on osakkeen vaihdolla painotettu keskikurssi NASDAQ OMX Helsinki Oy:ssä 27.2. - 23.3.2012. Osakkeen merkintähinta merkitään yhtiön sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon.
Hallitus päättää optio-oikeuksien jakamisesta. Optio-oikeuksien tarjoamiseen ja tarjottavien optio-oikeuksien määrään vaikuttaa se, omistaako avainhenkilö osakkeita hallituksen ennalta ilmoittaman enimmäismäärän ennen optio-oikeuksien jakamista. Optio-oikeuksilla 2012A ja 2012B merkittävien osakkeiden merkintäajan alkaminen edellyttää, että hallituksen määrittämät optio-oikeuksien käyttämiselle asetetut konsernin liiketoiminnalliset tai taloudelliset tavoitteet ovat täyttyneet. Ne optio-oikeudet, joiden osalta tavoitteet eivät ole täyttyneet, raukeavat hallituksen päättämällä tavalla. Hallitus päättää tavoitteet erikseen kullekin optio-oikeuksien alalajille optio-oikeuksien jakamisen yhteydessä.
17. Kokouksen päättäminen
B. Yhtiökokousasiakirjat
Hallituksen ehdotukset sekä tämä kokouskutsu ovat saatavilla Comptel Oyj:n internet-sivuilla osoitteessa www.comptel.com. Comptel Oyj:n vuosikertomus, joka sisältää yhtiön tilinpäätöksen, konsernitilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen, on saatavilla mainituilla internet-sivuilla viimeistään 5.3.2012. Hallituksen ehdotukset ja tilinpäätösasiakirjat ovat myös saatavilla yhtiökokouksessa.
C. Ohjeita kokoukseen osallistujille
1. Osallistumisoikeus ja ilmoittautuminen
Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on 14.3.2012 rekisteröity Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon.
Osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua yhtiölle viimeistään 21.3.2012 klo 10.00. Ilmoittautuminen voi tapahtua:
a) sähköpostitse osoitteella yhtiokokous@comptel.com;
b) puhelimitse numeroon (09) 70011 793 maanantaista perjantaihin klo 9.00 - 16.00;
c) telefaksilla numeroon (09) 70011 224, tai
d) kirjeitse osoitteella Comptel Oyj, PL 1000, 00181 Helsinki (kuoreen merkintä ”yhtiökokous”).
Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi, henkilötunnus/Y-tunnus, osoite, puhelinnumero sekä mahdollisen asiamiehen tai avustajan nimi ja asiamiehen henkilötunnus. Osakkeenomistajien Comptel Oyj:lle luovuttamia henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä.
2. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja
Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon 14.3.2012. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon viimeistään 21.3.2012 klo 10:00 mennessä. Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen.
Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien tilapäistä rekisteröitymistä osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen, merkittäväksi tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun ajankohtaan mennessä.
3. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat
Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan asiamiehen välityksellä.
Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja, tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa.
Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan alkuperäisinä edellä mainittuun osoitteeseen ennen ilmoittautumisajan päättymistä.
4. Muut tiedot
Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä asioista.
Comptel Oyj:llä on kokouskutsun päivänä 27. helmikuuta 2012 yhteensä 107.054.810 osaketta ja ääntä.
Helsingissä helmikuun 27. päivänä 2012
COMPTEL OYJ
Hallitus
Jakelu:
NASDAQ OMX Helsinki
Keskeiset tiedotusvälineet
Comptel tarjoaa ohjelmistoratkaisuja, joiden avulla tietoliikenneoperaattorit voivat toimittaa palvelut asiakkailleen joustavasti ja veloittaa niistä tehokkaasti. Comptelin laaja kokemus palveluiden hallinnasta sekä laskutustietojen keruusta ja veloituksesta antaa palveluntarjoajille mahdollisuuden keskittyä ydinosaamiseensa. Comptel on toimittanut ratkaisujaan 280 asiakkaalle 85 maahan ja yhtiön ohjelmistot palvelevat yli miljardia liittymää. Konsernin palveluksessa on yli 600 asiantuntijaa maailmanlaajuisesti ja sen liikevaihto oli 77 miljoonaa euroa vuonna 2011. www.comptel.com