FINNAIR OYJ PÖRSSITIEDOTE 1.3.2012 klo 16.00
Finnair Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään keskiviikkona 28.3.2012 klo 15.00 Helsingin Messukeskuksessa, Messuaukio 1, kongressisiiven sisäänkäynti. Ovet avataan ja kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen alkaa klo 14.00. Kokousta edeltää kahvitarjoilu.
A. YHTIÖKOKOUKSESSA KÄSITELTÄVÄT ASIAT
Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:
1. Kokouksen avaaminen
2. Kokouksen järjestäytyminen
3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen
4. Kokouksen laillisuuden toteaminen
5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen
6. Hallituksen selvitys toimitusjohtajan asuntoetua koskevasta päätöksenteosta
7. Vuoden 2011 tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen esittäminen
- Toimitusjohtajan katsauksen esittäminen
8. Tilinpäätöksen vahvistaminen
9. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen
Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että vuodelta 2011 vahvistettavan taseen perusteella ei makseta osinkoa.
10. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle
11. Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen
Osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa, että hallituksen jäsenten palkkiot pidettäisiin ennallaan, eli hallituksen puheenjohtajalle maksettaisiin vuosipalkkiona 61 200 euroa, varapuheenjohtajalle 32 400 euroa ja jäsenelle 30 000 euroa vuodessa, sekä kokouspalkkiona Suomessa asuvalle hallituksen jäsenelle 600 euroa ja ulkomailla asuvalle hallituksen jäsenelle 1 200 euroa kultakin hallituksen tai sen valiokunnan kokoukselta.
12. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen
Osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa, että hallituksen jäsenten lukumääräksi vahvistettaisiin kahdeksan.
13. Hallituksen puheenjohtajan ja muiden jäsenten valitseminen
Osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa, että toimikaudeksi, joka päättyy seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä, hallitukseen valittaisiin uudelleen Elina Björklund, Sigurður Helgason, Satu Huber, Harri Kerminen, Ursula Ranin, Harri Sailas ja Pekka Timonen, ja että uutena jäsenenä hallitukseen valittaisiin Klaus W. Heinemann. Nimitystoimikunta ehdottaa lisäksi, että Harri Sailas jatkaisi hallituksen puheenjohtajana.
Klaus W. Heinemannilla (s. 1951, Saksan kansalainen) on yli 25 vuoden kokemus ilmailualan rahoituksesta. Heinemann toimi New Yorkin pörssissä listatun, kansainvälisen lentokoneiden leasingyhtiö AerCap Holdings N.V.:n toimitusjohtajana vuosina 2003–2011. Heinemann siirtyi AerCap Holdingsin palvelukseen vuonna 2002 kuljetusalan rahoitukseen erikoistuneesta DVB Bankista, jossa hän toimi johtokunnan jäsenenä. Ennen DVB Bankia Heinemann vastasi The Long-Term Credit Bank of Japanin (LTCB) Global Aviation/Shipping -yksiköstä sekä toisena päävastuullisena LTCB:n Lontoon-yksikön toiminnasta. Vuosina 1976–1988 hän toimi Bank of American palveluksessa vastaten viimeksi pankin ilmailualan asiakkuuksista Euroopassa, Lähi-idässä ja Afrikassa. Heinemannilla on kauppatieteen kandidaattia vastaava Diplom Kaufmann -tutkinto Hampurin yliopistosta.
Muiden hallituksen jäseniksi ehdotettujen henkilöiden taustatiedot ovat nähtävissä internetissä osoitteessa www.finnairgroup.com. Nykyisistä hallituksen jäsenistä Veli Sundbäck on ilmoittanut, ettei hän ole enää käytettävissä valittaessa jäseniä seuraavalle kaudelle.
14. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen
Hallitus ehdottaa tarkastusvaliokunnan suosituksen mukaisesti, että valittavalle tilintarkastajalle maksetaan palkkio kohtuullisen laskun mukaan.
15. Tilintarkastajan valitseminen
Hallitus ehdottaa tarkastusvaliokunnan suosituksen mukaisesti, että toimikaudeksi, joka päättyy seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä, yhtiön tilintarkastajaksi valittaisiin uudelleen KHT-yhteisö PricewaterhouseCoopers Oy, joka on ilmoittanut KHT Mikko Niemisen toimivan päävastuullisena tilintarkastajana.
16. Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta ja/tai pantiksi ottamisesta
Hallitus ehdottaa, että hallitus valtuutetaan päättämään yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta ja/tai pantiksi ottamisesta seuraavasti.
Hankittavien ja/tai pantiksi otettavien omien osakkeiden lukumäärä voi olla yhteensä enintään 5 000 000 osaketta, mikä vastaa noin 3,9 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista. Omia osakkeita voidaan valtuutuksen nojalla hankkia vain vapaalla omalla pääomalla.
Omia osakkeita voidaan hankkia hankintapäivänä julkisessa kaupankäynnissä muodostuvaan hintaan tai muuten markkinoilla muodostuvaan hintaan.
Hallitus päättää miten omia osakkeita hankitaan ja/tai otetaan pantiksi. Hankinnassa voidaan käyttää muun ohessa johdannaisia. Omia osakkeita voidaan hankkia muuten kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa (suunnattu hankkiminen).
Valtuutus on voimassa 18 kuukautta yhtiökokouksen päätöksestä lukien.
17. Osakkeenomistajan ehdotus nimitystoimikunnan asettamiseksi
Suomen valtiota edustava valtioneuvoston kanslian omistajaohjausosasto ehdottaa, että yhtiökokous päättää asettaa nimitystoimikunnan valmistelemaan hallituksen jäseniä ja hallituspalkkioita koskevat ehdotukset seuraavalle varsinaiselle yhtiökokoukselle seuraavasti.
Nimitystoimikuntaan valitaan kolmen suurimman osakkeenomistajan edustajat ja toimikuntaan kuuluu lisäksi asiantuntijajäsenenä hallituksen puheenjohtaja.
Osakkeenomistajia edustavien jäsenten nimeämisoikeus on niillä kolmella osakkeenomistajalla, joiden osuus yhtiön kaikkien osakkeiden tuottamista äänistä on suurin varsinaista yhtiökokousta edeltävän marraskuun 1. päivänä. Mikäli osakkeenomistaja ei halua käyttää nimeämisoikeuttaan, nimeämisoikeus siirtyy seuraavaksi suurimmalle omistajalle. Suurimmat osakkeenomistajat määräytyvät niiden arvo-osuusjärjestelmään rekisteröityjen omistustietojen perusteella, kuitenkin siten, että sellaisen omistajan, jolla on arvopaperimarkkinalain mukainen velvollisuus ilmoittaa tietyistä omistusmuutoksista (liputusvelvollinen omistaja) esimerkiksi useisiin rahastoihin hajautetut omistukset lasketaan yhteen, jos omistaja ilmoittaa viimeistään 29.10.2012 kirjallisesti yhtiön hallitukselle sitä vaativansa.
Nimitystoimikunnan koollekutsujana toimii hallituksen puheenjohtaja ja toimikunta valitsee keskuudestaan puheenjohtajan.
Nimitystoimikunnan tulee antaa ehdotuksensa yhtiön hallitukselle viimeistään varsinaista yhtiökokousta edeltävän helmikuun 1. päivänä.
18. Kokouksen päättäminen
B. YHTIÖKOKOUSASIAKIRJAT
Edellä mainitut yhtiökokouksen asialistalla olevat päätösehdotukset sekä tämä yhtiökokouskutsu ovat saatavilla Finnair Oyj:n internet-sivuilla osoitteessa www.finnairgroup.com. Finnair Oyj:n tilinpäätös, toimintakertomus ja tilintarkastuskertomus ovat saatavilla mainituilla internet-sivuilla viimeistään kolme viikkoa ennen yhtiökokousta, eli 7.3.2012. Päätösehdotukset ja muut edellä mainitut asiakirjat ovat myös saatavilla yhtiökokouksessa, ja niistä sekä tästä kokouskutsusta lähetetään pyydettäessä jäljennökset osakkeenomistajille. Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä edellä mainituilla internet-sivuilla viimeistään 11.4.2012 alkaen.
C. OHJEITA KOKOUKSEEN OSALLISTUVILLE
1. Osakasluetteloon merkitty osakkeenomistaja
Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä perjantaina 16.3.2012 rekisteröity Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon.
Yhtiön osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua viimeistään perjantaina 23.3.2012 klo 10.00 mennessä. Ilmoittautumisen on oltava perillä ennen ilmoittautumisajan päättymistä. Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua:
a) internetissä osoitteessa www.finnairgroup.com;
b) sähköpostitse osoitteeseen yhtiokokous@finnair.fi;
c) puhelimitse numeroon 020 770 6866 maanantaista perjantaihin kello 9-16;
d) telefaksilla numeroon (09) 818 4092; tai
e) kirjeitse osoitteeseen Finnair Oyj, Osakerekisteri AAC/5, 01053 FINNAIR.
Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi, henkilötunnus, osoite, puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan tai asiamiehen nimi ja asiamiehen henkilötunnus. Osakkeenomistajien Finnair Oyj:lle luovuttamia henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä.
Osakkeenomistajan, hänen edustajansa tai asiamiehensä tulee kokouspaikalla tarvittaessa pystyä osoittamaan henkilöllisyytensä ja/tai edustusoikeutensa.
2. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja
Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon perjantaina 16.3.2012. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon viimeistään perjantaina 23.3.2012 klo 10.00. Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen.
Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien rekisteröitymistä tilapäiseen osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen, merkittäväksi tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun ajankohtaan mennessä.
3. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat
Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan asiamiehen välityksellä.
Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja, tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa.
Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan alkuperäisinä osoitteeseen Finnair Oyj, Osakerekisteri AAC/5, 01053 FINNAIR viimeistään maanantaina 26.3.2012.
4. Muut tiedot
Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä asioista.
Finnair Oyj:llä on kokouskutsun päivänä 1.3.2012 yhteensä 128 136 115 osaketta ja ääntä, ja yhtiön hallussa on 410 187 omaa osaketta.
Helsingissä 1.3.2012
Finnair Oyj
Hallitus