TECHNOPOLIS OYJ PÖRSSITIEDOTE 1.3.2012 klo 18.00
Technopolis Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään tiistaina 27.3.2012 klo 13.00 osoitteessa Tekniikantie 12 (Innopoli I), Espoo. Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen aloitetaan klo 12.30.
A. Yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat
Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:
1. Kokouksen avaaminen
2. Kokouksen järjestäytyminen
3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen
4. Kokouksen laillisuuden toteaminen
5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen
6. Hallituksen puheenjohtajan katsauksen esittäminen
7. Vuoden 2011 tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen esittäminen
- Toimitusjohtajan katsauksen esittäminen
8. Tilinpäätöksen vahvistaminen
9. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen
Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että emoyhtiön jakokelpoisista voittovaroista maksetaan osinkoa 0,20 euroa osakkeelta. Osinko maksetaan osakkeenomistajille, jotka osingonmaksun täsmäytyspäivänä 30.3.2012 ovat merkittyinä Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osinko maksetaan 11.4.2012.
10. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle
11. Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen
Osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa yhtiökokoukselle, että valittaville hallituksen jäsenille maksetaan seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä päättyvältä toimikaudelta seuraavat vuosipalkkiot:
hallituksen puheenjohtajalle 50 000 euroa,
hallituksen varapuheenjohtajalle 30 000 euroa, sekä
muille hallituksen jäsenille kullekin 25 000 euroa.
Vuosipalkkion saaminen edellyttää, että hallituksen jäsen sitoutuu hankkimaan 50 %:lla vuosipalkkiostaan Technopolis Oyj:n osakkeita markkinoilta julkisessa kaupankäynnissä muodostuvaan hintaan. Osakkeet hankitaan kolmen viikon kuluessa siitä, kun osavuosikatsaus ajalta 1.1. - 31.3.2012 on julkistettu. Jos palkkiota ei voida maksaa yhtiön osakkeilla, se maksetaan kokonaan rahassa. Hallituksen jäsen ei saa luovuttaa vuosipalkkiona saatuja osakkeita ennen kuin hänen jäsenyytensä hallituksessa on päättynyt. Hallituksen jäsenten pitkäjänteinen ja kasvava osakeomistus palvelee kaikkien osakkeenomistajien etua.
Nimitystoimikunta ehdottaa edelleen, että hallituksen kokouksiin osallistumisesta maksetaan vuosipalkkioiden lisäksi hallituksen jäsenille kokouspalkkiota 600 euroa ja hallituksen puheenjohtajalle 1 200 euroa hallituksen kokoukselta ja valiokuntien puheenjohtajille 800 euroa ja valiokuntien jäsenille 600 euroa valiokuntien kokoukselta ja että hallituksen sekä valiokuntien jäsenten matkakulut korvataan yhtiön matkustussäännön mukaisesti.
12. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen
Nimitystoimikunta ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiön hallituksen jäsenten lukumääräksi vahvistetaan kuusi (6).
13. Hallituksen puheenjohtajan ja varapuheenjohtajan sekä jäsenten valitseminen
Nimitystoimikunta ehdottaa yhtiökokoukselle, että toimikaudeksi, joka päättyy vaalia seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä, valitaan uudelleen hallituksen jäseniksi
Teija Andersen,
Carl-Johan Granvik
Pertti Huuskonen,
Pekka Korhonen,
Matti Pennanen ja
Timo Ritakallio.
Lisäksi nimitystoimikunta ehdottaa, että Carl-Johan Granvik valitaan hallituksen puheenjohtajaksi ja Matti Pennanen varapuheenjohtajaksi samaksi toimikaudeksi.
Kaikkien ehdolle asetettujen henkilöiden hallitustyöskentelyn kannalta olennaiset tiedot on esitelty yhtiön Internet-sivuilla www.technopolis.fi.
14. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen
Hallituksen tarkastusvaliokunnan esitykseen perustuen hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että valittavalle tilintarkastajalle maksetaan palkkio tilintarkastajan kohtuullisen laskun mukaan.
15. Tilintarkastajan valitseminen
Hallituksen tarkastusvaliokunnan esitykseen perustuen hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että toimikaudeksi, joka päättyy seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä, valitaan tilintarkastajaksi uudelleen KHT-yhteisö KPMG Oy Ab, joka on ilmoittanut, että päävastuullisena tilintarkastajana tulisi toimimaan KHT Ari Eskelinen.
16. Hallituksen ehdotus osakkeenomistajien nimitystoimikunnan perustamiseksi
Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiökokous päättäisi perustaa nimitystoimikunnan valmistelemaan hallituksen jäseniä ja hallituksen jäsenten palkkioita koskevat ehdotukset seuraavalle varsinaiselle yhtiökokoukselle. Nimitystoimikuntaan kuuluu kolme kolmea suurinta osakkeenomistajaa edustavaa, hallitukseen kuulumatonta jäsentä sekä asiantuntijajäsenenä ja toimikunnan sihteerinä hallituksen puheenjohtaja. Nimitystoimikunnan puheenjohtajana toimii suurimman osakkeenomistajan nimeämä jäsen.
Osakkeenomistajia edustavien jäsenten nimeämisoikeus on niillä kolmella osakkeenomistajalla, joiden osuus yhtiön kaikkien osakkeiden tuottamista äänistä on suurin seuraavaa varsinaista yhtiökokousta edeltävän lokakuun 1. päivänä. Mikäli osakkeenomistaja ei halua käyttää nimeämisoikeuttaan, nimeämisoikeus siirtyy seuraavaksi suurimmalle osakkeenomistajalle, jolla muutoin ei olisi nimeämisoikeutta.
Suurimmat osakkeenomistajat määräytyvät arvo-osuusjärjestelmään rekisteröityjen omistustietojen perusteella, kuitenkin siten, että sellaisen omistajan, jolla on arvopaperimarkkinalain mukainen velvollisuus ilmoittaa tietyistä omistusmuutoksista (liputusvelvollinen omistaja), omistukset lasketaan yhteen, jos osakkeenomistaja viimeistään kaksi arkipäivää ennen nimeämisoikeuden ratkaisevaa päivää ilmoittaa kirjallisesti yhtiön hallitukselle sitä vaativansa. Hallintarekisteröidyn osakkeenomistajan omistuksen suuruus määräytyy viimeisimmän liputusilmoituksen perusteella.
Nimitystoimikunnan toimikausi jatkuu kunnes uusi nimitystoimikunta on nimetty, ellei yhtiökokous toisin päätä. Nimitystoimikunta valmistelee edellä tarkoitetut ehdotukset tarvittaessa myös ylimääräiselle yhtiökokoukselle.
Jos nimeämisoikeutetuissa osakkeenomistajissa tapahtuu muutos seuraavaa varsinaista yhtiökokousta edeltävän lokakuun 1. päivän jälkeen, mutta viimeistään kolme kuukautta ennen varsinaista yhtiökokousta, uusilla nimeämisoikeutetuilla osakkeenomistajilla on oikeus nimetä edustajansa nimitystoimikuntaan. Nimeämisoikeutta on käytettävä viimeistään kolme kuukautta ennen varsinaista yhtiökokousta. Tällöin toimikunnan jäsenmäärä kasvaa vastaavasti.
Jos nimitystoimikuntaan nimetty jäsen eroaa tai on estynyt toimimasta toimikunnassa, osakkeenomistajalla on oikeus nimetä uusi edustaja, mikäli tämä on mahdollista toimikunnan työtä olennaisesti vaikeuttamatta. Jos osakkeenomistaja ei nimeä uutta edustajaa, oikeus on osakkeenomistajalla, joka olisi seuraavaksi oikeutettu nimeämään jäsenen toimikuntaan.
Nimitystoimikuntaan ei voida nimetä sellaista jäsentä, jota ei voitaisi nimetä hallituksen nimitysvaliokuntaan voimassa olevan Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodin mukaan. Nimitystoimikunnan on myös täytettävä koodin vaatimukset riippumattomuudesta yhtiöstä.
17. Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta ja/tai pantiksi ottamisesta
Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallitus valtuutetaan päättämään yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta ja/tai pantiksi ottamisesta seuraavasti.
Hankittavien ja/tai pantiksi otettavien omien osakkeiden lukumäärä voi olla yhteensä enintään 6 338 500 osaketta, mikä vastaa noin 10 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista. Omia osakkeita voidaan valtuutuksen nojalla hankkia vain vapaalla omalla pääomalla.
Omia osakkeita voidaan hankkia hankintapäivänä julkisessa kaupankäynnissä muodostuvaan hintaan tai muuten markkinoilla muodostuvaan hintaan.
Hallitus päättää miten omia osakkeita hankitaan ja/tai otetaan pantiksi. Hankinnassa voidaan käyttää muun ohessa johdannaisia. Omia osakkeita voidaan hankkia muuten kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa (suunnattu hankkiminen).
Valtuutus on voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka, kuitenkin enintään 30.6.2013 asti.
18. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista sekä osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta
Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallitus valtuutetaan päättämään osakeannista sekä osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettujen osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta seuraavasti.
Valtuutuksen nojalla annettavien osakkeiden lukumäärä voi olla yhteensä enintään 12 677 000 osaketta, mikä vastaa noin 20 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista.
Hallitus päättää kaikista osakeannin ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisen ehdoista. Osakeanti ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antaminen voi tapahtua osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen (suunnattu anti).
Hallitus voi päättää yhtiön osakepohjaisista kannustinjärjestelmistä. Valtuutuksesta kuitenkin enintään 350 000 osaketta voidaan käyttää yhtiökokouksen tai hallituksen päättämien kannustinjärjestelmien toteuttamiseen.
Valtuutus on voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka, kuitenkin enintään 30.6.2013 asti, ja se kumoaa yhtiökokouksen 30.3.2011 hallitukselle antaman valtuutuksen päättää osakeannista sekä osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta.
19. Kokouksen päättäminen
B. Yhtiökokousasiakirjat
Edellä mainitut yhtiökokouksen asialistalla olevat päätösehdotukset sekä tämä kokouskutsu ovat saatavilla Technopolis Oyj:n Internet-sivuilla osoitteessa www.technopolis.fi. Technopolis Oyj:n tilinpäätös, toimintakertomus ja tilintarkastuskertomus ovat saatavilla mainituilla Internet-sivuilla viimeistään 6.3.2012. Päätösehdotukset ja muut edellä mainitut asiakirjat ovat myös saatavilla yhtiökokouksessa ja niistä sekä tästä kokouskutsusta lähetetään pyydettäessä jäljennökset osakkeenomistajille. Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä edellä mainituilla Internet-sivuilla viimeistään 10.4.2012 alkaen.
C. Ohjeita kokoukseen osallistujille
1. Osakasluetteloon merkitty osakkeenomistaja
Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on 15.3.2012 rekisteröity Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon.
Yhtiön osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua viimeistään torstaina 22.3.2012 klo 10.00, mihin mennessä ilmoittautumisen on oltava perillä. Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua:
a) yhtiön Internet-sivuilla osoitteessa www.technopolis.fi/ilmoittautuminen
b) puhelimitse numeroon +358 46 712 0000 maanantaista perjantaihin klo 9.00-16.00 tai
c) kirjeitse osoitteeseen Technopolis Oyj/Yhtiökokous, Hiilikatu 3, 00180 Helsinki.
Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi, henkilötunnus tai y-tunnus, osoite, puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan tai asiamiehen nimi ja asiamiehen henkilötunnus. Osakkeenomistajien Technopolis Oyj:lle luovuttamia henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä.
Osakkeenomistajan, hänen edustajansa tai asiamiehensä tulee kokouspaikalla tarvittaessa pystyä osoittamaan henkilöllisyytensä ja/tai edustusoikeutensa.
2. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja
Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon 15.3.2012. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon viimeistään 22.3.2012 klo 10.00 mennessä. Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen.
Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien rekisteröitymistä tilapäiseen osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen, merkittäväksi tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun ajankohtaan mennessä.
Lisätietoa yhtiökokouksesta ja siihen osallistumisesta on saatavilla yhtiön Internet-sivuilla osoitteessa www.technopolis.fi/sijoittajille/yhtiokokous_2012.
3. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat
Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja, tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa.
Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan alkuperäisinä osoitteeseen Technopolis Oyj/Yhtiökokous, Hiilikatu 3, 00180 Helsinki, ennen ilmoittautumisajan päättymistä.
4. Muut tiedot
Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä asioista.
Technopolis Oyj:llä on kokouskutsun päivänä 1.3.2012 yhteensä 63 385 044 osaketta, jotka edustavat 63 385 044 ääntä.
Espoo 1.3.2012
TECHNOPOLIS OYJ
HALLITUS
Lisätietoja:
Keith Silverang, Toimitusjohtaja, p. 040 566 7785
Pertti Huuskonen, Hallituksen puheenjohtaja, p. 040 068 0816
Jakelu:
NASDAQ OMX Helsinki Oy
Keskeiset tiedotusvälineet
www.technopolis.fi