PÖRSSITIEDOTE
7.3.2012 klo 12.00
EI JULKISTETTAVAKSI TAI LEVITETTÄVÄKSI, SUORAAN TAI VÄLILLISESTI, YHDYSVALLOISSA, KANADASSA, AUSTRALIASSA, HONGKONGISSA, ETELÄ-AFRIKASSA TAI JAPANISSA TAI MISSÄÄN MUUSSA VALTIOSSA, JOSSA LEVITTÄMINEN TAI JULKISTAMINEN OLISI LAINVASTAISTA.
Osakeanti lyhyesti
- Kerättävät bruttovarat noin miljardi euroa Inoxum-yrityskaupan käteismaksujen rahoittamiseksi
- Seitsemän (7) uutta osaketta jokaista täsmäytyspäivänä 12.3.2012 omistettua osaketta kohden
- Merkintähinta 0,79 euroa per uusi osake
- Outokummun osakkeella käydään kauppaa ilman merkintäoikeutta 8.3.2012 alkaen
- Kaupankäynti merkintäoikeuksilla alkaa 15.3.2012 ja päättyy 28.3.2012
- Merkintäaika alkaa 15.3.2012 ja päättyy 4.4.2012
- Täysi merkintätakaus osakkeenomistajien merkintäsitoumusten ja pankkien merkintätakauksien myötä
Yleistä
Outokumpu Oyj:n (“Outokumpu” tai “Yhtiö”) hallitus on 1.3.2012 pidetyn ylimääräisen yhtiökokouksen myöntämän valtuutuksen perusteella päättänyt kerätä noin miljardin euron bruttovarat merkintäoikeusannilla rahoittaakseen Inoxum-yrityskauppaan liittyvät käteismaksut.
Yhteensä 1 274 020 027 uutta osaketta (”Tarjottavat osakkeet”) tarjotaan merkittäväksi nykyisten osakkeenomistajien merkintäetuoikeuteen perustuen (”Osakeanti”). Osakkeenomistaja, joka on Osakeannin täsmäytyspäivänä 12.3.2012 (”Täsmäytyspäivä”) merkitty Euroclear Finland Oy:n ylläpitämään Yhtiön osakasluetteloon, saa kutakin Täsmäytyspäivänä omistamaansa nykyistä Outokummun osaketta kohden yhden (1) vapaasti luovutettavissa olevan, arvo-osuusmuotoisen merkintäoikeuden (”Merkintäoikeus”). Yksi (1) Merkintäoikeus oikeuttaa merkitsemään seitsemän (7) Tarjottavaa osaketta 0,79 euron merkintähintaan Tarjottavalta osakkeelta (”Merkintähinta”). Merkintähinta vastaa noin 39,5 prosentin laskennallista alennusta osakkeen teoreettiseen hintaan merkintäoikeuden irtoamisen jälkeen perustuen Outokummun osakkeen päätöskurssiin 4,918 euroa 6.3.2012. Tarjottavien osakkeiden murto-osia ei anneta, eikä yksittäistä Merkintäoikeutta voi käyttää osittain.
Osakkeella käydään kauppaa ilman Merkintäoikeutta 8.3.2012 alkaen. Julkinen kaupankäynti Merkintäoikeuksilla alkaa Helsingin Pörssissä 15.3.2012 ja päättyy 28.3.2012. Merkintäaika alkaa 15.3.2012 ja päättyy 4.4.2012 klo 20:00.
Olettaen, että Osakeanti merkitään kokonaisuudessaan, Tarjottavat osakkeet vastaavat noin 87,4 prosenttia kaikista Outokummun osakkeista ja niiden tuottamasta äänimäärästä Osakeannin jälkeen.
Outokummun nykyiset osakkeenomistajat ja muut sijoittajat voivat merkitä Tarjottavia osakkeita ilman Merkintäoikeuksia (”Toissijainen merkintä”). Tarjottavia osakkeita jaetaan merkitsijöille Toissijaisessa merkinnässä, mikäli kaikkia Tarjottavia osakkeita ei ole merkitty Merkintäoikeuksien perusteella. Tarjottavien osakkeiden jako (allokaatio) Toissijaisessa merkinnässä tapahtuu ensisijaisesti Tarjottavien osakkeiden merkintään käytettyjen Merkintäoikeuksien suhteessa arvo-osuustilikohtaisesti.
Outokumpu julkistaa Osakeannin alustavan tuloksen pörssitiedotteella arviolta 11.4.2012. Osakeannin lopullinen tulos julkistetaan pörssitiedotteella arviolta 16.4.2012.
Osakeannin ehdot ovat tämän pörssitiedotteen liitteenä.
Listalleottoesitteen julkistaminen
Outokumpu on jättänyt Finanssivalvonnalle hyväksyttäväksi Osakeantiin liittyvän suomenkielisen listalleottoesitteen, joka julkaistaan arviolta 8.3.2012. Suomenkielinen listalleottoesite on saatavilla Outokummun internetsivuilla www.outokumpu.com/osakeanti arviolta 8.3.2012 sekä Nordean konttoreista Suomessa arviolta 14.3.2012.
Hankittavien varojen käyttö
Olettaen, että kaikki Tarjottavat osakkeet merkitään Osakeannissa, Outokumpu saa Osakeannista noin 1 006 miljoonan euron bruttovarat.
Outokumpu julkisti 31.1.2012 yrityskaupan, jolla se hankkii ThyssenKrupp AG:n ruostumattomaan teräkseen ja erikoismetalliseoksiin keskittyvän liiketoiminnan, Inoxumin (”Inoxum-yrityskauppa”). Osakeannin tarkoituksena on rahoittaa Inoxum-yrityskaupan käteismaksut. Outokummulla ja Inoxumilla on toisiaan täydentävät tuotevalikoimat kattaen tärkeimmät asiakassegmentit ja maantieteelliset alueet, ja niiden yhdistelmä luo uuden maailmanlaajuisen johtavan ruostumattoman teräksen tuottajan.
Jos Inoxum-yrityskauppaa ei toteuteta, Outokumpu aikoo palauttaa osakkeenomistajilleen Osakeannilla saaduista nettovaroista niin paljon kuin mahdollista säilyttäen samalla sopivan pääomarakenteen (ottaen huomioon Outokummun maksimivelkaantumisastetavoitteen, joka on 75 prosenttia). Pääomanpalautus Outokummun osakkeenomistajille voidaan toteuttaa Outokummun osakepääoman alentamisilla, osingonmaksuilla, muulla vapaan oman pääoman jakamisella, osakkeiden takaisinostoilla tai näiden vaihtoehtojen yhdistelmällä. Tällainen pääoman palauttaminen edellyttää Outokummun yhtiökokouksen hyväksyntää ja soveltuvien lakien noudattamista.
Merkintäsitoumukset ja -takaukset
Solidium Oy (“Solidium”) ja Keskinäinen Eläkevakuutusyhtiö Ilmarinen (“Ilmarinen”), jotka edustavat yhteensä 34,9 prosenttia kaikista Outokummun ulkona olevista osakkeista ja niiden tuottamasta äänimäärästä ennen Osakeantia, ovat kumpikin erikseen ja peruuttamattomasti sitoutuneet merkitsemään Tarjottavia osakkeita täysimääräisesti niille kirjattavien Merkintäoikeuksien perusteella. Lisäksi Kansaneläkelaitos (”Kela”) on peruuttamattomasti sitoutunut merkitsemään vähintään 2,0 prosenttia Tarjottavista osakkeista sille kirjattavien Merkintäoikeuksien perusteella. Solidiumin, Ilmarisen ja Kelan merkintäsitoumukset edustavat yhteensä 36,9 prosenttia Tarjottavista osakkeista.
J.P. Morgan Securities Ltd. (“J.P. Morgan”), Nordea Pankki Suomi Oyj (“Nordea”), BNP Paribas (“BNP Paribas”) ja Crédit Agricole Corporate and Investment Bank (“Crédit Agricole”) ovat tehneet Outokummun kanssa merkintätakaussopimuksen, jonka mukaisesti ne ovat kukin erikseen tiettyjen ehtojen mukaisesti sitoutuneet hankkimaan merkitsijöitä niille Tarjottaville osakkeille, jotka mahdollisesti jäävät merkitsemättä Osakeannissa lukuun ottamatta niitä Tarjottavia osakkeita, jotka Solidium, Ilmarinen ja Kela ovat sitoutuneet merkitsemään, tai mikäli tämä ei ole mahdollista, merkitsemään itse kyseiset Tarjottavat osakkeet.
Tärkeitä päivämääriä
Hallituksen päätös Osakeannista ja sen ehdoista 7.3.2012
Ensimmäinen kaupankäyntipäivä Outokummun osakkeella ilman Merkintäoikeutta 8.3.2012
Listalleottoesitteen julkaiseminen (arviolta) 8.3.2012
Täsmäytyspäivä 12.3.2012
Merkintäaika ja kaupankäynti Merkintäoikeuksilla alkavat 15.3.2012
Kaupankäynti Merkintäoikeuksilla päättyy 28.3.2012
Merkintäaika päättyy 4.4.2012
Kaupankäynti Tarjottavia osakkeita vastaavilla väliaikaisilla osakkeilla alkaa 5.4.2012
Osakeannin alustava tulos julkistetaan pörssitiedotteella (arviolta) 11.4.2012
Osakeannin lopullinen tulos julkistetaan pörssitiedotteella (arviolta) 16.4.2012
Tarjottavat osakkeet rekisteröidään kaupparekisteriin (arviolta) 17.4.2012
Kaupankäynti Tarjottavilla osakkeilla alkaa (arviolta) 18.4.2012
J.P. Morgan ja Nordea ovat Osakeannin pääjärjestäjät (”Pääjärjestäjät”). BNP Paribas ja Crédit Agricole ovat Osakeannin järjestäjiä (”Järjestäjät”). White & Case LLP on Yhtiön oikeudellinen neuvonantaja, ja Latham & Watkins (Lontoo) LLP ja Asianajotoimisto Castrén & Snellman Oy toimivat Pääjärjestäjien ja Järjestäjien oikeudellisina neuvonantajina Osakeannin yhteydessä.
Lisätietoja antavat:
Kari Tuutti, johtaja – viestintä, sijoittajasuhteet ja markkinointi
puh. (09) 421 2432, matkapuh. 040 717 0830
Ingela Ulfves, johtaja – sijoittajasuhteet ja talousviestintä
puh. (09) 421 2438, matkapuh. 040 515 1531
Juha Hakala, rahoitusjohtaja
puh. (09) 421 2644, matkapuh. 040 533 2536
Outokumpu Oyj
Outokumpu on yksi maailman johtavista ruostumattoman teräksen tuottajista, jonka visiona on olla alan kiistaton ykkönen. Useilla eri aloilla toimivat asiakkaamme ympäri maailmaa käyttävät ruostumatonta terästämme ja palvelujamme. Ruostumaton teräs on sataprosenttisesti kierrätettävä, erittäin luja ja pitkäikäinen materiaali, joka on kestävän tulevaisuuden tärkeimpiä rakennusaineita. Outokummun palveluksessa on noin 8 000 henkilöä yli 30 maassa. Pääkonttori sijaitsee Espoossa. Outokumpu on listattuna NASDAQ OMX Helsingissä. www.outokumpu.com
HUOMAUTUS
J.P. Morgan, Nordea, BNP Paribas ja Crédit Agricole toimivat Osakeannissa ainoastaan Yhtiön eivätkä kenenkään muun lukuun, eivätkä pidä ketään muuta tahoa asiakkaanaan Osakeannin yhteydessä (riippumatta siitä, onko kyseinen taho vastaanottanut tämän tiedotteen). J.P. Morgan, Nordea, BNP Paribas ja Crédit Agricole eivät ole vastuussa asiakassuhteen nojalla kenellekään muulle kuin Yhtiölle, eivätkä ne anna Osakeantiin tai mihinkään tässä asiakirjassa viitattuun järjestelyyn liittyviä neuvoja. J.P. Morgan, Nordea, BNP Paribas ja Crédit Agricole eivät hyväksy minkäänlaista vastuuta tämän tiedotteen sisällöstä eivätkä ne anna minkäänlaista suoraa tai epäsuoraa takuuta tämän tiedotteen sisällöstä, mukaan lukien sen täsmällisyydestä tai täydellisyydestä tai minkään sen sisältämän tiedon oikeellisuuden osalta, eikä mikään tässä tiedotteessa ole eikä muodosta lupausta tai vakuutusta nykyisestä tai tulevasta. J.P. Morgan, Nordea, BNP Paribas ja Crédit Agricole eivät ota mitään vastuuta tiedotteen täsmällisyydestä tai täydellisyydestä taikka oikeellisuudesta ja tämän mukaisesti, ne eivät ota vastuuta, sovellettavan lain sallimissa rajoissa, joka niillä muutoin olisi tällaisen tiedotteen johdosta.
Tämän tiedotteen sisältämä tieto ei ole tarkoitettu julkistettavaksi tai levitettäväksi suoraan tai välillisesti Yhdysvalloissa, Kanadassa, Australiassa, Hongkongissa, Etelä-Afrikassa tai Japanissa. Nämä kirjalliset materiaalit eivät ole tarjous arvopapereiden myymiseksi Yhdysvalloissa, eikä arvopapereita saa tarjota tai myydä Yhdysvalloissa, ellei niitä ole rekisteröity Yhdysvaltain vuoden 1933 arvopaperilain (muutoksineen) ja sen nojalla annettujen säännösten ja määräysten mukaisesti tai ellei rekisteröintivelvollisuudesta ole poikkeusta. Mitään osaa arvopapereita koskevasta annista ei rekisteröidä Yhdysvalloissa, eikä arvopapereita tarjota yleisölle Yhdysvalloissa.
Arvopapereiden liikkeeseen laskemiselle, käyttämiselle tai myymiselle on asetettu erityisiä oikeudellisia tai lainsäädännöllisiä rajoituksia tietyissä valtioissa. Outokumpu ei ole vastuussa, jos tällaisia rajoituksia rikotaan.
Tätä tiedotetta ei tule tulkita tarjoukseksi myydä tai tarjouspyynnöksi ostaa tässä mainittuja arvopapereita, eikä arvopapereita myydä alueilla, joilla kyseisten arvopapereiden tarjoaminen, hankinta tai myynti olisi lainvastaista ennen niiden rekisteröintiä taikka rekisteröintivelvollisuutta koskevan poikkeuksen tai muun kyseisten alueiden arvopaperilakien mukaisen hyväksynnän saamista. Sijoittajien ei tule hyväksyä arvopapereita koskevaa tarjousta tai hankkia arvopapereita, joihin tämä dokumentti viittaa, elleivät he tee sitä Outokummun julkaisemaan tai levittämään soveltuvaan listalleottoesitteeseen sisältyviin tietoihin perustuen.
Outokumpu ei ole antanut valtuutusta arvopapereiden tarjoamiseen yleisölle missään muussa Euroopan talousalueen jäsenvaltiossa kuin Suomessa ja Ruotsissa. Missään Euroopan talousalueen jäsenvaltiossa, joka on pannut täytäntöön Esitedirektiivin, paitsi Suomessa ja Ruotsissa (kukin "Relevantti jäsenvaltio") ei ole tehty eikä tulla tekemään mitään toimenpiteitä arvopapereiden tarjoamiseksi yleisölle siten, että se edellyttäisi esitteen julkistamista Relevantissa jäsenvaltiossa. Tämän seurauksena arvopapereita voidaan tarjota Relevanteissa jäsenvaltioissa (a) Esitedirektiivissä määritellyille kokeneiksi sijoittajiksi lukeutuville oikeushenkilöille tai (b) missä tahansa muussa Esitedirektiivin 3(2) artiklan mukaisessa tilanteessa. Tässä kappaleessa ilmaisu "tarjota arvopapereita yleisölle" tarkoittaa viestimistä millä tahansa tavalla ja antamalla riittävästi tietoa tarjouksen ehdoista ja tarjottavista arvopapereista, jotta sijoittaja pystyy päättämään arvopapereiden käyttämisestä, ostamisesta tai merkitsemisestä, koska ilmaisu voi vaihdella jäsenvaltiossa tehtyjen täytäntöönpanotoimenpiteiden seurauksena. Tässä ilmaisu "Esitedirektiivi" tarkoittaa direktiiviä 2003/71/EY (muutoksineen, mukaan lukien 2010 Muutosdirektiivi, siltä osin kuin se on pantu täytäntöön Relevantissa jäsenvaltiossa), ja se sisältää kaikki relevantit täytäntöönpanotoimenpiteet Relevantissa jäsenvaltiossa, ja ilmaisu "2010 Muutosdirektiivi" tarkoittaa direktiiviä 2010/73/EU.
Tässä esitetyt tiedot on suunnattu ainoastaan (i) henkilöille, jotka ovat Ison-Britannian ulkopuolella tai (ii) henkilöille, joilla on ammattimaista kokemusta sijoittamisesta Ison-Britannian vuoden 2000 rahoituspalvelu- ja markkinalain (Financial Services and Markets Act) (Financial Promotion) vuoden 2005 määräyksen ("Määräys") 19(5) artiklan tarkoittamalla tavalla ja (iii) Määräyksen 49(2) mukaisille korkean varallisuustason omaaville tahoille (high net worth entities) taikka muille henkilöille, joille asiakirja voidaan laillisesti tiedottaa (kaikki edellä mainitut henkilöt yhdessä, "relevantit henkilöt").
Kaikki tähän tiedotteeseen liittyvä sijoitustoiminta on ainoastaan relevanttien henkilöiden saatavilla ja siihen ryhdytään ainoastaan relevanttien henkilöiden kanssa. Kenenkään, joka ei ole relevantti henkilö, ei tule toimia tämän asiakirjan perusteella tai luottaa sen sisältöön.
OSAKEANNIN EHDOT
Yleistä Osakeannista
Outokumpu Oyj:n (”Outokumpu” tai ”Yhtiö”) ylimääräinen yhtiökokous valtuutti 1.3.2012 Yhtiön hallituksen päättämään osakeannista siten, että osakkeenomistajilla on etuoikeus merkitä uusia osakkeita samassa suhteessa kuin he ennestään omistavat Yhtiön osakkeita. Valtuutuksen perusteella liikkeeseen laskettavien uusien osakkeiden lukumäärä voi olla enintään 5 000 000 000 osaketta. Yhtiön hallitus valtuutettiin päättämään muista osakeannin ehdoista.
Yhtiön hallitus on ylimääräisen yhtiökokouksen antaman valtuutuksen perusteella 7.3.2012 päättänyt laskea liikkeeseen enintään 1 274 020 027 uutta Yhtiön osaketta (”Tarjottavat osakkeet”) osakkeenomistajien merkintäetuoikeuteen perustuvassa maksullisessa osakeannissa (”Osakeanti”) näiden
Osakeannin ehtojen mukaisesti.
Outokummun osakkeiden lukumäärä voi Osakeannin seurauksena nousta 183 018 749 Osakkeesta (määritelty jäljempänä) enintään 1 457 038 776 Osakkeeseen. Olettaen, että Osakeanti merkitään kokonaisuudessaan, Tarjottavat osakkeet vastaavat 696 prosenttia nykyisistä osakkeista (”Nykyiset osakkeet” ja yhdessä Tarjottavien osakkeiden kanssa ”Osakkeet”) ja niiden tuottamasta äänimäärästä ennen Osakeantia ja 87,4 prosenttia kaikista Osakkeista ja niiden tuottamasta äänimäärästä Osakeannin jälkeen.
Merkintäoikeus
Tarjottavia osakkeita tarjotaan merkittäväksi Yhtiön osakkeenomistajille samassa suhteessa kuin he omistavat Yhtiön osakkeita Osakeannin täsmäytyspäivänä (”Täsmäytyspäivä”).
Osakeannin Täsmäytyspäivä on 12.3.2012.
Kukin Nykyisten osakkeiden haltija, joka on merkitty Täsmäytyspäivänä Euroclear Finland Oy:n (”Euroclear Finland”) ylläpitämään Yhtiön osakasluetteloon, saa kutakin Täsmäytyspäivänä omistamaansa Nykyistä osaketta kohden yhden (1) arvo-osuusmuotoisen merkintäoikeuden (”Merkintäoikeus”). Merkintäoikeuksien haltija on oikeutettu merkitsemään yhdellä (1) Merkintäoikeudella seitsemän (7) Tarjottavaa osaketta. Tarjottavien osakkeiden murto-osia ei anneta, eikä yksittäistä Merkintäoikeutta voi käyttää osittain. Merkintäoikeudet kirjataan osakkeenomistajien arvo-osuustileille 12.3.2012.
Yhtiön hallussa olevat omat Osakkeet eivät oikeuta Merkintäoikeuksiin.
Merkintäoikeudet ovat julkisen kaupankäynnin kohteena NASDAQ OMX Helsinki Oy:ssä (”Helsingin Pörssi”) 15.3.2012 ja 28.3.2012 välisenä aikana.
Jos Merkintäoikeuteen oikeuttava Nykyinen osake on pantattu tai sitä koskee muu rajoitus, Merkintäoikeutta ei välttämättä voi käyttää ilman pantinhaltijan tai muun oikeudenhaltijan suostumusta.
Oikeus merkitä merkitsemättä jääneitä Tarjottavia osakkeita ilman Merkintäoikeuksia
Yhtiön hallitus päättää Merkintäoikeuksien perusteella mahdollisesti merkitsemättä jääneiden Tarjottavien osakkeiden tarjoamisesta toissijaisesti Yhtiön osakkeenomistajille ja/tai muille sijoittajille, jotka ovat antaneet merkintätoimeksiannon merkitä Tarjottavia osakkeita ilman Merkintäoikeuksia ja/tai, mikäli Tarjottavia osakkeita jää tämän jälkeen merkitsemättä, J.P. Morgan Securities Ltd:n, Nordea Pankki Suomi Oyj:n (yhdessä ”Pääjärjestäjät”), BNP Paribas’n ja Crédit Agricole Corporate and Investment Bankin (yhdessä ”Järjestäjät”, ja yhdessä Pääjärjestäjien kanssa ”Merkintätakaajat”) hankkimille merkitsijöille ja/tai, mikäli Tarjottavia osakkeita jää edelleen merkitsemättä, Merkintätakaajille, kussakin tapauksessa Merkintätakaussopimuksen (määritelty jäljempänä) ehtojen mukaisesti. Katso myös ”– Tarjottavien osakkeiden merkintä ilman Merkintäoikeuksia ja allokaatio” jäljempänä.
Suurimpien osakkeenomistajien osallistuminen Osakeantiin ja merkintätakaus
Solidium Oy ja Keskinäinen Eläkevakuutusyhtiö Ilmarinen, jotka edustavat yhteensä 34,9 prosenttia Outokummun liikkeeseen lasketuista ja ulkona olevista osakkeista, ovat kumpikin erikseen ja peruuttamattomasti sitoutuneet merkitsemään Tarjottavia osakkeita täysimääräisesti niille kirjattavien Merkintäoikeuksien perusteella. Lisäksi Kansaneläkelaitos (”Kela”, ja yhdessä Solidium Oy:n ja Keskinäinen Eläkevakuutusyhtiö Ilmarisen kanssa ”Merkintäsitoumusten antajat”) on peruuttamattomasti sitoutunut merkitsemään vähintään 2,0 prosenttia Tarjottavista osakkeista sille kirjattavien Merkintäoikeuksien perusteella. Merkintäsitoumusten antajien merkintäsitoumukset edustavat yhteensä 36,9 prosenttia Tarjottavista osakkeista.
Merkintätakaajat ovat tehneet Yhtiön kanssa sopimuksen, jonka mukaisesti ne ovat kukin erikseen tiettyjen ehtojen mukaisesti sitoutuneet hankkimaan merkitsijöitä niille Tarjottaville osakkeille, jotka mahdollisesti jäävät merkitsemättä Osakeannissa lukuun ottamatta niitä Tarjottavia osakkeita, jotka Merkintäsitoumusten antajat ovat sitoutuneet merkitsemään, tai merkitsemään itse kyseiset Tarjottavat osakkeet (”Merkintätakaussopimus”).
Merkintähinta
Merkintähinta on 0,79 euroa Tarjottavalta osakkeelta (”Merkintähinta”).
Merkintähinta merkitään Yhtiön sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon.
Merkintäaika
Merkintäaika alkaa 15.3.2012 ja päättyy 4.4.2012 klo 20.00 (”Merkintäaika”). Merkintäpaikat ottavat vastaan merkintätoimeksiantoja tavanomaisina aukioloaikoinaan.
Merkintäpaikat, tilinhoitajayhteisöt ja omaisuudenhoitajat saattavat edellyttää asiakkailtaan merkintätoimeksiannon antamista tiettynä päivänä jo ennen kuin julkinen kaupankäynti Merkintäoikeuksilla tai Merkintäaika päättyy.
Merkintäpaikat
Tarjottavia osakkeita voi merkitä Nordea Pankki Suomi Oyj:n (”Nordea”) konttoreissa niiden tavanomaisina aukioloaikoina, Nordea Private Banking -yksiköissä sekä Nordea Asiakaspalvelussa puhelimitse pankkitunnuksilla ma–pe klo 8.00–20.00, numerossa 0200 3000 (suomenkielinen palvelu, pvm/mpm) ja numerossa 0200 5000 (ruotsinkielinen palvelu, pvm/mpm), tai ma–pe klo 10.00–16.30, numerossa 0200 70000 (englanninkielinen palvelu, pvm/mpm). Nordea Asiakaspalvelun kautta tehty merkintätoimeksianto edellyttää, että merkitsijällä on voimassa oleva sopimus pankkitunnuksista Nordean kanssa. Yritykset eivät voi antaa merkintätoimeksiantoja puhelimitse Nordea Asiakaspalvelun kautta. Nordea Asiakaspalvelun puhelut nauhoitetaan. Merkintöjä ei voi tehdä Nordean verkkopankissa.
Merkintätoimeksiantoja vastaanottavat myös ne tilinhoitajayhteisöt ja omaisuudenhoitajat, jotka ovat tehneet Nordean kanssa asiamiessopimuksen merkintöjen vastaanottamisesta.
Merkintäoikeuksien käyttäminen
Osakkeenomistaja voi osallistua Osakeantiin merkitsemällä Tarjottavia osakkeita arvo-osuustilillään olevilla Merkintäoikeuksilla ja maksamalla Merkintähinnan. Osakeantiin osallistuakseen osakkeenomistajan on annettava merkintätoimeksianto oman tilinhoitajayhteisönsä tai omaisuudenhoitajansa antamien ohjeiden mukaisesti. Mikäli osakkeenomistaja ei saa merkintään liittyviä ohjeita omalta tilinhoitajayhteisöltään tai omaisuudenhoitajaltaan, osakkeenomistajan tulee ottaa yhteyttä Nordeaan. Euroclear Finlandin arvo-osuustiliasiakkaiden tulee antaa merkintätoimeksiantonsa Nordean konttorissa.
Helsingin Pörssistä ostettujen Merkintäoikeuksien haltijoiden on annettava merkintätoimeksiantonsa oman tilinhoitajayhteisönsä tai omaisuudenhoitajansa antamien ohjeiden mukaisesti.
Niiden osakkeenomistajien ja muiden Osakeantiin osallistuvien sijoittajien, joiden Nykyiset osakkeet tai Merkintäoikeudet on rekisteröity hallintarekisteröinnin hoitajan nimiin, on annettava merkintätoimeksiantonsa hallintarekisteröinnin hoitajansa antamien ohjeiden mukaisesti.
Merkintätoimeksiannot tulee antaa erikseen jokaisen arvo-osuustilin osalta.
Puutteelliset tai virheelliset merkintätoimeksiannot voidaan hylätä. Mikäli merkintämaksua ei makseta näiden ehtojen mukaisesti tai maksu on vajaa, merkintätoimeksianto voidaan hylätä. Tällaisessa tilanteessa maksettu merkintämaksu palautetaan merkitsijälle. Palautettaville varoille ei makseta korkoa.
Tehdyt merkinnät ovat sitovia, eikä niitä voi muuttaa tai peruuttaa muutoin kuin jäljempänä olevan kohdan ”– Merkintöjen peruuttaminen tietyissä olosuhteissa” mukaisesti.
Käyttämättömät Merkintäoikeudet raukeavat arvottomina Merkintäajan päättyessä 4.4.2012 klo 20.00.
Tarjottavien osakkeiden merkintä ilman Merkintäoikeuksia ja allokaatio
Tarjottavien osakkeiden merkintä ilman Merkintäoikeuksia osakkeenomistajan ja/tai muun sijoittajan toimesta tapahtuu antamalla merkintätoimeksianto ja samanaikaisesti maksamalla Merkintähinta merkitsijän tilinhoitajayhteisön, omaisuudenhoitajan tai hallintarekisteriin merkittyjen sijoittajien tapauksessa hallintarekisteröinnin hoitajan antamien ohjeiden mukaisesti. Merkintätoimeksiannon voi antaa myös edellä mainituissa merkintäpaikoissa. Mikäli osakkeenomistaja ja/tai muu sijoittaja ei saa merkintään liittyviä ohjeita tilinhoitajayhteisöltään, omaisuudenhoitajaltaan tai hallintarekisteröintinsä hoitajalta tai mikäli merkintätoimeksiantoa ei voi palauttaa osakkeenomistajan tilinhoitajayhteisölle, omaisuudenhoitajalle tai hallintarekisteröinnin hoitajalle, merkintätoimeksianto voidaan antaa Nordean konttorissa. Jos tiettyyn arvo-osuustiliin liittyen annetaan useita merkintätoimeksiantoja, nämä toimeksiannot yhdistetään yhdeksi arvo-osuustiliä koskevaksi toimeksiannoksi. Osakkeenomistajan ja/tai sijoittajan tilinhoitajayhteisön, omaisuudenhoitajan, hallintarekisteröinnin hoitajan tai Nordean, mikäli merkintätoimeksianto annetaan Nordealle, tulee saada merkintätoimeksianto ja maksu viimeistään 4.4.2012 tai sitä aikaisempana ajankohtana tilinhoitajayhteisön, omaisuudenhoitajan tai hallintarekisteröinnin hoitajan antamien ohjeiden mukaisesti.
Mikäli kaikkia Tarjottavia osakkeita ei ole merkitty Merkintäoikeuksien perusteella, Yhtiön hallitus päättää ilman Merkintäoikeuksia merkittyjen Tarjottavien osakkeiden allokaatiosta seuraavasti:
• ensiksi niille, jotka ovat merkinneet Tarjottavia osakkeita myös Merkintäoikeuksien perusteella. Mikäli kyseiset merkitsijät ylimerkitsevät Osakeannin, allokaatio kyseisille merkitsijöille määräytyy arvo-osuustilikohtaisesti Tarjottavien osakkeiden merkintään käytettyjen Merkintäoikeuksien lukumäärän mukaisessa suhteessa ja, mikäli tämä ei ole mahdollista, arpomalla;
• toiseksi niille, jotka ovat merkinneet Tarjottavia osakkeita ainoastaan ilman Merkintäoikeuksia, ja mikäli kyseiset merkitsijät ylimerkitsevät Osakeannin, allokaatio kyseisille merkitsijöille määräytyy arvo-osuustilikohtaisesti suhteessa Tarjottavien osakkeiden määriin, jotka kyseiset merkitsijät ovat merkinneet ja, mikäli tämä ei ole mahdollista, arpomalla; ja
• kolmanneksi Pääjärjestäjien ja Järjestäjien hankkimille merkitsijöille tai, mikäli näitä ei ole, Merkintätakaajille Merkintätakaussopimuksen ehtojen mukaisesti. Merkintäaika päättyy Merkintätakaajien ja/tai Pääjärjestäjien ja Järjestäjien hankkimien merkitsijöiden osalta 16.4.2012.
Yhtiö vahvistaa ilman Merkintäoikeuksia merkittyjen Tarjottavien osakkeiden merkinnän hyväksymisen tai hylkäämisen kaikille sijoittajille, jotka ovat antaneet merkintätoimeksiannon Tarjottavien osakkeiden merkitsemiseksi ilman Merkintäoikeuksia.
Mikäli ilman Merkintäoikeuksia merkittyjä Tarjottavia osakkeita ei allokoida merkintätoimeksiannossa mainittua määrää, saamatta jääneitä Tarjottavia osakkeita vastaava maksettu Merkintähinta palautetaan merkitsijälle arviolta 18.4.2012. Palautettaville varoille ei makseta korkoa.
Merkintöjen peruuttaminen tietyissä olosuhteissa
Mikäli Osakeantiin liittyvää listalleottoesitettä (”Listalleottoesite”) täydennetään sellaisen siinä olevan virheen tai puutteen johdosta, jolla saattaa olla olennaista merkitystä sijoittajille, on Tarjottavia osakkeita merkinneillä sijoittajilla arvopaperimarkkinalain mukaan oikeus peruuttaa merkintänsä kahden (2) pankkipäivän tai Finanssivalvonnan erityisestä syystä päättämän pidemmän ajan, kuitenkin enintään neljän (4) pankkipäivän, kuluessa Listalleottoesitteen täydennyksen julkistamisesta. Peruutusoikeuden käyttämisen edellytyksenä on, että sijoittaja on merkinnyt Tarjottavia osakkeita ennen Listalleottoesitteen täydennyksen julkistamista ja että täydennys julkistetaan Merkintäajan alkamisen jälkeen, ja Merkintäoikeuksien perusteella merkittyjen Tarjottavien osakkeiden tapauksessa ennen kuin kaupankäynti Tarjottavia osakkeita edustavilla väliaikaisilla osakkeilla alkaa, ja ilman Merkintäoikeuksia merkittyjen Tarjottavien osakkeiden tapauksessa ennen kuin kaupankäynti Tarjottavilla osakkeilla alkaa. Merkinnän peruuttamiseen liittyvät menettelytavat julkistetaan pörssitiedotteella samanaikaisesti Listalleottoesitteen mahdollisen täydentämisen kanssa.
Julkinen kaupankäynti Merkintäoikeuksilla
Merkintäoikeuksien haltijat voivat myydä Merkintäoikeutensa markkinoilla milloin tahansa Merkintäoikeuksien julkisen kaupankäynnin aikana. Julkinen kaupankäynti Merkintäoikeuksilla Helsingin Pörssissä alkaa 15.3.2012 ja päättyy 28.3.2012. Merkintäoikeuksien hinta Helsingin Pörssissä määräytyy markkinaehtoisesti. Merkintäoikeuksia voi myydä tai ostaa antamalla myynti- tai ostotoimeksianto omalle tilinhoitajayhteisölle tai arvopaperivälittäjälle.
Merkintäoikeuksien ISIN-tunnus on FI4000038104 ja kaupankäyntitunnus on OUT1VU0112.
Merkintöjen maksu
Osakeannissa merkittyjen Tarjottavien osakkeiden Merkintähinta on maksettava kokonaisuudessaan merkintätoimeksiannon antamisen yhteydessä merkintäpaikan, tilinhoitajayhteisön tai omaisuudenhoitajan antamien ohjeiden mukaisesti.
Merkintä katsotaan tehdyksi vasta, kun merkintälomake on saapunut merkintäpaikkaan, asianomaiselle tilinhoitajayhteisölle tai omaisuudenhoitajalle ja Merkintähinta on maksettu kokonaisuudessaan.
Merkintöjen hyväksyminen
Yhtiön hallitus hyväksyy kaikki Merkintäoikeuksien perusteella ja näiden Osakeannin ehtojen sekä sovellettavien lakien ja määräysten mukaisesti tehdyt merkinnät arviolta 16.4.2012. Lisäksi Yhtiön hallitus hyväksyy edellä kohdassa ”– Tarjottavien osakkeiden merkintä ilman Merkintäoikeuksia ja allokaatio” esitettyjen allokaatioperiaatteiden mukaisesti ilman Merkintäoikeuksia ja näiden Osakeannin ehtojen sekä sovellettavien lakien ja määräysten mukaisesti tehdyt merkinnät.
Yhtiö julkistaa Osakeannin lopullisen tuloksen pörssitiedotteella arviolta 16.4.2012.
Tarjottavien osakkeiden kirjaaminen arvo-osuustileille ja kaupankäynti Tarjottavilla osakkeilla
Osakeannissa merkityt Tarjottavat osakkeet lasketaan liikkeeseen arvo-osuuksina Euroclear Finlandin ylläpitämässä arvo-osuusjärjestelmässä. Merkintäoikeuksien perusteella merkityt Tarjottavat osakkeet kirjataan merkitsijän arvo-osuustilille Tarjottavia osakkeita edustavina väliaikaisina osakkeina merkinnän tekemisen jälkeen. Väliaikaisten osakkeiden ISIN-tunnus on FI4000038112 ja kaupankäyntitunnus on OUT1VN0112. Väliaikaiset osakkeet ovat vapaasti luovutettavissa, ja kaupankäynti väliaikaisilla osakkeilla alkaa Helsingin Pörssissä omana lajinaan ensimmäisenä kaupankäyntipäivänä
Merkintäajan päättymisen jälkeen arviolta 5.4.2012.
Väliaikaiset osakkeet yhdistetään Nykyisiin osakkeisiin (ISIN-tunnus FI0009002422, kaupankäyntitunnus OUT1V), kun Tarjottavat osakkeet on rekisteröity kaupparekisteriin. Yhdistäminen tapahtuu arviolta 17.4.2012. Kaupankäynti Tarjottavilla osakkeilla alkaa Helsingin Pörssissä arviolta 18.4.2012.
Ilman Merkintäoikeuksia merkityt Tarjottavat osakkeet kirjataan merkitsijän arvo-osuustilille Osakkeina arviolta 18.4.2012.
Tarjottavat osakkeet ovat vapaasti luovutettavissa.
Osakkeenomistajien oikeudet
Tarjottavat osakkeet oikeuttavat mahdolliseen osinkoon ja muuhun varojenjakoon sekä tuottavat muut osakkeenomistajan oikeudet Yhtiössä siitä alkaen, kun Tarjottavat osakkeet on rekisteröity kaupparekisteriin, arviolta 17.4.2012.
Tarjottavat osakkeet tuottavat samat osakkeenomistajien oikeudet kuin Nykyiset osakkeet siitä alkaen, kun Tarjottavat osakkeet on rekisteröity kaupparekisteriin. Kukin Tarjottava osake oikeuttaa yhteen ääneen Yhtiön yhtiökokouksessa.
Maksut ja kulut
Tarjottavien osakkeiden merkinnästä ei peritä varainsiirtoveroa eikä palvelumaksua. Tilinhoitajayhteisöt, omaisuudenhoitajat ja arvopaperivälittäjät, jotka toteuttavat Merkintäoikeuksia koskevia toimeksiantoja, saattavat periä näistä toimenpiteistä välityspalkkion omien hinnastojensa mukaisesti. Tilinhoitajayhteisöt ja omaisuudenhoitajat perivät myös hinnastonsa mukaisen maksun arvo-osuustilin ylläpitämisestä ja osakkeiden säilyttämisestä.
Informaatio
Osakeyhtiölain 5 luvun 22 §:ssä tarkoitetut asiakirjat ovat nähtävillä Yhtiön Internet-sivuilla osoitteessa www.outokumpu.com/investors/EGM.
Sovellettava laki ja erimielisyyksien ratkaisu
Osakeantiin sovelletaan Suomen lakia. Osakeannista mahdollisesti aiheutuvat erimielisyydet ratkaistaan toimivaltaisessa tuomioistuimessa Suomessa.
Muut asiat
Yhtiön hallitus päättää Tarjottavien osakkeiden liikkeeseenlaskuun ja Osakeantiin liittyvistä muista seikoista ja käytännön toimenpiteistä.
