Indkaldelse til ordinær generalforsamling
i Brødrene Hartmann A/S (CVR-nr.: 63049611)
Onsdag den 11. april 2012 kl. 14.00
hos Plesner advokatfirma, Amerika Plads 37, 2100 København Ø
1 Dagsorden
1. Bestyrelsens beretning om selskabefts virksomhed i det forløbne regnskabsår.
2. Fremlæggelse af den reviderede årsrapport til godkendelse.
3. Beslutning om meddelelse af decharge for direktion og bestyrelse.
4. Beslutning om anvendelse af overskud eller dækning af tab i henhold til den godkendte årsrapport.
5. Valg af medlemmer til bestyrelsen.
6. Godkendelse af selskabets vederlagspolitik.
7. Godkendelse af bestyrelsens vederlag for 2012.
8. Valg af revisor.
9. Forslag fra bestyrelsen om ændring af vedtægternes punkt 8.1, 8.2 og 8.3.
10. Forslag fra bestyrelsen om bemyndigelse til køb af egne aktier.
11. Forslag fra bestyrelsen om at bemyndige dirigenten, med substitutionsret, til at anmelde det besluttede til Erhvervsstyrelsen.
12. Eventuelt.
2 Uddybning af forslagene
2.1 Ad dagsordenens punkt 4
Beslutning om anvendelse af overskud eller dækning af tab i henhold til den godkendte årsrapport.
Bestyrelsen indstiller til generalforsamlingen, at der udbetales udbytte for 2011 på 9,25 kr. pr. aktie, hvilket repræsenterer 85% af årets resultat.
2.2 Ad dagsordenens punkt 5
Valg af medlemmer til bestyrelsen.
Efter vedtægterne vælges de af generalforsamlingen valgte bestyrelsesmedlemmer for et år ad gangen.
Direktør Agnete Raaschou-Nielsen, direktør Walther Vishof Paulsen, advokat Peter-Ulrik Plesner, direktør Niels Hermansen og adm. direktør Jørn Mørkeberg Nielsen er på valg. Bestyrelsen foreslår genvalg.
Om de enkelte medlemmers baggrund kan oplyses følgende:
Agnete Raaschou-Nielsen (54 år) har særlige kompetencer inden for international procesindustri, produktion, salg, ledelse samt økonomi. Frem til 2011 direktør i Aalborg Portland A/S. Tidligere administrerende direktør i Zacco Denmark A/S, administrerende direktør for Coca-Cola Tapperierne A/S og underdirektør i Carlsberg A/S. Agnete Raaschou-Nielsen er formand for bestyrelsen for Juristernes og Økonomernes Pensionskasse, næstformand for bestyrelsen for Investeringsforeningen Danske Invest og seks øvrige investeringsforeninger mv. samt medlem af bestyrelsen for Dalhoff Larsen & Horneman A/S, Danske Invest Management A/S, Novozymes A/S og Arkil Holding A/S.
Walther Vishof Paulsen (62 år) har særlige kompetencer inden for generel ledelse samt økonomi og finans. Frem til 2000 koncerndirektør og medlem af direktionen i Carlsberg A/S. Beskæftiger sig i dag udelukkende med bestyrelsesarbejde. Walther Vishof Paulsen er formand for bestyrelsen for Hotel Koldingfjord A/S og medlem af bestyrelsen for Investeringsforeningen Danske Invest, Det Obelske Familiefond, Sanistål A/S, Arkil A/S, Arkil Holding A/S og Gerda og Victor B. Strands Fond.
Niels Hermansen (58 år) er direktør i Stjerneskansen Holding ApS og har særlige kompetencer inden for generel virksomhedsledelse inden for proces- og emballageindustri. Frem til 2005 administrerende direktør i emballagevirksomheden Neoplex/Mondi Packaging Nyborg A/S og forinden i Fritz Hansen A/S. Beskæftiger sig i dag udelukkende med bestyrelsesarbejde o.l. Niels Hermansen er formand for bestyrelsen for Fredericia Furniture A/S, R. Færch Plast A/S, Creative Organisations A/S, Royal Copenhagen A/S og Signal Clothing A/S, næstformand for bestyrelsen for VIKAN A/S og Vissingfonden samt medlem af bestyrelsen for Færch Holding ApS.
Jørn Mørkeberg Nielsen (51 år) er administrerende direktør i Sonion A/S og administrerende direktør i Xilco A/S og Xilco Holding A/S, som ejer Sonion A/S. Jørn Mørkeberg Nielsen har særlige kompetencer inden for international procesindustri og ledelseserfaring fra optimeringsprocesser inden for produktion, forsyningskæde og R&D samt internationalt business-to-business salg og markedsføring. Jørn Mørkeberg Nielsen er bestyrelsesformand for 5 udenlandske datterselskaber til Sonion A/S.
Peter-Ulrik Plesner (65 år) har en mangeårig erfaring som advokat, hvorfor han besidder stor juridisk kompetence samt indgående kendskab til selskabets forretningsområde, idet han har siddet i bestyrelsen siden 1982. Peter-Ulrik Plesner er uddannet advokat og er partner i Plesner advokatfirma. Peter-Ulrik Plesner er formand for bestyrelsen for EVA SOLO A/S, Johan Mangor A/S, Piet Hein A/S, Triumph International Textil A/S, Brødrene Hartmanns Fond og B.H.F. Invest A/S og medlem af bestyrelsen for Ida Løfbergs Fond.
Endvidere er Peter-Ulrik Plesner formand for Dansk Forening for Industriel Rets-beskyttelse og medlem af en række juridiske foreninger i Danmark og i udlandet.
2.3 Ad dagsordenens punkt 6
Godkendelse af selskabets vederlagspolitik.
Bestyrelsen har nedsat et selvstændigt Revisionsudvalg, som består af 2 bestyrelses-medlemmer.
Bestyrelsen foreslår, at vederlagspolitikken for bestyrelsen ændres, således at der fastsættes et særskilt vederlag for de bestyrelsesmedlemmer, der deltager i Revisionsudvalget.
Bestyrelsen foreslår, at generalforsamlingen godkender det reviderede forslag til vederlagspolitik, der findes i sin helhed på www.hartmann-packaging.com i boxen "Investor News".
2.4 Ad dagsordenens punkt 7
Godkendelse af bestyrelsens vederlag for 2012.
Bestyrelsen fremlægger forslag til bestyrelsens vederlag for 2012 til generalfor-samlingens godkendelse. Det er bestyrelsens anbefaling, at bestyrelsens vederlag for 2012 bevares uændret i forhold til 2011.
Vederlag for et almindeligt bestyrelsesmedlem udgør kr. 200.000, og næstformand og formand modtager henholdsvis 2 gange og 3 gange dette vederlag.
Vederlaget for deltagelse i Revisionsudvalget som menigt medlem udgør et beløb svarende til 1/2 bestyrelseshonorar. Vederlaget for Revisionsudvalgets formand udgør et beløb svarende til fuldt bestyrelseshonorar. Såfremt Revisionsudvalgets formand også er næstformand for bestyrelsen, udgør vederlaget til formanden for Revisionsudvalget dog alene et beløb svarende til 1/2 bestyrelseshonorar.
2.5 Ad dagsordenens punkt 8
Valg af revisor.
Bestyrelsen foreslår genvalg af Deloitte Statsautoriseret Revisionspartnerselskab.
2.6 Ad dagsordenens punkt 9
Forslag fra bestyrelsen om ændring af vedtægternes punkt 8.1, 8.2 og 8.3.
Pr. 1. januar 2012 skiftede Erhvervs- og Selskabsstyrelsen navn til Erhvervsstyrelsen.
Bestyrelsen foreslår som følge heraf den nuværende ordlyd af vedtægternes punkt 8.1, 8.2 og 8.3 ændret således, at alle eksisterende henvisninger til "Erhvervs- og Selskabsstyrelsen" ændres til "Erhvervsstyrelsen".
Bestyrelsen foreslår dermed den nuværende ordlyd af vedtægternes punkt 8.1, 8.2 og 8.3 ændret til:
"8.1 Generalforsamlinger indkaldes af bestyrelsen med ikke mere end 5 ugers og, medmindre selskabsloven tillader en kortere frist, ikke mindre end 3 ugers varsel. Indkaldelse sker skriftligt til de i selskabets ejerbog noterede aktionærer, der har fremsat begæring herom, samt i Erhvervsstyrelsens it-system. Indkaldelsen skal samtidig tillige offentliggøres på selskabets hjemmeside.
8.2 Generalforsamlinger afholdes i selskabets hjemstedskommune (som registreret i Erhvervsstyrelsens it-system), i Københavns Kommune eller Tønder Kommune.
8.3 Den ordinære generalforsamling afholdes i så god tid, at den reviderede og godkendte årsrapport kan indsendes og være modtaget i Erhvervsstyrelsen senest fire måneder efter regnskabsårets slutning. Den reviderede og godkendte årsrapport skal uden ugrundet ophold efter godkendelse indsendes til Erhvervsstyrelsen."
Disse ændringer vedtages uden afstemning.
2.7 Ad dagsordenens punkt 10
Forslag fra bestyrelsen om vedtagelse af følgende bemyndigelse til køb af egne aktier.
Bestyrelsen bemyndiges til i tiden indtil 11. oktober 2013 at lade selskabet erhverve selskabets egne aktier med en pålydende værdi på højest DKK 14.030.180 til den til enhver tid gældende børskurs med en afvigelse på indtil 10%.
2.8 Ad dagsordenens punkt 11
Forslag fra bestyrelsen om at bemyndige dirigenten (med substitutionsret) til at anmelde beslutningerne, etc. hos Erhvervsstyrelsen.
Forslag fra bestyrelsen om at bemyndige dirigenten til at anmelde det besluttede til Erhvervsstyrelsen samt foretage de ændringer i eller tilføjelser til det besluttede, som Erhvervsstyrelsen måtte kræve for at registrere de vedtagne beslutninger.
- 0 -
Efter selskabsloven § 97 skal det oplyses, at aktiekapitalen i Brødrene Hartmann A/S er nominelt DKK 140.301.800, og hvert aktiebeløb på DKK 20 giver 1 stemme på generalforsamlingen.
Selskabets årsrapport 2011 findes i sin helhed på dansk og engelsk på www.hartmann-packaging.com under fanen "Investor > Download Centre > Annual Reports". Dagsordenen og de fuldstændige forslag er indeholdt i denne indkaldelse.
Denne indkaldelse, herunder dagsordenen og de fuldstændige forslag, oplysning om det samlede antal aktier og stemmerettigheder på datoen for indkaldelsen, udkast til selskabets vederlagspolitik, udkast til reviderede vedtægter samt fuldmagts-, brevstemme-, og tilmeldingsblanketter til brug for bestilling af adgangskort er fra den 13. marts 2012 at finde på www.hartmann-packaging.com i boksen "Investor News" på forsiden.
Denne indkaldelse, herunder dagsordenen og de fuldstændige forslag samt tilmeldings- og fuldmagtsblanketter er i øvrigt den 13. marts 2012 sendt pr. alm. post til de navnenoterede aktionærer.
Nye navnenoterede aktionærer kan ved henvendelse inden den 20. marts 2012 til selskabet få fremsendt indkaldelsen.
Denne indkaldelse er ligeledes offentliggjort via Erhvervsstyrelsens it-system den 13. marts 2012.
Der gælder følgende vedtagelseskrav for forslagene, der skal være opfyldte for, at forslagene kan anses som vedtaget:
· Forslagene under punkterne 2, 3, 4, 5, 6, 7, 8, 10 og 11 kan vedtages med simpelt flertal.
- 0 -
For at kunne deltage i generalforsamlingen og afgive sin stemme skal følgende procedurer følges:
Enhver aktionær er berettiget til at møde på generalforsamlingen og afgive stemme i tilknytning til aktionærens aktier i forhold til de aktier, som aktionæren besidder på registreringsdatoen, dvs. onsdag den 4. april 2012, og dermed én uge før generalforsamlingens afholdelse.
De aktier, den enkelte aktionær besidder, opgøres ved udløb af registreringsdatoen på baggrund af notering af aktionærens aktier i ejerbogen samt meddelelser om ejerforhold, som selskabet har modtaget med henblik på indførsel i ejerbogen, men som endnu ikke er indført i ejerbogen.
Meddelelser om aktiebesiddelser skal, for at kunne indføres i ejerbogen og medtages i opgørelsen, dokumenteres ved fremvisning af udskrift fra VP Securities A/S eller anden lignende dokumentation, der ikke må være ældre end 1 måned. Denne dokumentation skal være modtaget af selskabet inden udløbet af registreringsdatoen.
Kun de personer, der på registreringsdatoen onsdag den 4. april 2012 er aktionærer, har ret til at deltage i og stemme på generalforsamlingen. For at kunne møde på generalforsamlingen skal aktionærerne dog rettidigt mod behørig legitimation have anmodet om adgangskort, jf. umiddelbart nedenfor.
Bestilling af adgangskort til generalforsamlingen - samt fuldmagts- og brevstemmeblanketter, for eksempel hvis man er forhindret i at deltage på generalforsamlingen - sker ved henvendelse på selskabets kontor på adressen Ørnegårdsvej 18, 2820 Gentofte, telefon +45 45 97 00 00 mandag-torsdag kl. 8.00 - 16.00 og fredag kl. 8.00 - 14.00 eller hos VP Investor Services A/S på telefon +45 43 58 88 91 alle hverdage kl. 9.00 - 16.00.
Adgangskort samt fuldmagtsblanket kan bestilles til og med onsdag den 4. april 2012 kl. 23.59. Udfyldte tilmeldings- og fuldmagtsblanketter skal returneres til VP Investor Services A/S senest onsdag den 4. april 2012 kl. 23.59 på adressen Weidekampsgade 14, P.O. Box 4040, 2300 København S eller på faxnummer + 45 43 58 88 67.
Ved personlig henvendelse til VP Investor Services A/S gøres der dog opmærksom på, at VP Investor Services A/S' kontor er åbent fra kl. 9.00 - 16.00 i hverdagene.
Bestilling af adgangskort eller afgivelse af fuldmagt til generalforsamlingen kan tillige ske via internet på Brødrene Hartmann A/S' hjemmeside www.hartmann-packaging.com eller via VP Investor Services A/S' hjemmeside på adressen www.vp.dk/gf senest onsdag den 4. april 2012
kl. 23.59.
Bemærk venligst, at afgivelse af elektronisk fuldmagt kræver, at man i forvejen har adgang til en netbank eller benytter en VP-bruger og en VP-kode.
Det er muligt at afgive brevstemme, inden generalforsamlingen afholdes. Brevstemmen skal være modtaget af selskabet enten på adressen VP Investor Services A/S, Weidekampsgade 14, P.O. Box 4040, 2300 København S eller på faxnummer + 45 43 58 88 67 senest tirsdag den 10. april 2012 inden kl. 23.59.
En brevstemme, som er modtaget af selskabet, kan ikke tilbagekaldes.
Brevstemmeblanket er tilgængelig på selskabets hjemmeside www.hartmann-packaging.com i boksen "Investor news" på forsiden.
Aktionærer vil have mulighed for at stille spørgsmål til dagordenen inden generalforsamlingen, såfremt disse spørgsmål er selskabet i hænde senest tirsdag den 10. april 2012 kl. 23.59 samt på selve generalforsamlingen.
Aktieudstedende pengeinstitut er Danske Bank A/S, hvorigennem aktionærerne kan udøve deres finansielle rettigheder.
Gentofte, den 13. marts 2012
Bestyrelsen for Brødrene Hartmann A/S,
Ørnegårdsvej 18, 2820 Gentofte
Telefon: + 45 45 97 00 00
