Årsstämma i Haldex Aktiebolag (publ)

Aktieägarna i Haldex AB kallas härmed till årsstämma onsdagen den 18 april 2012
kl. 16:00 på Citadellet, Landskrona slott, Landskrona. För den intresserade
erbjuds före årsstämman en företagspresentation samt rundvandring i fabriken,
med start kl. 13:00. För ytterligare information och anmälan till presentationen
och rundvandringen, vänligen se www.haldex.com.

A. RÄTT TILL DELTAGANDE I STÄMMAN

Aktieägare som önskar deltaga i bolagsstämman ska

dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per torsdagen
den 12 april 2012,

dels anmäla sitt deltagande till bolaget under adress Haldex AB, Marianne
Ahrens, Box 507, 261 24 Landskrona eller per telefon 0418-47 60 00 eller per
e-mail till anmalan.stamma@haldex.com, senast torsdagen den 12 april 2012. Vid
anmälan ska aktieägaren uppge namn, adress, telefonnummer, personnummer
(organisationsnummer) samt aktieinnehav. Ombud samt företrädare för juridisk
person ska inge fullmakt eller annan behörighetshandling före stämman.
Fullmaktsformulär tillhandahålls på bolagets hemsida, www.haldex.com.

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom bank eller annan
förvaltare måste, för att äga rätt att deltaga i bolagsstämman, tillfälligt
inregistrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden AB. Sådan registrering
måste vara genomförd per torsdagen den 12 april 2012 och förvaltaren bör således
underrättas i god tid före nämnda datum.

B. ÄRENDEN PÅ STÄMMAN

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande samt val av ordförande vid stämman.

2. Upprättande och godkännande av röstlängd.

3. Val av två justeringsmän.

4. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.

5. Godkännande av dagordning.

6. Verkställande direktörens redogörelse.

7. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt
koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen.

8. Beslut om

(a) fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt
koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen;

(b) ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören för
räkenskapsåret 2011;

(d) avstämningsdag för beslutad vinstutdelning.

9. Bestämmande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter.

10. Fastställande av arvode till styrelseledamöter.

11. Fastställande av arvode till revisorerna.

12. Val av styrelsens ordförande samt styrelseledamöter och styrelsesuppleanter
samt revisorer och revisorssuppleanter.

13. Beslut om valberedningens sammansättning, m.m.

14. Beslut om fastställande av riktlinjer för ersättning till ledande
befattningshavare.

15. Beslut om

(a) bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv av egna aktier;

(b) bemyndigande för styrelsen att besluta om överlåtelse av egna aktier i
samband med företagsförvärv; samt

(c) bemyndigande för styrelsen att besluta om överlåtelse av egna aktier
över börs i anledning av det tidigare incitamentsprogrammet LTI 2010.

16. Stämmans avslutande.

Förslag till val av ordförande vid bolagsstämman (punkt 1 på dagordningen)

Valberedningen föreslår att Göran Carlson ska väljas till ordförande för
årsstämman 2012.

Förslag till dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda
balansräkningen (punkt 8 (c) på dagordningen)

Styrelsen föreslår en kontantutdelning för verksamhetsåret 2011 om 2 kronor per
aktie.

Förslag till avstämningsdag avseende utdelning (punkt 8 (d) på dagordningen)

Som avstämningsdag för kontantutdelningen föreslår styrelsen måndagen den 23
april 2012. Om bolagsstämman beslutar i enlighet med detta förslag beräknas
utbetalning av utdelningen ske via Euroclear Sweden AB torsdagen den 26 april
2012.

Förslag till val av styrelse samt beslut om arvoden till styrelsens ledamöter
och revisorerna (punkterna 9 – 12 på dagordningen)

I oktober 2011 utsågs följande ledamöter av valberedningen inför årsstämman
2012: Stefan Charette (Creades AB), Anders Algotsson (Afa Försäkring), Göran
Carlson (Göran Carlson gm bolag) och Björn Cederlund (Unionen). Valberedningen,
som vid utgången av september 2011 representerade 26,1 % procent av aktierna och
rösterna i bolaget, föreslår att bolagsstämman beslutar i enlighet med följande:

Antalet styrelseledamöter föreslås vara fem stycken, utan suppleanter.
Valberedningen föreslår omval av styrelseledamöterna Göran Carlson, Stefan
Charette, Magnus Johansson och Arne Karlsson. Vidare föreslås nyval av Annika
Sten Pärson. Vidare föreslås omval av Göran Carlson som styrelsens ordförande.

Annika Sten Pärson är marknads- och försäljningsdirektör på Com Hem AB och har
tidigare arbetat som chef för COOP Forum, ansvarat för delar av
affärsutvecklingen på Swedbank samt varit marknadsdirektör på Candelia.

Arvode till styrelsens ledamöter för perioden till och med utgången av
årsstämman 2013 ska utgå enligt följande. Styrelsens ordförande ska erhålla 500
000 (450 000) kronor och var och en av de övriga ledamöterna ska erhålla 200 000
(175 000) kronor. Därutöver ska ersättning för utskottsarbete utgå enligt
följande: Ordföranden i revisionsutskottet 100 000 (100 000) kronor, ledamot av
revisionsutskottet 50 000 (50 000) kronor, ordföranden i ersättningsutskottet
50 000 (50 000) kronor och ledamot av ersättningsutskottet 25 000 (25 000)
kronor. Arvode till revisorerna föreslås utgå för utfört arbete enligt löpande
räkning.

Förslag till valberedningens sammansättning, m.m. (punkt 13 på dagordningen)

Valberedningen föreslår att bolagsstämman beslutar i enlighet med följande:

Valberedningen ska ha fyra ledamöter och ska bestå av en representant vardera
från de fyra till röstetalet största aktieägarna som önskar utse en sådan
representant. Namnen på dessa fyra representanter, samt namnen på de aktieägare
som dessa representerar, ska offentliggöras senast sex månader före årsstämman
2013 och ska baseras på aktieinnehaven omedelbart föregående sådant
offentliggörande. Ledamöternas uppdrag ska upphöra när en ny valberedning
utsetts. Under förutsättning att valberedningens ledamöter inte överenskommer
annat, ska den ledamot som representerar den röstmässigt största aktieägaren
utses till valberedningens ordförande.

För det fall, under valberedningens mandattid, en aktieägare som har utsett
ledamot av valberedningen inte längre tillhör de fyra röstmässigt största
aktieägarna, ska den ledamot som utsetts av sådan aktieägare ställa sin plats
till förfogande samt den aktieägare som istället utgör en av de fyra största
aktieägarna utse sin representant till valberedningen. Ingen förändring i
valberedningens sammansättning ska dock ske för det fall endast marginella
förändringar av ägarförhållandena har ägt rum, eller för det fall förändringar
av ägarförhållandena inträffar senare än två månader före årsstämman 2013.
Aktieägare som har utsett en ledamot av valberedningen ska ha rätt att under
uppdragstiden utse ny representant att ersätta denne som ledamot av
valberedningen.

Valberedningens uppdrag ska innefatta att inför kommande årsstämma bereda och
upprätta förslag till val av ordförande och övriga ledamöter av styrelsen, val
av ordförande vid årsstämman, val av revisor (i förekommande fall), beslut om
arvoden till styrelsens ordförande, övriga styrelseledamöter och revisorn samt
därtill hörande frågor.

Förslag till beslut om fastställande av riktlinjer för ersättning till ledande
befattningshavare (punkt 14 på dagordningen)

Ersättningen till verkställande direktören och andra ledande befattningshavare
ska utgöras av en väl avvägd kombination av fast lön, årlig bonus, långsiktigt
incitamentsprogram, pensionsförmåner och övriga förmåner samt villkor vid
uppsägning/avgångsvederlag. Den sammanlagda ersättningen bör vara marknadsmässig
och ska vara baserad på prestation. Den fasta lönen ska vara individuell och
baserad på varje individs ansvar, roll, kompetens och befattning. Den årliga
bonusen ska baseras på utfall av förutbestämda finansiella och individuella mål
samt ska vara maximerad till 50 procent av den fasta årslönen. En särskild
ersättning kan utgå i undantagssituationer i syfte att attrahera och behålla
nyckelkompetens eller att förmå individer att flytta till nya tjänstgöringsorter
eller nya befattningar. Sådan ersättning ska inte kunna utgå under längre tid än
36 månader och ska vara maximerad till motsvarande två gånger den ersättning
befattningshavaren i annat fall skulle ha erhållit. Styrelsen kan föreslå
stämman att fatta beslut om långsiktiga incitamentsprogram. Pensionsförmåner ska
vara avgiftsbestämda och (för anställda i Sverige) ge rätt att erhålla pension
från 65 års ålder. Vid uppsägning från bolagets sida gäller en uppsägningstid om
12 månader för verkställande direktören och upp till 6 månader för övriga
ledande befattningshavare. Avseende nya anställningsavtal ska därutöver kunna
överenskommas om avgångsvederlag motsvarande högst 12 månaders fast lön.
Styrelsen ska ha möjlighet att avvika från riktlinjerna i enskilda fall där
särskilda skäl eller behov föreligger.

Förslag gällande bemyndiganden att förvärva och överlåta egna aktier (punkterna
15 (a) – (c) på dagordningen)

Förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv av egna
aktier (punkt 15 (a) på dagordningen)

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att vid ett eller flera
tillfällen under tiden fram till årsstämman 2013 besluta om förvärv av egna
aktier enligt följande:

· förvärv av egna aktier ska ske på NASDAQ OMX Stockholm;
· förvärv av egna aktier får ske så att bolagets innehav av egna aktier
sammanlagt uppgår till högst en tiondel av samtliga aktier i bolaget;
· förvärv av egna aktier ska ske kontant till ett pris som ryms inom det på
börsen vid förvärvstidpunkten gällande kursintervallet.

Syftet med den föreslagna återköpsmöjligheten är att möjliggöra överlåtelser av
aktier i enlighet med styrelsens förslag under B-C nedan och därmed ge styrelsen
ett ökat handlingsutrymme i samband med eventuella framtida företagsförvärv och
därutöver framledes kunna täcka kostnader i samband med och säkerställa leverans
av aktier enligt LTI 2010, samt för att ge styrelsen ökad möjlighet att
fortlöpande anpassa bolagets kapitalstruktur och därigenom bidra till ökat
aktieägarvärde.

Förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om överlåtelse av
egna aktier i samband med företagsförvärv (punkt 15 (b) på dagordningen)

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att vid ett eller flera
tillfällen under tiden fram till årsstämman 2013 besluta om överlåtelse av egna
aktier enligt följande:

· överlåtelse av egna aktier får ske antingen på NASDAQ OMX Stockholm eller på
annat sätt;
· överlåtelse av egna aktier får ske med avvikelse från aktieägarnas
företrädesrätt;
· högst det antal aktier som innehas av bolaget vid tidpunkten för styrelsens
beslut om överlåtelsen får överlåtas;
· överlåtelse av egna aktier ska ske till ett pris som ska bestämmas i nära
anslutning till aktiens börskurs vid tidpunkten för styrelsens beslut om
överlåtelsen;
· betalning för de egna aktier som överlåts ska kunna erläggas kontant, med
apportegendom eller genom kvittning.

Anledningen till den föreslagna överlåtelsen samt till en eventuell avvikelse
från aktieägarnas företrädesrätt är att ge styrelsen ett ökat handlingsutrymme i
samband med eventuella framtida företagsförvärv genom att underlätta en snabb
och kostnadseffektiv finansiering därav.

Förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om överlåtelse av
egna aktier över börs i anledning av det tidigare implementerade
incitamentsprogrammet LTI 2010 (punkt 15 (c) på dagordningen)

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att vid ett eller flera
tillfällen under tiden fram till årsstämman 2013 besluta om överlåtelse av egna
aktier enligt följande:

· överlåtelse av egna aktier får ske på NASDAQ OMX Stockholm;
· högst 380.000 aktier får överlåtas;
· överlåtelse av egna aktier ska ske kontant till ett pris som ska bestämmas i
nära anslutning till aktiernas börskurs vid tidpunkten för styrelsens beslut om
överlåtelsen.

Anledningen till den föreslagna överlåtelsen är att täcka kostnader inklusive
sociala avgifter som kan uppkomma till följd av LTI 2010. Grunden för beräknande
av överlåtelsepriset framgår av styrelsens ovan angivna förslag.

Beslut av årsstämman i enlighet med styrelsens förslag enligt punkterna 15 (a) –
(c) ovan är giltigt endast om det har biträtts av aktieägare med minst två
tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid
stämman.

C. ÖVRIGT

Handlingar

Redovisningshandlingar och revisionsberättelse jämte revisorns yttrande om
huruvida de riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare som gällt
sedan föregående årsstämma har följts kommer att finnas tillgängliga hos bolaget
och på bolagets hemsida www.haldex.com senast från och med onsdagen den 28 mars
2012 samt kommer att skickas till de aktieägare som så begär. Kopior av
styrelsens fullständiga förslag kommer att finnas tillgängliga hos bolaget samt
på bolagets hemsida www.haldex.com senast från och med onsdagen den 28 mars 2012
och skickas till de aktieägare som så begär. Redovisningshandlingar och
revisionsberättelse jämte revisorns yttrande enligt ovan samt styrelsens
fullständiga förslag kommer dessutom att finnas tillgängliga på årsstämman.

Upplysningar på årsstämman

Styrelsen och VD ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det
kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som
kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, förhållanden som kan
inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation och
bolagets förhållande till annat koncernföretag. Aktieägare som vill skicka in
frågor i förväg kan göra det till Marianne Ahrens, Haldex AB, Box 507, 261 24
Landskrona.

Aktier och röster

Per dagen för denna kallelse är det totala antalet aktier och röster i Haldex
44 215 970. Haldex innehar inga egna aktier.

Landskrona i mars 2012
Haldex Aktiebolag (publ)
Styrelsen

För ytterligare information, vänligen kontakta:
Kristina Brink, Corporate Communications Manager: 0705-90 91 40

Årsstämma i Haldex Aktiebolag (publ)

Attachments