Bestyrelsen indkalder herved til ordinær generalforsamling onsdag den 11. april 2012 kl. 11:30 på Helnan Marselis Hotel, Strandvejen 25, DK-8000 Aarhus C.
Dagsorden:
-
Bestyrelsens beretning om selskabets virksomhed i det forløbne regnskabsår.
-
Fremlæggelse og godkendelse af den reviderede årsrapport samt meddelelse af decharge for bestyrelse og direktion.
-
Beslutning om anvendelse af overskud eller dækning af tab i henhold til den godkendte årsrapport.
-
Forslag fra bestyrelsen.
4.1 Bestyrelsen foreslår, at generalforsamlingen bemyndiger bestyrelsen til – indtil den 1. april 2017 – at lade selskabet erhverve egne aktier til eje eller pant inden for en samlet pålydende værdi af i alt 20% af selskabets aktiekapital. Vederlaget må ikke afvige fra den på erhvervelsestidspunktet på NASDAQ OMX Copenhagen A/S gældende kurs med mere end 10%.
4.2 Bestyrelsen foreslår ændring af vedtægternes § 2 stk. 7 til:
- ”Bestyrelsen er indtil den 1. april 2017 bemyndiget til ad en eller flere gange at forhøje aktiekapitalen med indtil nominelt DKK 40.000.000 ved tegning af nye aktier til markedskurs eller en lavere kurs, som fastsættes af bestyrelsen, dog ikke under kurs pari, jf. dog § 2, stk. 7c. Kapitalforhøjelsen skal ske ved kontant indbetaling, og kapitalforhøjelsen skal være med fortegningsret for de eksisterende aktionærer.
- Bestyrelsen er indtil den 1. april 2017 bemyndiget til ad en eller flere gange at forhøje aktiekapitalen med indtil nominelt DKK 40.000.000 ved tegning af nye aktier til markedskurs, jf. dog § 2, stk. 7c. Forhøjelsen kan ske ved kontant indbetaling eller som vederlag for bestemte formueværdier, herunder bestående erhvervsvirksomheder. Kapitalforhøjelsen skal være uden fortegningsret for de eksisterende aktionærer.
- Bestyrelsens bemyndigelser efter § 2, stk. 7a og § 2, stk. 7b kan tilsammen maksimalt udnyttes ved udstedelse af nye aktier med en samlet nominel værdi på DKK 40.000.000.
-
For de nye aktier udstedt i medfør af § 2, stk. 7a og § 2, stk. 7b skal gælde samme regler som for de nuværende aktier, herunder at aktierne er noteret på NASDAQ OMX Copenhagen A/S og registreret i en værdipapircentral i andele på DKK 10, og at aktierne lyder på ihændehaveren, men kan noteres på navn i ejerbogen. De nye aktier skal være omsætningspapirer.”
4.3 Bestyrelsen foreslår ændring af vedtægternes § 4 stk. 1, 1. afsnit hvor ”Erhvervs- og Selskabsstyrelsen” ændres til ”Erhvervsstyrelsen”.
-
Valg til bestyrelsen.
Bestyrelsen foreslår genvalg af bestyrelsesmedlemmerne Erling Eskildsen og Erling Lindahl. Bestyrelsen foreslår endvidere nyvalg af Agnete Raaschou-Nielsen som medlem af bestyrelsen, der således udvides til syv medlemmer.
Erling Eskildsen er født i 1941, direktør i Givesco A/S, der er hovedaktionær i Schouw & Co., og medlem af bestyrelsen i Schouw & Co. siden 1988. Erling Eskildsen har et indgående kendskab til virksomhederne i Schouw & Co. koncernen og en bred kompetence inden for internationale forretningsforhold, med særlig viden om produktion og fødevarer. Erling Eskildsen er formand for bestyrelsen i Carletti A/S, Dan Cake A/S, Dan Cake Services ApS, Givesco Bakery A/S og Leighton Foods A/S, bestyrelsesmedlem i Danish Industrial Equipment A/S, Givesco A/S, P. Grene A/S, Hydra-Grene A/S, OK Snacks A/S, Struer Brød A/S og Søndergaard Give A/S og direktør i Danish Industrial Equipment A/S, Givesco A/S og Søndergaard Give A/S.
Erling Lindahl er født i 1945, maskiningeniør fra Sønderborg Teknikum, direktør i Momenta ApS og medlem af bestyrelsen i Schouw & Co. siden 2000. Erling Lindahl er tidligere adm. direktør i Schouw & Co. og har stærke ledelsesmæssige kompetencer inden for produktion og handel samt en bred viden om køb og salg af virksomheder og internationale forretningsforhold. Erling Lindahl er formand for bestyrelsen i Incuba Science Park A/S, Kontorhuset Svendborg A/S, Lindl Group A/S og Venti A/S, bestyrelsesmedlem i Incuba A/S, Incuba Venture I K/S, Lindahl & Co. ApS, Lübker Square K/S, Momenta Invest A/S, Moprre A/S og Skandinavisk Båndkompagni A/S og direktør i BLM Foods ApS, Lindahl & Co. ApS, Lübker Square K/S, Momenta ApS, Momenta Invest A/S og Moprre A/S.
Agnete Raaschou-Nielsen er født i 1957, lic. polit fra Københavns Universitet og fuldtidsbestyrelsesmedlem med særlige kompetencer inden for forretningsudvikling og opkøb, makroøkonomi, emerging markets, samt international produktion, salg og markedsføring. Agnete Raaschou-Nielsen er formand for bestyrelsen i Brdr. Hartmann A/S og JØP Pension, næstformand for bestyrelsen i Danske Invest, og medlem af bestyrelsen i Arkil Holding A/S, Dalhoff Larsen & Horneman A/S, Danske Invest Management A/S samt Novozymes A/S.
-
Valg af revisor.
Bestyrelsen foreslår genvalg af KPMG Statsautoriseret Revisionspartnerselskab.
-
Bemyndigelse til dirigenten.
Bestyrelsen foreslår, at generalforsamlingen bemyndiger dirigenten, eller den dirigenten måtte sætte i sit sted, til at anmelde ovennævnte beslutninger til Erhvervsstyrelsen samt til at foretage korrektioner i de dokumenter, som er udarbejdet i forbindelse med ovenstående beslutninger, i det omfang Erhvervsstyrelsen måtte kræve det for at gennemføre registrering af beslutningerne.
- Eventuelt.
--o0o--
Aktiekapitalens størrelse og aktionærernes stemmeret
Selskabets aktiekapital på nominelt DKK 255.000.000 er fordelt på 25.500.000 aktier a DKK 10. Hvert aktiebeløb på DKK 10 giver én stemme.
Registreringsdatoen er den 4. april 2012.
Aktionærer, der besidder aktier i selskabet på registreringsdatoen, har ret til at deltage i og stemme på generalforsamlingen. De aktier, aktionæren besidder, opgøres på registreringsdatoen på baggrund af notering af aktionærens aktier i ejerbogen samt meddelelser om ejerforhold, som selskabet har modtaget med henblik på indførsel i ejerbogen. Deltagelse er endvidere betinget af, at aktionæren rettidigt har løst adgangskort som beskrevet nedenfor.
Adgangskort
Aktionærer, der ønsker at deltage i generalforsamlingen, skal anmode om adgangskort senest onsdag den 4. april 2012. Adgangskort kan rekvireres ved returnering af den til aktionærerne udsendte tilmeldingsblanket til Computershare A/S, Kongevejen 418, DK-2840 Holte eller ved henvendelse til Computershare A/S pr. fax 45 46 09 98. Adgangskort kan yderligere rekvireres via Aktieselskabet Schouw & Co.’s hjemmeside, www.schouw.dk/gf, ved anvendelse af tilmeldingsblankettens internet adgangskode. Gives fuldmagt til andre end bestyrelsen, skal fuldmægtigen rekvirere adgangskort på samme vilkår som en aktionær.
Fuldmagt og brevstemme
Aktionærer kan afgive fuldmagt og kan stemme skriftligt ved brev. Fuldmagten eller brevstemmen kan afgives skriftligt ved returnering af den til aktionærerne udsendte fuldmagts-/brevstemmeblanket i underskrevet stand til Computershare A/S, Kongevejen 418, DK-2840 Holte, evt. pr. fax 45 46 09 98, og kan endvidere afgives elektronisk via Aktieselskabet Schouw & Co.’s hjemmeside, www.schouw.dk/gf, ved anvendelse af internet adgangskoden på den til aktionærerne udsendte tilmeldingsblanket.
Fuldmagt skal være Computershare A/S i hænde senest onsdag den 4. april 2012.
Brevstemme skal være Computershare A/S i hænde senest tirsdag den 10. april 2012.
Yderligere oplysninger
På selskabets hjemmeside www.schouw.dk/gf findes yderligere oplysninger om generalforsamlingen, herunder årsrapporten for 2011, indkaldelsen med dagsorden, det samlede antal aktier og stemmerettigheder på datoen for indkaldelsen, de fuldstændige forslag, udkast til vedtægter med alle ændringer foreslået af bestyrelsen samt link til aktionærportal for tilmelding hhv. afgivelse af fuldmagt og brevstemme.
Spørgsmål fra aktionærerne
Aktionærer kan stille spørgsmål til dagsordenen eller til dokumenter m.v. til brug for generalforsamlingen ved skriftlig henvendelse til Aktieselskabet Schouw & Co., Chr. Filtenborgs Plads 1, DK-8000 Aarhus C eller på e-mail: schouw@schouw.dk.
Aarhus den 15. marts 2012
Aktieselskabet Schouw & Co.
Jørn Ankær Thomsen Jens Bjerg Sørensen
Bestyrelsesformand Adm. direktør
Eventuelle spørgsmål bedes rettet til adm. direktør Jens Bjerg Sørensen på telefon +45 86 11 22 22.
