Stockholm, Sverige - 16 mars, 2012
Aktieägarna i Transmode Holding AB, org. nr. 556588-9101, kallas härmed till
årsstämma måndagen den 16 april 2012 klockan 15.00 i bolagets lokaler,
Fredsborgsgatan 24, Stockholm. Inpassering sker från klockan 14.15. Kaffe
serveras före stämman.
Efter Årsstämman bjuder vi in till våra utbildnings- och demolokaler där de
intresserade får möjligheten att lära sig mer om vår teknik och våra produkter.
Anmälan m.m.
Aktieägare som vill delta i årsstämman ska
* dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB ("Euroclear") förda aktieboken
tisdagen den 10 april 2012,
* dels anmäla sig till Transmode:
* via bolagets webbplats www.transmode.com, (webbanmälan är inte
tillgänglig för juridiska personer)
* under adress Transmode Holding AB, Årsstämman, Box 42114, 126 14
Stockholm,
* eller per telefon, 08-410 881 01
senast tisdagen den 10 april 2012 klockan 16.00. Vid anmälan ska anges namn,
person- eller organisationsnummer, antal aktier, adress, telefonnummer och
uppgift om eventuella biträden samt, i förekommande fall, uppgift om
ställföreträdare.
Personuppgifter som hämtas från fullmakter och den av Euroclear förda aktieboken
kommer att användas för erforderlig registrering och upprättande av röstlängd
för bolagsstämman.
Ombud m.m.
Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda dagtecknad fullmakt för
ombudet. Om fullmakten utfärdas av juridisk person ska bestyrkt kopia av
registreringsbevis eller motsvarande ("Registreringsbevis") för den juridiska
personen bifogas. Registreringsbevis och fullmakt får inte vara äldre än ett år,
dock inte i de fall fullmakten enligt sin lydelse är giltig en längre tid,
maximalt fem år. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Transmodes webbplats,
www.transmode.com.
Fullmakter i original, eventuella Registreringsbevis samt andra
behörighetshandlingar bör vara bolaget tillhanda under ovanstående adress senast
tisdagen den 10 april 2012.
Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste för att få delta i
stämman tillfälligt registrera sina aktier i eget namn hos Euroclear. Aktieägare
som önskar sådan omregistrering måste underrätta förvaltaren om detta i god tid
före tisdagen den 10 april 2012, då sådan omregistrering ska vara verkställd.
Aktier och röster
Vid tidpunkten för kallelsens utfärdande finns det i Transmode Holding totalt
27 551 607 aktier med en röst per aktie. Bolaget innehar självt inga egna
aktier.
Aktieägares frågerätt
Aktieägare som är närvarande vid bolagsstämman har rätt att begära upplysningar
avseende ärenden på dagordningen eller bolagets ekonomiska situation i enlighet
med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen (2005:551).
Förslag till dagordning
1. Stämmans öppnande.
2. Val av ordförande vid stämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Godkännande av dagordning.
5. Val av en eller två justeringsmän.
6. Prövning om stämman blivit i behörig ordning sammankallad.
7. Verkställande direktörens anförande.
8. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt
koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse.
9. Beslut om fastställande av resultaträkning och balansräkning samt
koncernresultaträkning och koncernbalansräkning.
10. Beslut om disposition av bolagets resultat enligt den fastställda
balansräkningen.
11. Beslut om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande
direktören.
12. Fastställande av antalet styrelseledamöter.
13. Val av styrelseledamöter och styrelseordförande.
14. Fastställande av arvode åt styrelsen och revisorerna.
15. Beslut om valberedning inför årsstämman 2013.
16. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.
17. Stämmans avslutande.
Förslag till beslut:
Punkt 2, Val av ordförande vid stämman
Valberedningen föreslår att Kent Sander utses till ordförande vid årsstämman.
Punkt 10, Förslag till vinstdisposition
Till årsstämmans förfogande står:
Överkursfond 123 543 840 SEK
Balanserad vinst -37 258 251 SEK
Årets resultat 36 314 594 SEK
------------------------------------
Totalt 122 600 183 SEK
Styrelsen föreslår att de till årsstämman förfogande stående vinstmedlen
disponeras genom:
- utdelning om 1,50 SEK per aktie, maximalt totalt 41 685 266 SEK
- att i ny räkning balanseras 80 914 917 SEK
----------------------------------------------------------------------
Totalt 122 600 183 SEK
Som avstämningsdag för utdelningen föreslås torsdagen den 19 april 2012.
Beslutar stämman i enlighet med förslaget, beräknas utdelningen kunna utbetalas
genom Euroclears försorg tisdagen den 24 april 2012.
Punkt 12, Fastställande av antalet styrelseledamöter
Valberedningen föreslår att styrelsen ska bestå av sju styrelseledamöter utan
styrelsesuppleanter.
Punkt 13, Val av styrelseledamöter och styrelseordförande
Valberedningen föreslår att till styrelseledamöter omväljes Kent Sander, Eva
Lindqvist, Torbjörn Nilsson, Tom Nyman, Gerd Tenzer och Axel Roos.
Vidare föreslår valberedningen att Kevin Taylor väljs till ny styrelseledamot.
Valberedningen föreslår att Kent Sander omväljes till styrelseordförande.
Vid årsstämman 2009 utsågs revisionsbolaget PwC till revisor med Ulf Pettersson
som huvudansvarig revisor för tiden intill slutet av årsstämman 2013, vilket är
den årsstämma som hålls under det fjärde räkenskapsåret efter revisorsvalet. Val
av revisor är således inte aktuellt.
Punkt 14, Fastställande av arvode åt styrelsen och revisorerna
Valberedningen föreslår att styrelsearvode ska utgå med 325 000 kronor (200 000
kronor för 2011) till ordföranden och med 200 000 kronor (200 000 kronor för
2011) vardera till Eva Lindqvist, Torbjörn Nilsson, Tom Nyman och Axel Roos, med
250 000[1] (200 000 kronor för 2011) kronor till Gerd Tenzer och med 300 000[2]
kronor till Kevin Taylor. Totalt styrelsearvode föreslås därmed utgå med
1 675 000 kronor (800 000 kronor för 2011).
Härutöver föreslås att 180 000 kronor (100 000 kronor för 2011) sätts av att
fördelas av ordföranden för utskottsarbete om ordföranden så finner lämpligt. Om
styrelsens ordförande ingår i ett utskott ska denne berättigas till samma arvode
som utskottets övriga ledamöter.
Styrelseledamot ska, om skattemässiga förutsättningar föreligger och under
förutsättning att det är kostnadsneutralt för bolaget, ha rätt att fakturera
styrelsearvode.
Arvode till revisor föreslås liksom tidigare att utgå enligt löpande räkning.
Punkt 15, Beslut om valberedning inför årsstämman 2013
Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar anta följande riktlinjer för
utseende av valberedning. Bolaget ska ha en valberedning bestående av fyra
ledamöter: en ledamot utsedd av var och en av de tre största aktieägarna samt
styrelsens ordförande. Ordförande i valberedningen ska, om inte ledamöterna enas
om annat, vara den ledamot som utses av den största aktieägaren.
Valberedningen ska konstitueras baserat på aktieägarstatistik per den sista
bankdagen i augusti 2012 och övrig aktieägarinformation som är tillgänglig för
bolaget vid denna tidpunkt.
Namnen på de ledamöter i valberedningen och de aktieägare de utsetts av ska
offentliggöras så snart de utsetts.
Om under valberedningens mandatperiod en eller flera av aktieägarna som utsett
ledamöter i valberedningen inte längre tillhör de tre största aktieägarna, så
ska ledamöter utsedda av dessa aktieägare ställa sina platser till förfogande
och den eller de aktieägare som tillkommit bland de tre största aktieägarna ska
äga utse sina ledamöter. Om inte särskilda skäl föreligger ska inga förändringar
ske i valberedningens sammansättning om endast marginella förändringar i
röstetal ägt rum eller om förändringen inträffar senare än tre månader före
årsstämman.
Valberedningen ska arbeta fram förslag i nedanstående frågor att föreläggas
årsstämman 2013 för beslut:
a) förslag till ordförande vid årsstämman,
b) förslag till styrelse,
c) förslag till styrelseordförande,
d) förslag till arvoden och annan ersättning för styrelseuppdrag till var
och en av styrelseledamöterna samt ersättning för utskottsarbete,
e) förslag till revisor,
f) förslag till arvode till bolagets revisor, och
g) förslag till nomineringsprocess inför årsstämman 2014.
Punkt 16, Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
Styrelsen har utarbetat förslag till riktlinjer för bestämmande av ersättnings-
och andra anställningsvillkor för ledande befattningshavare.
Ersättningen till de ledande befattningshavarna består av fast lön, rörlig del,
pension och andra sedvanliga förmåner samt möjlighet att delta i eventuellt
framtida Transmode Holdings långsiktiga incitamentsprogram. Den sammanlagda
ersättningen ska vara marknadsmässig och konkurrenskraftig och avspegla
medarbetarens ansvarsområde, befattningens komplexitet samt individens kompetens
och prestation.
För VD och försäljningschefen ska den rörliga ersättningen vara maximerad och
aldrig överstiga 120 procent av den fasta lönen. För övriga medlemmar i
ledningsgruppen ska den rörliga delen ej överstiga halva den fasta lönen.
Den rörliga ersättningen ska baseras på utfall i förhållande till av styrelsen
uppsatta mål, vilka skall vara huvudsakligen kopplade till företagets
övergripande finansiella mål samt till viss del även kunna omfatta medarbetarens
individuella prestationer.
Den rörliga ersättningen skall vara villkorad av att bolaget inte redovisar
förlust för det år som ersättningen avser. Den rörliga ersättningen ska inte
vara pensionsgrundande men är dock semesterlönegrundande.
______________________
Årsredovisning, revisionsberättelse samt fullständiga förslag och övriga
handlingar enligt aktiebolagslagen kommer senast måndagen den 26 mars 2012
finnas tillgängliga på bolagets webbplats www.transmode.com. Kopior av dessa
handlingar liksom kallelsen kommer även att, utan kostnad för mottagaren, sändas
till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.
______________
Styrelsen
Stockholm i mars 2012
TRANSMODE HOLDING AB (PUBL)
Informationen i detta pressmeddelande är sådan som Transmode Holding AB ska
offentliggöra enligt lagen om värdepappersmarknaden. Informationen lämnades för
offentliggörande den 16 mars 2012 klockan 09:00
För ytterligare information kontakta:
Ola Elmeland
Vice President Marketing & Communications
Transmode Systems AB
Telephone: +46 8 506 882 71
Email:ola.elmeland@transmode.com
Om Transmode
Transmode är en global leverantör av paketbaserade optiska nätlösningar som gör
det möjligt för fasta och mobila nätoperatörer att kostnadseffektivt hantera de
ökande kapacitetsbehov som skapas av den snabba tillväxten i video- och
datatrafik. Bolagets lösningar ingår i nästa generations optiska
höghastighetsnät som stödjer tjänster som fast och mobilt bredband, video och
molntjänster. Transmodes lösningar är baserade på teknik för
våglängdsmultiplexering(Wavelength Division Multiplexing eller WDM) och för
optisk pakettransport och ökar kapaciteten, flexibiliteten och funktionaliteten
i regionala optiska nät. Transmodes unika koncept Intelligent WDM (iWDM(TM)) ger
viktiga fördelar för kunderna som extremt låg fördröjning, låg strömförbrukning
och innovativ nätdesign.
Transmode med huvudkontor i Stockholm är noterat på NASDAQ OMX, Stockholm
(TRMO). Sedan år 2000 har företaget installerat mer än 30.000 system hos fler än
400 fasta och mobila teleoperatörer, kabelteveoperatörer, Internetleverantörer
samt större företag och offentliga förvaltningar i över 40 länder över hela
världen.
För ytterligare information om Transmode, besök www.transmode.com
[1] Det högre arvodet motiveras av en större tidsåtgång då Gerd Tenzer är bosatt
i Tyskland.
[2] Det högre arvodet motiveras av en större tidsåtgång då Kevin Taylor är
bosatt i Hong Kong.
[HUG#1594542]
