I enlighet med NASDAQ OMX Stockholm Regelverk för emittenter meddelar Rottneros
AB genom pressmeddelande innehållet i kallelsen till årsstämma den 19 april
2012.
Kallelsen publiceras på bolagets webbplats fredagen den 16 mars 2012. Kallelsen
publiceras i Post- och Inrikes Tidningar samt information om att kallelse skett
annonseras i Dagens Nyheter och Nya Wermlands-Tidningen tisdagen den 20 mars
2012.
Aktieägarna i Rottneros AB (publ)
kallas till årsstämma
Årsstämma i Rottneros AB (publ), 556013-5872, äger rum torsdagen den 19 april
2012 klockan 10.00 på City Conference Centre, Norra Latin, Drottninggatan 71 B,
Stockholm. Inregistrering till årsstämman börjar klockan 09.30.
Rätt att delta och anmälan
Aktieägare som önskar delta i årsstämman ska
• vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken fredagen den 13
april 2012, och
• anmäla sig till bolaget senast fredagen den 13 april 2012 via Rottneros
hemsida www.rottneros.com, per telefon 08-590 010 00 eller per telefax
08-590 010 01. Anmälan kan också göras skriftligen till Rottneros AB,
Box 70 370, 107 24 Stockholm. Vid anmälan vänligen uppge namn, person-/
organisationsnummer, adress, telefonnummer samt antalet eventuella biträden
(högst två).
Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare, som har sina aktier förvaltarregistrerade genom bank eller annan
förvaltare, måste begära att tillfälligt vara införd i aktieboken fredagen den
13 april 2012 för att ha rätt att delta i årsstämman. Aktieägaren måste
underrätta förvaltaren härom i god tid före detta datum.
Fullmakt
Aktieägare får utse ett eller flera ombud och ska i så fall utfärda skriftlig
och daterad fullmakt för ombudet. Fullmakten gäller högst ett år från
utfärdandet, om inte en längre giltighetstid särskilt anges, dock längst fem
år. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska kopia av registreringsbevis
bifogas eller, om sådan handling inte finns, motsvarande behörighetshandling.
Behörighetsdokumenten får inte vara äldre än ett år. För att underlätta
inpasseringen vid stämman bör fullmakt i original samt registreringsbevis och
andra behörighetshandlingar vara bolaget tillhanda under ovanstående adress
senast fredagen den 13 april 2012. Fullmaktsformulär på svenska och engelska
finns på bolagets hemsida, www.rottneros.com.
Dagordning
1. Stämmans öppnande och val av ordförande vid stämman.
2. Upprättande och fastställande av röstlängd.
3. Godkännande av dagordning.
4. Val av en eller två justeringsmän.
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
6. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt
koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen. I anslutning
därtill: a) styrelseordförandens redogörelse för arbetet i styrelsen och i
styrelsens utskott under 2011; b) verkställande direktörens anförande; och
c) revisorernas redogörelse för revisionsarbetet under 2011.
7. Beslut om fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt
koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen.
8. Beslut om dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den
fastställda balansräkningen.
9. Beslut om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande
direktören.
10. Redogörelse för valberedningens arbete och valberedningens förslag.
11. Bestämmande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter.
12. Fastställande av arvoden till styrelsen och revisorerna.
13. Val av styrelseledamöter och styrelsesuppleanter samt val av
styrelseordförande.
14. Val av revisorer och revisorssuppleanter.
15. Beslut om valberedning inför årsstämman 2013.
16. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.
17. Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om överlåtelse av
egna aktier.
18. Beslut om ändring av bolagsordningen.
19. Årsstämmans avslutande.
Valberedningens förslag
Valberedningen, som består av Olle Grundberg, Nemus Holding AB (ordförande i
valberedningen), Jan Alkmark, Danske Bank A/S, Danmark, Sverige Filial, samt
Kjell Ormegard (styrelsens ordförande) och som tillsammans representerar cirka
24 procent av aktiekapitalet, föreslår följande:
Punkt 1 - Stämmoordförande
Valberedningen föreslår att styrelsens ordförande Kjell Ormegard utses till
ordförande vid stämman.
Punkt 11 - Antalet styrelseledamöter
Valberedningen föreslår fyra (4) ordinarie ledamöter och inga suppleanter.
Punkt 12 - Arvoden
Valberedningen föreslår att arvode till styrelsen ska utgå med följande belopp.
Till ordföranden utgår 500.000 kronor, till ordinarie ledamöter, som inte är
anställda i bolaget, utgår 250.000 kronor. Ersättning till ledamot för
utskottsarbete ska inte utgå, med undantag för uppdraget som ordförande i
revisionsutskottet som ska ersättas med 75.000 kronor. Till
arbetstagarrepresentanterna föreslås ett inläsningsarvode om 25.000 kronor per
person. Arvode till revisorerna utgår enligt av verkställande direktören
godkänd räkning. Styrelseledamot får efter särskild överenskommelse med bolaget
fakturera styrelsearvodet jämte sociala avgifter och mervärdesskatt enligt lag
genom ett av styrelseledamoten ägt bolag, under förutsättning att sådan
betalning blir kostnadsneutral för bolaget.
Punkt 13 - Förslag till styrelse och styrelseordförande
Valberedningen föreslår omval av Roger Asserståhl, Kjell Ormegard, Bengt
Unander-Scharin och Ingrid Westin Wallinder. Kjell Ormegard föreslås väljas
till ordförande. Om Kjell Ormegards uppdrag som styrelseordförande upphör i
förtid, ska styrelsen inom sig välja ny styrelseordförande.
Punkt 14 - Förslag till revisorer och revisorssuppleanter
Omval av registrerade revisionsbolaget Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB för
tiden intill slutet av årsstämman 2013.
Punkt 15 - Förslag till valberedning inför årsstämman 2013
Valberedningen föreslås bestå av styrelsens ordförande samt två ytterligare
ledamöter, varvid styrelsens ordförande inte ska vara ordförande i beredningen.
Av de två ledamöterna, utöver styrelsens ordförande, ska en vara representant
för bolagets största aktieägare, samt en vara representant för någon av
bolagets övriga fyra största aktieägare. Ingen av dessa två ledamöter får också
vara styrelseledamot. Om under valberedningens mandatperiod en eller flera
aktieägare som utsett ledamöter i valberedningen inte längre tillhör de fem
till röstetalet största aktieägarna, ska ledamöter utsedda av dessa aktieägare
ställa sina platser till förfogande och den eller de aktieägare som tillkommit
bland de fem till röstetalet största aktieägarna ska äga utse sina
representanter eller erbjuda den aktieägare som röstmässigt därefter står i tur
en plats i valberedningen så att antalet ledamöter uppgår till tre. Det åligger
styrelsens ordförande att tillse att ledamöter utses enligt ovan. Namnen på
ledamöterna i valberedningen ska presenteras senast sex månader före årsstämman
2013. Valberedningen utser inom sig ordförande. Valberedningens sammansättning
från tid till annan ska offentliggöras på bolagets hemsida. Valberedningen ska
lägga fram förslag i följande frågor för beslut till årsstämman 2013:
1. stämmoordförande,
2. antal styrelseledamöter och i förekommande fall suppleanter,
3. val av styrelseledamöter och i förekommande fall suppleanter,
4. val av styrelseordförande,
5. styrelsearvoden, med uppdelning mellan ordförande och övriga ledamöter i
styrelsen samt ersättning för utskottsarbete,
6. arvode till revisorerna,
7. förslag till val av revisorer, och
8. kriterier för hur ny valberedning ska utses.
Styrelsens förslag
Punkt 8 - Utdelning
Styrelsen föreslår att utdelningen fastställs till 0,10 kronor per aktie samt
att avstämningsdag för utdelning ska vara tisdagen den 24 april 2012.
Utbetalning genom Euroclear Sweden AB beräknas kunna ske fredagen den 27 april
2012.
Styrelsens förslag till disposition av bolagets resultat för räkenskapsåret
2011 innebär vidare att bolagets balanserade vinst om 471.355.626 kronor och
årets resultat om -90.620.672 kronor, tillsammans 380.734.954 kronor, ska
disponeras så att 15.257.193 kronor lämnas i vinstutdelning och
365.477.761 kronor balanseras i ny räkning.
Det totala utdelningsbeloppet är beräknat på det totala antalet registrerade
aktier i bolaget minskat med moderbolagets innehav av egna aktier, vilket
uppgår till 821.965.
Punkt 16 - Riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om följande riktlinjer för
bestämmande av ersättning till verkställande direktör och andra ledande
befattningshavare. Med andra ledande befattningshavare avses för närvarande de
fem personer som tillsammans med verkställande direktör utgör koncernledningen
och presenteras på bolagets hemsida och sida 52 i årsredovisningen för 2011.
Ersättningen till verkställande direktör och andra ledande befattningshavare
ska utgöras av fast lön, eventuell rörlig lönedel, övriga förmåner samt
pension. Den sammanlagda ersättningen ska vara marknadsmässig och
konkurrenskraftig på den arbetsmarknad befattningshavaren verkar. Fast lön och
rörlig lön ska vara relaterad till befattningshavarens ansvar och befogenheter.
Den rörliga lönedelen, som är kontant, ska baseras på utfallet i förhållande
till definierade och mätbara mål och vara maximerad i förhållande till den
fasta lönen. För verkställande direktör ska den rörliga lönedelen vara
maximerad till 50 procent av den fasta lönen, exklusive den särskilda bonusen
som är kopplad till Utansjöanläggningen enligt nedan, och för övriga ledande
befattningshavare ska den rörliga lönedelen vara maximerad till 30 procent av
den fasta lönen. Program för rörliga lönedelar bör utformas så att styrelsen
vid exceptionella ekonomiska förhållanden har möjlighet att villkora, begränsa
eller underlåta utbetalning av rörlig lönedel, om en sådan åtgärd bedöms som
rimlig och förenlig med bolagets ansvar gentemot aktieägare, anställda och
övriga intressenter.
Uppsägningstiden ska vara mellan ett halvt och ett år från befattningshavarens
sida och mellan ett och två år från bolagets sida. Verkställande direktör ska
ha rätt till avgångsvederlag och lön under uppsägningstid sammanlagt uppgående
till ett belopp motsvarande den fasta lönen för två år.
Pensionsförmåner ska vara antingen förmåns- eller avgiftsbestämda, eller en
kombination därav, och ge befattningshavaren rätt att erhålla pension från
lägst 62 års ålder.
Frågor om ersättning till bolagsledningen ska behandlas av
ersättningsutskottet. När det gäller ersättningsprinciper och andra
anställningsvillkor för bolagsledningen, samt ersättning till verkställande
direktören ska detta beslutas av styrelsen. Om bolaget i något särskilt fall
ger enskild styrelseledamot uppdrag för bolaget utöver ordinarie styrelsearbete
och utskottsarbete, ska styrelsen besluta om ersättningen, vilken ska vara
marknadsmässig och skälig.
Styrelsen kommer att på årlig basis utvärdera huruvida långsiktigt
incitamentsprogram ska föreslås årsstämman eller inte.
Styrelsen ska äga rätt att frångå riktlinjerna, om det i ett enskilt fall finns
särskilda skäl för det.
En särskild maximerad prestationsbaserad bonus kopplad till Utansjöanläggningen
avses att utges till verkställande direktören, maximerad till tolv månadslöner
i 2008 års lönenivå och efter beslut av ersättningsutskottet till andra berörda
ledande befattningshavare.
Punkt 17 - Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om överlåtelse
av egna aktier
Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att under tiden fram
till nästkommande årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om
att överlåta aktier i bolaget (aktier som tidigare förvärvats under bolagets
återköpsprogram). Överlåtelse av egna aktier får ske på NASDAQ OMX Stockholm
till ett pris inom det vid var tid registrerade kursintervallet. Överlåtelse
av egna aktier får ske med högst det antal egna aktier som bolaget vid var tid
innehar. Ersättning för överlåtna aktier ska erläggas kontant. Syftet med
styrelsens bemyndigande är att bolaget ska kunna avhända sig de egna aktier som
man idag äger då bolaget inte har något vidare behov av dessa samt därigenom
kan frigöra likviditet.
Punkt 18 - Beslut om ändring av bolagsordningen
Styrelsen har övervägt de synpunkter som lämnades vid årsstämman 2011 och
föreslår därför följande ändringar i bolagsordningen.
┌────────────────────────────────────────┬────────────────────────────────────┐
│Nuvarande lydelse │Föreslagen lydelse │
├────────────────────────────────────────┼────────────────────────────────────┤
│ │ │
│ │ │
│§ 3 │§ 3 │
│ │ │
│Föremålet för bolagets verksamhet är att│Bolaget skall direkt och indirekt │
│bedriva tillverkning och försäljning av │bedriva skogsindustriell verksamhet,│
│pappersmassa, papper och likartade │företrädesvis omfattande │
│produkter, tillverkning och försäljning │pappersmassa och likartade │
│av sågade trävaror, spån- och │produkter, samt vidareförädling av │
│boardskivor samt vidareförädling därav │skogsråvara, och annan därmed │
│samt annan därmed förenlig verksamhet │förenlig verksamhet, ävensom att │
│ävensom att äga och förvalta fast och │äga och förvalta fast och lös │
│lös egendom. │egendom. │
├────────────────────────────────────────┼────────────────────────────────────┤
│ │ │
│ │ │
│§ 6 │§ 6 │
│ │ │
│Styrelsen skall bestå av lägst tre och │Utöver de ledamöter som enligt lag │
│högst tio ledamöter med högst sex │utses av annan än bolagsstämman │
│suppleanter. │skall styrelsen bestå av lägst tre │
│ │och högst tio ledamöter. │
├────────────────────────────────────────┼────────────────────────────────────┤
│ │ │
│ │ │
│ │§ 7 │
│§ 7 │ │
│ │Bolaget skall ha en till två │
│Bolaget skall ha högst fyra revisorer │revisorer med eller utan │
│med högst fyra suppleanter. │revisorssuppleanter. Till revisor │
│ │kan även registrerat revisionsbolag │
│ │utses. │
└────────────────────────────────────────┴────────────────────────────────────┘
Som en följd av föreslagen ändring av § 6 i bolagsordningen ändras även § 10,
punkterna 11 och 12 så att styrelsesuppleanter utgår.
Beslutsmajoritet
För beslut enligt styrelsens förslag under punkterna 17 och 18 ovan erfordras
att årsstämmans beslut biträds av aktieägare representerande minst 2/3 av såväl
de avgivna rösterna som de på årsstämman företrädda aktierna.
Handlingar
Valberedningens fullständiga förslag och motiverade yttrande samt information
om ledamöter föreslagna till styrelsen finns tillgängliga hos bolaget på
Kungsbron 1, C6, Stockholm, och på bolagets webbplats, www.rottneros.com.
Styrelsens motiverade yttrande avseende förslag till utdelning enligt 18 kap 4
§ aktiebolagslagen samt bolagsordningen i sin helhet enligt den lydelse som
följer av ovanstående förslag hålls tillgängliga hos bolaget och på bolagets
hemsida, senast från och med torsdagen den 29 mars 2012.
I övrigt framgår styrelsens fullständiga förslag under respektive punkt i
kallelsen.
Årsredovisningen och revisionsberättelsen samt revisorns yttrande om huruvida
årsstämmans riktlinjer för ersättningar till ledande befattningshavare har
följts hålls tillgängliga hos bolaget och på bolagets hemsida senast från och
med torsdagen den 29 mars 2012.
Kopior av nämnda handlingar sänds till de aktieägare som begär det och uppger
sin postadress. Beställning kan ske per telefon 08-590 010 00. Samtliga
handlingar kommer även att finnas tillgängliga på årsstämman.
Antalet aktier och röster
Det totala antalet aktier i bolaget uppgår till 153.393.890 aktier motsvarande
153.393.890 röster. Bolaget innehar 821.965 aktier som inte kan företrädas vid
stämman. Uppgifterna avser förhållandet vid kallelsens utfärdande.
Övrig information
Aktieägarna informeras om sin rätt att begära upplysningar vid årsstämman
avseende förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på
dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets
ekonomiska situation.
Stockholm i mars 2012
Styrelsen i Rottneros AB (publ)
För ytterligare information kontakta: Tomas Hedström, ekonomi- och
finansdirektör 08-590 010 00
Rottneros offentliggör denna information enligt lagen om värdepappersmarknaden
och/eller lagen om handel med finansiella instrument. Informationen lämnades
för offentliggörande fredagen den 16 mars 2012 klockan 16.45.
Rottneros är en oberoende producent av avsalumassa. Koncernen består av
moderbolaget Rottneros AB, börsnoterat på NASDAQ OMX Stockholm, med
dotterbolagen Rottneros Bruk AB och Vallviks Bruk AB, verksamma inom produktion
och försäljning av avsalumassa. I koncernen ingår även
råvaruanskaffningsbolaget Rottneros Baltic SIA i Lettland. Koncernen har cirka
298 anställda och omsatte cirka 1,5 miljarder kronor under verksamhetsåret
2011.
