Kallelse till årsstämma i eWork Scandinavia AB (publ)

Kallelse till årsstämma i eWork Scandinavia AB (publ)

Aktieägarna i eWork Scandinavia AB (publ) kallas härmed till årsstämma tisdagen
den 24 april 2012 klockan 14.00 i bolagets lokaler på Klarabergsgatan 60, 3
trappor, i Stockholm.

Rätt att delta i stämman och instruktioner för anmälan 
Aktieägare som önskar delta i bolagsstämman ska vara införd i den av Euroclear
Sweden AB förda aktieboken på avstämningsdagen  onsdagen den 18 april 2012 samt
anmäla sitt deltagande hos eWork Scandinavia AB (publ) (”Bolaget”) under adress
eWork Scandinavia AB, Klarabergsgatan 60, 3tr 111 21 Stockholm, fax 08-50 60 55
01, tel. 08-50 60 55 00 eller e-post arsstamma12@ework.se senast onsdagen den 18
april 2012 klockan 16.00. Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade
måste därför tillfälligt låta omregistrera aktierna i eget namn i den av
Euroclear Sweden AB förda aktieboken för att ha rätt att delta i bolagsstämman.
Sådan omregistrering ska vara verkställd hos Euroclear Sweden AB onsdagen den 18
april 2012. Detta innebär att aktieägaren i god tid före angivet datum måste
underrätta förvaltaren om detta.

Vid anmälan skall uppges aktieägarens namn, person- eller organisationsnummer
(eller motsvarande), adress, telefonnummer (dagtid), aktieinnehav, uppgift om
eventuella biträden (högst två), samt i förekommande fall uppgift om
ställföreträdare eller ombud (se vidare nedan).

Antalet aktier och röster
Vid tidpunkten för denna kallelse uppgår det totala antalet aktier och röster i
Bolaget till 16 724 600.  Bolaget innehar inte några egna aktier.

Övrigt
Ombud
En aktieägare som inte personligen närvarar vid bolagsstämman får utöva sin rätt
vid stämman genom ett ombud med skriftlig, av aktieägaren undertecknad och
daterad fullmakt. Fullmakts giltighet får anges till längst fem år från
utfärdandet. Fullmakten i original bör i god tid före bolagsstämman insändas
till Bolaget på ovanstående adress. Företrädare för juridisk person ska vidare
insända bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande
behörighetshandlingar.

Fullmaktsformulär tillhandahålls på bolagets hemsida (www.ework.se).

Biträde
Aktieägare eller ombud för aktieägare får vid bolagsstämman medföra högst två
biträden. Biträde åt aktieägare får medföras vid bolagsstämman endast om
aktieägaren till Bolaget anmäler antalet biträden på det sätt som anges ovan för
anmälan om aktieägares deltagande.

Ärenden och förslag till dagordning
1. Stämmans öppnande.
2. Val av ordförande vid stämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Val av en eller två justerare.
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
6. Godkännande av dagordning.
7. Anförande av verkställande direktören.
8. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernbokslut
och revisionsberättelse avseende koncernen.
9. Beslut om
a) fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen och
koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen,
b) dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda
balansräkningen, och
c) ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören.
10. Fastställande av arvode åt styrelse och revisorer.
11. Val av styrelse.
12. Val av styrelseordförande.
13. Förslag till beslut om principer för utseende av valberedning.
14. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.
15. Styrelsens förslag till beslut om emission av teckningsoptioner avsedda för
incitamentsprogram uppdelat på tre delprogram
16. Styrelsens förslag till bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission
av aktier.
17. Stämmans avslutande.

Beslutsförslag
Val av ordförande vid stämman (punkt 2)
Valberedningen, bestående av Magnus Berglind (valberedningens ordförande), Sven
Hagströmer och Staffan Salén, föreslår att Staffan Salén väljs till ordförande
vid årsstämman.

Beslut om dispositioner beträffande Bolagets resultat (punkt 9 b)
Styrelsen föreslår att utdelning för räkenskapsåret 2011 sker med 1,85 kronor
per aktie och som avstämningsdag för utdelning föreslås den 27 april 2012. Med
denna avstämningsdag beräknas utdelningen komma att utsändas av Euroclear Sweden
AB den 3 maj 2012.

Styrelseledamöter, arvode m.m. (punkterna 10 och 11)
Valberedningen, representerande cirka 60 procent av Bolagets totala antal aktier
(med beaktande av innehav genom kapitalförsäkring), föreslår omval av samtliga
nuvarande styrelseledamöter: Staffan Salén, Jeanette Almberg, Magnus Berglind,
Dan Berlin, Sven Hagströmer, Clas Ruthberg och Erik Törnberg. Valberedningen
föreslår även nyval av Anna Storåkers. Vidare föreslås att SEK 83 000 kronor ska
utgå i arvode till respektive styrelseledamot som inte samtidigt är anställd av
Bolaget. Detta innebär ett per ledamot ökat arvode jämfört med föregående år med
3 000 kronor eller 3,75 procent.  Arvode till revisor föreslås utgå enligt
godkänd räkning.

Valberedningens motiverade yttrande och information om de föreslagna
styrelseledamöterna finns på Bolagets hemsida, www.ework.se.

Val av styrelseordförande (punkt 12)
Valberedningen föreslår omval av Staffan Salén som styrelsens ordförande.

Förslag till beslut om principer för utseende av valberedning (punkt 13)
Valberedningen föreslår att följande principer fortsättningsvis ska gälla för
valberedningen.

Valberedningens uppgift är att inför årsstämman bereda och lägga fram förslag
för aktieägarna på årsstämman avseende val av ordförande vid årsstämma,
styrelsens ordförande, styrelseledamöter och, i förekommande fall, revisor samt
avseende styrelse- och revisorsarvode och principer för valberedningen.

Styrelsens ordförande ska kontakta de tre aktieägare som är de tre till
röstetalet största i Bolaget och efterfråga deras respektive representant till
valberedningen. Styrelsens ordförande ska därvid utgå från uppgifter från
Euroclear Sweden AB per utgången av andra kvartalet om ägande samt därutöver
beakta dokumenterat aktieägande via pensions- eller kapitalförsäkring.
Valberedningen ska inom sig välja ordförande. Om inte ledamöterna enas om annat
ska den ledamot som, i enlighet med det nyss sagda, representerar den största
aktieägaren utses till ordförande i valberedningen. Valberedningens
sammansättning ska tillkännages senast sex månader före årsstämman.
Valberedningens mandatperiod sträcker sig fram till dess att ny valberedning har
utsetts.

Om ägare inte längre tillhör de tre största aktieägarna ska dess representant
ställa sin plats till förfogande, och aktieägare som tillkommit bland de tre
största aktieägarna ska erbjudas plats i Bolagets valberedning. Marginella
förändringar behöver dock ej beaktas. Ägare som utsett representant i
valberedningen har rätt att entlediga sådan ledamot och utse en ny representant.
Väljer en av de tre största aktieägarna att inte deltaga i valberedningsarbetet
kan nästkommande aktieägare i storleksordning beredas plats i valberedningen.

Om ledamot lämnar valberedningen innan dess arbete är slutfört ska
valberedningen uppmana den aktieägare som utsett ledamoten att inom en rimlig
tid som dock inte får överstiga 30 dagar, utse ny ledamot av valberedningen.
Utser inte aktieägaren ny ledamot, ska rätten att utse ny ledamot av
valberedningen övergå till närmast följande till röstetalet största aktieägaren
som inte redan utsett ledamot av valberedningen eller tidigare avstått sådan
rätt.

Ändring i valberedningens sammansättning ska omedelbart offentliggöras. Inget
arvode ska utgå till ledamöterna för deras arbete i valberedningen.
Valberedningens ledamöter ska dock ersättas av Bolaget för skäliga utlägg och
kostnader som bedöms nödvändiga för valberedningens arbete.

Valberedningen skall arbeta fram förslag i följande frågor för beslut vid
årsstämman:
• förslag till ordförande vid årsstämman
• förslag till styrelse
• förslag till styrelseordförande
• förslag till styrelsearvoden med uppdelning mellan ordförande och övriga
ledamöter i styrelsen samt eventuell ersättning för utskottsarbete
• förslag till revisorer
• förslag till arvode för bolagets revisorer
• eventuella förslag till förändringar i gällande principer för valberedningen.

Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare (punkt 14)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om riktlinjer för ersättning till
ledande befattningshavare enligt följande: Ledande befattningshavare i Bolaget
är verkställande direktören, vice verkställande direktören, finansdirektören,
försäljningschefen, IT-chefen och Global Sourcing Director. Ledande
befattningshavare skall erbjudas en marknadsmässig totalkompensation som skall
möjliggöra att rätt person kan rekryteras och behållas. Lönen skall beakta den
enskildes ansvarsområden och erfarenhet. Ersättningen skall bestå av fast
ersättning (månadslön), rörlig ersättning (bonus) och avgiftsbaserad
tjänstepension.
Bonus för VD ska årligen fastställas av styrelsen. Ersättning till övriga
ledande befattningshavare fastställs av VD. För verkställande direktören har en
bonus motsvarande 2,75 procent av Bolagets resultat före skatt fastställts. För
övriga ledande befattningshavare är bonusen 0,5 procent av bolagets resultat
före skatt. Något maximalt bonusbelopp är ej fastställt. Pensionsålder är 65 år.
Vid uppsägning från företagets sida skall verkställande direktören vara
berättigad till full lön samt åtagande avseende tjänstepensionsförsäkring under
tolv månader. Vid uppsägning från verkställande direktörs sida gäller
motsvarande i 6 månader. Uppsägningstiden för övriga ledande befattningshavare
varierar mellan 3 till 6 månader. Ersättning utgår under uppsägningstiden. Inga
andra avtal om avgångsvederlag eller andra ersättningar finns för verkställande
direktören eller övriga ledande befattningshavare.
Pensionsavtal för vd uppgår till cirka 26 000 kronor per månad och övriga
ledande befattningshavare följer ITP.
Styrelsens förslag till årsstämman 2012 för riktlinjerna och principerna för
ersättning till VD och ledande befattningshavare är desamma som för 2011.

Styrelsens förslag till inrättande av incitamentsprogram genom riktad emission
av teckningsoptioner (punkt 15)

I syfte att kunna behålla och rekrytera kompetent och engagerad personal
föreslår styrelsen att årsstämman beslutar att inrätta ett långsiktigt
incitamentsprogram i tre delar för de anställda i Bolaget och dess dotterbolag
(”Koncernen”), innefattande riktad emission av teckningsoptioner samt
överlåtelse av teckningsoptioner, i huvudsak i enlighet med nedanstående.

Incitamentsprogrammet föreslås bestå av tre delprogram som löper på tre år
vardera under perioderna 2012/2015, 2013/2016 respektive 2014/2017 (Delprogram
1-3) och omfatta totalt högst 900 000 teckningsoptioner fördelade på de tre
Delprogrammen, omfattande vardera högst 300 000 teckningsoptioner. Delprogrammen
utgör delar i ett och samma incitamentsprogram och de totalt tre besluten
föreslås därför vara villkorade av varandra.

Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att
teckningsoptionerna utgör ett
incitamentsprogram för personer som är eller kommer att bli anställda i
Koncernen. Styrelsen anser att Bolaget bör främja Bolagets långsiktiga
finansiella intressen genom att uppmuntra anställda till ett ägarintresse i
Bolaget. Det förhållandet att teckningsoptionerna skall förvärvas till
marknadsvärde innebär också att deltagarna tar en personlig ekonomisk risk,
vilket ytterligare stärker inslaget av incitament.

Villkor emissioner
Styrelsens föreslår att årsstämman beslutar att Bolaget skall emittera högst 300
000 teckningsoptioner utan vederlag i respektive Delprogram (totalt högst 900
000 teckningsoptioner). Rätt att teckna teckningsoptionerna skall endast
tillkomma dotterbolaget eWork Norge AS, org. nr. 989958135, (”Dotterbolaget”)
med rätt och skyldighet att vidareöverlåta teckningsoptionerna på
marknadsmässiga villkor (med beräkning enligt vedertagen beräkningsmodell (Black
& Scholes)) samt enligt vad som anges vidare nedan. Teckningsoptionerna skall
tecknas av Dotterbolaget senast den 15 september 2012. Styrelsen skall äga rätt
att förlänga teckningstiden. Överteckning kan ej ske.

Varje teckningsoption skall medföra en rätt att under viss period
(”Teckningsperioden”) teckna en (1) ny stamaktie i Bolaget till en teckningskurs
motsvarande ett belopp uppgående till 120 procent av det vägda genomsnittet av
samtliga genomförda affärer i Bolagets aktier under en mätperiod (”Mätperioden”)
på NASDAQ OMX Stockholm AB exklusive enskilda transaktioner som överstiger 500
000 kronor. Teckningskursen skall dock lägst uppgå till ett belopp motsvarande
aktiens kvotvärde.

Teckningsperioden för Delprogram 1 skall vara 1 augusti 2015 till och med 31
augusti 2015 och Mätperioden från och med 6 augusti 2012 till och med 12 augusti
2012. Teckningsperioden för Delprogram 2 skall vara 1 augusti 2016 till och med
31 augusti 2016 och Mätperioden från och med 5 augusti 2013 till och med 11
augusti 2013. Teckningsperioden för Delprogram 3 skall vara 1 augusti 2017 till
och med 31 augusti 2017 och Mätperioden från och med 11 augusti 2014 till och
med 17 augusti 2014.

Vidareöverlåtelse av teckningsoptionerna från Dotterbolaget
Dotterbolaget skall äga rätt och skyldighet att vidareöverlåta 200 000
teckningsoptioner (per Delprogram) på marknadsmässiga villkor till personer som
är eller blir anställda i Koncernen (”Anställda”) enligt följande fördelning:
(I) koncernledning och sitechefer – max 15 000 stycken per person, (II) Chefer –
max 10 000 stycken per person, och (III) övriga medarbetare – max 5 000 stycken
per person. För Delprogram 1 skall teckningsoptionerna överlåtas senast per den
14 september 2012, för Delprogram 2 senast per den 13 september 2013 och för
Delprogram 3 senast per den 12 september 2014.

Styrelsen skall besluta om vilka personer som skall ingå i ovannämnda grupper
baserat på befattning, kvalifikation och individuell prestation samt
ersättningsvillkor i övrigt. En förutsättning för anställds rätt att förvärva
teckningsoptioner från Dotterbolaget är att den Anställde vid tidpunkten för
förvärvet har varit anställd i Koncernen minst sex (6) månader samt fortsatt är
anställd i Koncernen och varken själv sagt upp sig från sin anställning eller
blivit uppsagd. Eventuella teckningsoptioner som inte överlåtits till Anställda
per sista dag för överlåtelse skall kunna överlåtas till Nyckelanställda enligt
vad som anges nedan.

Därutöver skall Dotterbolaget äga rätt och skyldighet att vidareöverlåta
resterande 100 000 (per Delprogram) teckningsoptioner, samt eventuella
teckningsoptioner som inte överlåtits till Anställda per sista dagen för
respektive överlåtelse, på marknadsmässiga villkor till personer som anställs i
nyckelbefattningar inom Koncernen (”Nyckelpersoner”). Tilldelning sker inom
ovannämnda grupp baserat på befattning, kvalifikation och ersättningsvillkor i
övrigt, dock att maximal tilldelning för Nyckelperson skall vara högst 50 000
teckningsoptioner. För Delprogram 1 skall teckningsoptionerna överlåtas senast
per den 30 juni 2013, för Delprogram 2 senast per den 30 juni 2014 och för
Delprogram 3 senast per den 30 juni 2015.

De personer som har rätt att förvärva teckningsoptionerna enligt ovan skall
anmäla hur många optioner som de önskar förvärva inom den tidsram som styrelsen
beslutar. Bolagets styrelse beslutar om slutlig tilldelning inom de ramar som
anges ovan. Maximal tilldelning kan inte garanteras. Ingen garanterad
minimitilldelning finns. Tilldelning förutsätter dels att förvärv av
teckningsoptioner lagligen kan ske, och dels att det enligt styrelsens bedömning
kan ske till rimliga administrativa och ekonomiska insatser.

Övertilldelning (utöver maximal tilldelning enligt tabell ovan) avseende icke
förvärvade teckningsoptioner inom gruppen Anställda skall vara möjligt för den
som anmält intresse därför, dock högst motsvarande 100 % av den maximala
tilldelningen. Om anmälningarna för övertilldelning överskrider antalet
teckningsoptioner som är tillgängliga för övertilldelning till de Anställda ska
tilldelning ske pro rata i förhållande till de förvärvsberättigades initiala
tilldelning.

Styrelsen föreslår avslutningsvis att årsstämman beslutar att godkänna att
Dotterbolaget, inom ramen för respektive Delprogram, överlåter
teckningsoptionerna till Anställda och Nyckelpersoner och i övrigt förfogar över
teckningsoptionerna för att fullgöra åtagandena enligt incitamentsprogrammet.

Utspädning
Vid fullt utnyttjande av samtliga de teckningsoptioner som styrelsens förslag
innefattar (900 000 teckningsoptioner) kommer Bolagets aktiekapital att öka med
totalt högst 117 000 kronor fördelat på 900 000 aktier, var och en med ett
kvotvärde om 0,13 krona, vilket motsvarar en utspädningseffekt om maximalt 5,4
procent (1,8 procent per Delprogram). Vid beräkning har hänsyn har inte tagits
till utestående incitamentsprogram.

Majoritetskrav
För beslut enligt ovan (omfattande samtliga Delprogram) erfordras att stämmans
beslut biträds av aktieägare företrädande minst nio tiondelar av såväl de
avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. Bolagsstämma i
Dotterbolaget ska även godkänna besluten om överlåtelse enligt ovan.
 
Styrelsens förslag till bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av
aktier (punkt 16)
Styrelsen föreslår att bolagsstämman fattar beslut om att bemyndiga styrelsen
att under tiden intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, fatta
beslut om nyemission av aktier, dock att sådana emissioner inte får medföra att
Bolagets aktiekapital eller antal aktier överstiger Bolagets högsta aktiekapital
eller antal aktier enligt vid var tid gällande bolagsordning och inte innebär en
utspädning för befintliga aktieägare med mer än 10 procent. Styrelsen ska därvid
kunna besluta om emissioner med eller utan företrädesrätt för befintliga
aktieägare och/eller med bestämmelse om apport eller kvittning.

Styrelsens skäl för att kunna avvika från aktieägares företrädesrätt ska vara
att möjliggöra förvärv av hela eller delar av företag och rörelser eller för att
anskaffa kapital för expansion av Bolagets verksamhet eller i övrigt täcka
Bolagets behov av rörelsekapital.

Om styrelsen beslutar att, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt,
nyemittera aktier, ska emissionskursen bestämmas utifrån marknadsvärdet för
Bolagets aktier med, i förekommande fall, sådan marknadsmässig rabatt som kan
erfordras för att genomföra emissionen.

Majoritetskrav
För giltigt beslut enligt styrelsens i punkten 16 angivet förslag fordras att
beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna
rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna.

Upplysningar på stämma
Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det
och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna
upplysningar om dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende
på dagordningen, dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets
eller dotterbolagets ekonomiska situation eller Bolagets förhållande till annat
koncernbolag.

Handlingar
Redovisningshandlingar, revisionsberättelse, samt styrelsens och valberedningens
fullständiga förslag i övriga ärenden och motiverade yttranden samt revisorns
yttrande i fråga om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
kommer hållas tillgängliga från och med den 3 april 2012 hos Bolaget på ovan
angiven adress samt sändas till aktieägare som begär det och uppger sin
postadress. Handlingarna kommer även finnas tillgängliga på bolagets hemsida
www.ework.se från ovan nämnda datum.

Stockholm i mars 2012
eWork Scandinavia AB
Styrelsen

För ytterligare information, vänligen kontakta:
Ulf Henning, CFO, eWork Scandinavia AB
Tel: 08-50 60 55 12, mobiltelefon: 070-555 35 54, E-post: ulf.henning@ework.se