Aktieägarna i Rezidor Hotel Group AB (publ) ("Bolaget") kallas härmed till
årsstämma onsdagen den 25 april 2012 kl. 10.00, på Radisson Blu Strand Hotel,
Nybrokajen 9 i Stockholm. Registreringen börjar kl. 08.30.
A. Rätt att deltaga
Aktieägare som önskar deltaga i årsstämman skall dels vara införd som aktieägare
i den utskrift av aktieboken som görs av Euroclear Sweden AB den 19 april 2012,
dels anmäla sitt deltagande vid årsstämman hos Bolaget senast kl. 16.00 den 19
april 2012. Anmälan skall ske antingen per brev till Rezidor Hotel Group AB
(publ), Årsstämman, Box 7832, 103 98 STOCKHOLM, per telefon 08 - 402 90 65
måndag till fredag mellan kl. 09.00 och kl. 16.00, eller per e-post
AGM@Rezidor.com eller via Bolagets hemsida www.Rezidor.com. Vid anmälan skall
uppges namn, person-/organisationsnummer, adress, telefonnummer samt registrerat
innehav. Sker deltagandet med stöd av fullmakt bör den skriftliga, av
aktieägaren undertecknade och daterade fullmakten insändas till Bolaget i
original före årsstämman. Anmälningsblankett och fullmaktsformulär finns
tillgängliga på Bolagets hemsida www.Rezidor.com. Aktieägare som önskar medföra
ett eller två biträden bör göra anmälan härom inom den tid och på det sätt som
gäller för aktieägare. Aktieägare som har låtit förvaltarregistrera sina aktier
måste tillfälligt omregistrera aktierna i eget namn för att ha rätt att delta i
årsstämman. Sådan registrering skall vara verkställd hos Euroclear Sweden AB den
19 april 2012. Detta innebär att aktieägare som önskar sådan registrering i god
tid före den 19 april 2012 måste meddela sin önskan härom till förvaltaren.
Personuppgifter som hämtas från fullmakter och den av Euroclear Sweden AB förda
aktieboken kommer att användas för erforderlig registrering och upprättande av
röstlängd för årsstämman.
B. Ärenden på årsstämman
B. 1 Förslag till dagordning
1. Stämmans öppnande.
2. Val av ordförande vid stämman.
3. Val av en eller två justeringsmän.
4. Upprättande och godkännande av röstlängd.
5. Godkännande av dagordning.
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
7. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt
koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse.
8. Verkställande direktörens anförande.
9. Styrelseordförandens redogörelse för arbetet i styrelsen,
ersättningsutskottet, revisionsutskottet och finansutskottet samt arbetet
i valberedningen.
10. Beslut:
a) om fastställande av resultaträkning och balansräkning samt
koncernresultaträkning och koncernbalansräkning,
b) om dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda
balansräkningen, och
c) om ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör.
11 Bestämmande av antalet styrelseledamöter
12 Fastställande av arvoden åt styrelse och revisor.
13 Val av styrelseledamöter och styrelseordförande.
14 Beslut om valberedning inför nästa årsstämma.
15 Beslut om riktlinjer för ersättning till bolagsledningen.
16 Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv och
överlåtelse av Bolagets egna aktier.
17 Annat ärende som ankommer på stämman enligt aktiebolagslagen eller
bolagsordningen.
18 Stämmans avslutande.
B.2 Förslag till beslut
Punkt 2 - Förslag till stämmoordförande
Till ordförande vid årsstämman föreslår valberedningen advokaten Dick Lundqvist.
Punkt 10 b) - Disposition av Bolagets resultat
Styrelsen föreslår att ingen utdelning utgår för år 2011 och att de disponibla
medlen balanseras i ny räkning.
Punkterna 11-13 - Förslag till val av styrelse, arvoden m.m.
Den valberedning som etablerats i enlighet med den nomineringsprocedur som
beslöts av årsstämman den 13 april 2011 representerande de tre största
aktieägarna har meddelat att man såvitt avser dessa punkter på dagordningen
kommer att framföra följande förslag till beslut:
att antalet styrelseledamöter skall uppgå till åtta;
att det sammanlagda styrelsearvodet att fördelas mellan de bolagsstämmovalda
styrelseledamöterna skall vara oförändrat och därmed fastställas till 367 000
euro, varav 50 000 euro utgör arvode för utskottsarbete. Arvode skall utgå till
styrelsens ordförande med 65 000 euro och till var och en av övriga ledamöter
med 36 000 euro samt därtill 9 000 euro till ordföranden av revisionsutskottet,
och 6 000 euro till respektive ordföranden av ersättningsutskottet och
finansutskottet samt 6 500 euro till envar ledamot i revisionsutskottet, och
4 000 euro till envar ledamot i ersättningsutskottet och finansutskottet;
att omval sker av styrelseledamöterna Elizabeth Bastoni, Staffan Bohman, Göte
Dahlin, Hubert Joly, Anders Moberg, Wendy Nelson, Trudy Rautio och Barry Wilson;
att Hubert Joly omväljs till styrelsens ordförande; och
att arvode till revisorn skall utgå enligt godkänd räkning.
För närmare detaljer om de föreslagna styrelseledamöterna se Bolagets hemsida
www.Rezidor.com.
Det antecknas att revisionsbolaget Deloitte AB som valdes till revisor på
årsstämman 2009 kvarstår som revisor med huvudansvarige revisorn Thomas
Strömberg.
Punkt 14 - Förslag till utseende av valberedning
Valberedningen föreslår följande beträffande Bolagets nomineringsprocess.
Bolaget skall ha en valberedning bestående av en ledamot utsedd av envar av de
tre största aktieägarna. Namnen på de tre ägarrepresentanterna och namnen på de
aktieägare de företräder skall offentliggöras av Bolaget så snart valberedningen
utsetts, dock senast sex månader före årsstämma. De största aktieägarna kommer
att kontaktas av styrelseordföranden på grundval av Bolagets, av Euroclear
Sweden AB tillhandahållna, förteckning över registrerade aktieägare per den 31
augusti 2012. Om någon av de tre största aktieägarna avstår sin rätt att utse
ledamot till valberedningen skall nästa aktieägare i storleksordning beredas
tillfälle att utse ledamot.
Valberedningens mandatperiod sträcker sig fram till dess att ny valberedning
utsetts. Ordförande i valberedningen skall om inte ledamöterna enhälligt enas om
annat vara den ledamot som representerar den största aktieägaren.
Om ledamot lämnar valberedningen innan dess arbete är slutfört har den
aktieägare, som utsett denne ledamot, rätt att utse ny ledamot. Arvode skall ej
utgå till valberedningens ledamöter.
Om väsentlig förändring sker i Bolagets ägarstruktur och en aktieägare, som
efter denna väsentliga ägarförändring kommit att utgöra en av de tre största
aktieägarna, framställer önskemål om att ingå i valberedningen skall
valberedningen erbjuda denne plats i valberedningen genom att ersätta den efter
förändringen röstmässigt minsta aktieägarens ledamot i valberedningen med denne
aktieägares ledamot.
En ledamot i valberedningen som har utsetts av en aktieägare som avyttrat en
väsentlig del av sitt aktieinnehav i Bolaget före årsstämman och därmed inte
längre är en av de tre röstmässigt största aktieägarna, skall avgå och ersättas
av en ny ledamot som skall utses av en aktieägare som till följd av förändringen
i Bolagets ägarstruktur blivit en av de tre till röstetalet största aktieägarna
eller om denne avstår sin rätt att utse ledamot till valberedningen skall nästa
aktieägare i storleksordning beredas tillfälle att utse ledamot. Förändring i
valberedningens sammansättning skall offentliggöras så snart sådan skett.
Valberedningen skall bereda och till årsstämman lämna förslag till:
* val av stämmoordförande,
* val av styrelseordförande och övriga ledamöter till Bolagets styrelse,
* styrelsearvode uppdelat mellan ordförande och övriga ledamöter samt
eventuell ersättning för utskottsarbete,
* val av (om erforderligt) och arvodering till revisor och revisorssuppleant
(i förekommande fall)
* principer för utseende av valberedning.
Valberedningen skall ha rätt att anlita och belasta Bolaget med kostnader för
exempelvis rekryteringskonsulter och andra konsulter som erfordras för att
valberedningen skall kunna fullgöra sitt uppdrag. Valberedningen skall i samband
med sitt uppdrag i övrigt fullgöra de uppgifter som enligt svensk kod för
bolagsstyrning ankommer på valberedningen.
Aktieägare som önskar framställa förslag till valberedningen skall skicka sådant
förslag till valberedningens adress som anges på Bolagets hemsida.
Valberedningens förslag skall ingå i kallelsen till årsstämman och
offentliggöras på Bolagets hemsida.
Punkt 15 - Förslag till riktlinjer för ersättning och andra anställningsvillkor
för bolagsledningen
Styrelsens förslag till riktlinjer för ersättning och andra anställningsvillkor
för bolagsledningen innebär i huvudsak att ersättningen skall vara individuell
och internationellt marknadsmässig samt bestämd till erforderlig nivå för att
rekrytera och behålla personal med lämplig kompetens, internationell erfarenhet
och kapacitet att möta Bolagets finansiella och strategiska mål. Med
bolagsledningen avses Bolagets ledningsgrupp bestående av nio personer inklusive
verkställande direktören.
Ersättningarna skall utgöras av en avvägd sammansättning av grundersättning,
rörlig ersättning, pensionspremier, aktierelaterade incitamentsprogram för
ledande befattningshavare och kan inbegripa villkor vid uppsägning och
avgångsvederlag.
Rörlig ersättning skall vara marknadsanpassad ur internationellt perspektiv och
bl a premiera koncernens lönsamhet och uppnående av individuella prestationsmål.
Utfallet för rörlig ersättning skall ha en övre gräns om 150% till 200% av den
årliga grundersättningen för verkställande direktören och 45% till 100% av den
årliga grundersättningen för övriga i Bolagets ledningsgrupp. Frågor om
anställningsvillkor till verkställande direktören bereds av styrelsens
ersättningsutskott och beslutas av styrelsen. Verkställande direktören beslutar
om anställningsvillkor för övriga bolagsledningen efter godkännande från
styrelsens ersättningsutskott. Det föreslås att styrelsen bemyndigas att frångå
riktlinjerna om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för detta.
Punkt 16 - Bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv och överlåtelse av
egna aktier
Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att vid ett eller flera
tillfällen, dock längst till årsstämman 2013, besluta om dels förvärv av
Bolagets egna aktier, dels överlåtelse av Bolagets egna aktier. Syftet med den
föreslagna återköpsmöjligheten är bland annat att ge styrelsen ökat
handlingsutrymme i arbetet med Bolagets kapitalstruktur.
Förvärv får ske på NASDAQ OMX Stockholm samt i form av ett förvärvserbjudande
till aktieägarna. Förvärv får ske av högst så många aktier att det egna
innehavet uppgår till högst en tiondel av samtliga aktier i Bolaget och
överlåtelse med högst det antal aktier som Bolaget vid var tid innehar.
Överlåtelse av egna aktier får ske på NASDAQ OMX Stockholm, eller på annat sätt
än på NASDAQ OMX Stockholm. Överlåtelse får ske av högst det antal aktier som
Bolaget vid var tid innehar och skall innefatta rätt att besluta om avvikelse
från aktieägares företrädesrätt. Vid överlåtelse av egna aktier skall betalning
kunna ske med bestämmelser om apport eller kvittning.
C. Övrigt
Årsredovisning och revisionsberättelse samt fullständiga förslag och yttranden
avseende dagordningens punkter 15-16 hålls tillgängliga på Bolagets kontor
Rezidor Hotel Group AB (publ), Klarabergsviadukten 70 C7, 111 64 Stockholm, från
och med den 28 mars 2012. Styrelsens fullständiga förslag finns också
tillgängligt på Bolagets hemsida: www.Rezidor.com och kommer att läggas fram på
årsstämman. Kopior av handlingarna skickas utan kostnad till aktieägare som
begär det och uppger sin postadress. Vid tidpunkten för denna kallelses
utfärdande finns totalt 150.002.040 aktier och röster i Bolaget, varav
3.681.138 innehas av Bolaget.
Aktieägare har rätt att vid bolagsstämman begära att styrelsen och den
verkställande direktören ska lämna upplysningar om förhållanden (1) som kan
inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, (2) förhållanden som kan
inverka på bedömningen av Bolagets ekonomiska situation, (3) Bolagets
förhållande till annat koncernföretag, (4) koncernredovisningen, samt (5) sådana
förhållanden beträffande dotterföretag som avses i (1) och (2). Styrelsen och
den verkställande direktören är endast skyldiga att efterkomma sådan begäran
förutsatt att styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget.
Stockholm i mars 2012
Styrelsen för Rezidor Hotel Group AB (publ)
----------------
[HUG#1596917]
