Comptel Oyj:n yhtiökokouksen päätökset

Comptel Oyj                              Pörssitiedote 26.3.2012 klo 14.05

Comptel Oyj:n yhtiökokouksen päätökset

Comptel Oyj:n 26.3.2012 pidetty varsinainen yhtiökokous vahvisti vuoden 2011 tilinpäätöksen ja myönsi hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajille vastuuvapauden tilikaudelta 2011.

Yhtiökokous päätti jakaa osinkoa vuodelta 2011 hallituksen ehdotuksen mukaisesti 0,03 euroa osakkeelta. Osinko maksetaan osakkeenomistajille, jotka ovat 29.3.2012 merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osingonmaksupäivä on 12.4.2012.

Yhtiökokous päätti pitää hallituksen jäsenten palkkiot ennallaan seuraavasti: puheenjohtajalle maksetaan 53 000 euroa vuodessa, varapuheenjohtajalle 33 000 euroa vuodessa ja jäsenille 26 000 euroa vuodessa. Lisäksi korvataan hallituksen jäsenten kohtuulliset matkakustannukset ja maksetaan kokouspalkkiona 500 euroa kokoukselta ja mahdollisten hallituksen valiokuntien kokousten osalta puheenjohtajalle 600 euroa kokoukselta ja jäsenille 500 euroa kokoukselta. Vuosipalkkiot maksetaan siten, että hallituksen jäsenille hankitaan 40 prosentilla palkkion brutto-osuudesta Comptel Oyj:n osakkeita NASDAQ OMX Helsinki Oy:n järjestämässä julkisessa kaupankäynnissä tai vaihtoehtoisesti osakkeet voidaan luovuttaa käyttämällä yhtiön hallussa olevia omia osakkeita. Osakkeiden hankinta ja/tai luovutus tehdään mahdollisimman pian yhtiökokouksen jälkeen.

Yhtiön hallituksen lukumääräksi päätettiin viisi. Yhtiökokous päätti hyväksyä esityksen, jonka mukaan yhtiön hallituksen jäseniksi valittiin uudelleen Hannu Vaajoensuu ja Petteri Walldén sekä uusina jäseninä Pertti Ervi, Eriikka Söderström ja Antti Vasara.

Yhtiökokous päätti valita yhtiön tilintarkastajaksi tilintarkastusyhteisö Ernst & Young Oy, joka on ilmoittanut päävastuulliseksi tilintarkastajaksi KHT Heikki Ilkan. Edelleen päätettiin, että tilintarkastajan palkkio maksetaan yhtiön hyväksymän laskun mukaan.

Hallituksen valtuutukset

Omien osakkeiden hankkiminen

Yhtiökokous valtuutti hallituksen päättämään enintään 10 700 000 oman osakkeen hankkimisesta seuraavasti: Omat osakkeet hankitaan muutoin kuin osakkeenomistajien omistamien osak­keiden suhteessa yhtiön vapaalla omalla pääomalla osakkeiden hankintahetken markkinahintaan NASDAQ OMX Helsinki Oy:n järjestämässä julkisessa kaupankäynnissä. Osakkeet hankitaan yhtiön pääomarakenteen kehittämiseksi, yrityskauppojen tai muiden järjestelyiden rahoittamiseen tai toteuttamiseen, yhtiön osake­pohjaisten kannustinohjelmien toteuttamiseen tai muutoin edelleen luovutettaviksi tai mitätöitäviksi.

Hankintavaltuutus on voimassa 30.6.2013 saakka. Valtuutus kumoaa varsinaisessa yhtiökokouksessa 23.3.2011 päätetyn valtuutuksen.

Osakeanneista päättäminen

Yhtiökokous valtuutti hallituksen päättämään osakeanneista sekä optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta seuraavasti:

Hallitus valtuutettiin antamaan osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettuja optio- ja muita erityisiä oikeuksia, jotka oikeuttavat saamaan maksua vastaan yhtiön uusia osakkeita tai yhtiön hallussa olevia omia osakkeita joko siten, että osakkeiden merkintähinta maksetaan rahana tai käyttämällä merkitsijällä olevaa saatavaa merkintähinnan kuittaamiseen.

Annettavien uusien osakkeiden lukumäärä, mukaan lukien erityisten oikeuksien perusteella saatavat osakkeet, voi olla enintään 21 400 000 kappaletta. Yhtiön hallussa olevien omien osakkeiden, jotka voidaan luovuttaa ja/tai saada erityisten oikeuksien perusteella, määrä voi olla enintään 10 700 000 kappaletta. Yhtiölle annettavien osakkeiden lukumäärä voi olla yhdessä yhtiölle hankinta­valtuutuksen nojalla hankittujen omien osakkeiden lukumäärän kanssa enintään 10 700 000 osaketta.

Uudet osakkeet voidaan antaa ja yhtiön hallussa olevat omat osakkeet luovuttaa yhtiön osakkeenomistajille heidän osakeomistuksensa suhteessa tai osakkeenomistajan etuoikeudesta poiketen suunnatulla osakeannilla, jos siihen on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy, kuten osakkeiden mahdollinen käyttäminen yhtiön pääomarakenteen kehittämiseksi, yrityskauppojen tai muiden järjestelyjen rahoittamiseen tai toteut­tamiseen taikka yhtiön osakepohjaisten kannustinohjelmien toteuttamiseen. Valtuutus sisältää myös oikeuden päättää maksuttomasta osakeannista yhtiölle itselleen.

Uusien osakkeiden merkintähinta ja omista osakkeista maksettava määrä merkitään sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon.

Valtuutukset ovat voimassa 30.6.2013 saakka, kuitenkin siten, että valtuutus yhtiön osakepohjaisten kannustinohjelmien toteuttamiseen on voimassa viisi vuotta yhtiökokouksen päätöksestä.

Optio-oikeudet

Yhtiökokous päätti optio-oikeuksien antamisesta Comptel-konsernin avainhenkilöille seuraavasti:

Optio-oikeuksien antamiselle on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy, koska optio-oikeudet on tarkoitettu osaksi avainhenkilöiden kannustin- ja sitouttamisjärjestelmää. Optio-oikeuksilla kannustetaan avainhenkilöitä pitkäjänteiseen työntekoon omistaja-arvon kasvattamiseksi. Optio-oikeuksilla pyritään myös sitouttamaan avainhenkilöitä Comptel-konserniin.

Optio-oikeuksien määrä on yhteensä enintään 5 100 000 kappaletta ja ne annetaan vastikkeetta. Optio-oikeuksista 2 550 000 merkitään tunnuksella 2012A ja 2 550 000 merkitään tunnuksella 2012B. Optio-oikeudet oikeuttavat merkitsemään yhteensä enintään 5 100 000 yhtiön uutta tai sen hallussa olevaa osaketta. Nyt liikkeeseen laskettavien optio-oikeuksien perusteella merkittävien osakkeiden osuus on yhteensä enintään 4,5 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista ja osakkeiden tuottamista äänistä mahdollisen osakemerkinnän jälkeen, jos merkinnässä annetaan uusia osakkeita.

Optio-oikeuksilla merkittävien osakkeiden merkintäaika optio-oikeuksilla 2012A on 2.5.2015 - 30.11.2017 ja optio-oikeuksilla 2012B 2.5.2016 - 30.11.2017.

Optio-oikeudella merkittävän osakkeen osakekohtainen merkintähinta optio-oikeuksilla 2012A ja 2012B on osakkeen vaihdolla painotettu keskikurssi NASDAQ OMX Helsinki Oy:ssä 27.2.2012 - 23.3.2012. Osakkeen merkintähinta merkitään yhtiön sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon.

Hallitus päättää optio-oikeuksien jakamisesta. Optio-oikeuksien tarjoamiseen ja tarjottavien optio-oikeuksien määrään vaikuttaa se, omistaako avainhenkilö osakkeita hallituksen ennalta ilmoittaman enimmäismäärän ennen optio-oikeuksien jakamista. Optio-oikeuksilla 2012A ja 2012B merkittävien osakkeiden merkintäajan alkaminen edellyttää, että hallituksen määrittämät optio-oikeuksien käyttämiselle asetetut konsernin liiketoiminnalliset tai taloudelliset tavoitteet ovat täyttyneet. Ne optio-oikeudet, joiden osalta tavoitteet eivät ole täyttyneet, raukeavat hallituksen päättämällä tavalla. Hallitus päättää tavoitteet erikseen kullekin optio-oikeuksien alalajille optio-oikeuksien jakamisen yhteydessä.

Hallituksen järjestäytymiskokous

Yhtiökokouksen jälkeen pitämässään järjestäytymiskokouksessa hallitus valitsi puheenjohtajakseen Pertti Ervin ja varapuheenjohtajaksi Hannu Vaajoensuun.

Hallitus päätti olla perustamatta valiokuntia seuraavin perustein: Yhtiön mittakaava, selkeästi hallittava rakenne ja hallituksen pieni jäsenmäärä huomioiden on toiminnan kannalta tehokkaampaa, ettei hallitus toistaiseksi perusta erillisiä valiokuntia. Lisäksi merkittävästi uudistunut hallitus näkee hyödylliseksi perehtyä kokonaisuudessaan aikaisemmin valiokuntien käsittelyssä olleisiin asioihin.

COMPTEL OYJ

Juhani Hintikka
Toimitusjohtaja

Lisätietoja:
Toimitusjohtaja Juhani Hintikka, puh. (09) 700 1131
Sijoittajasuhde- ja viestintäjohtaja Samppa Seppälä, puh. 050 568 0533

Jakelu:
NASDAQ OMX Helsinki
Keskeiset tiedotusvälineet
www.comptel.com

Comptel on televiestintään erikoistunut kansainvälinen ohjelmistoyritys. Yhtiön tuotteet ja palvelut auttavat tietoliikenneoperaattoreita parantamaan asiakkaidensa kokemaa palvelua, lisäämään liikevaihtoa ja vähentämään kustannuksia. Comptel on toimittanut ratkaisujaan yli 280 asiakkaalle 85 maahan ja yhtiön ohjelmistot palvelevat yli miljardia ihmistä. Konsernin palveluksessa on noin 650 asiantuntijaa maailmanlaajuisesti ja sen liikevaihto oli 77 miljoonaa euroa vuonna 2011. www.comptel.com