- Genmab A/S afholder ordinær generalforsamling den 25. april 2012
København, Danmark, 27. marts 2012 – Genmab A/S (OMX: GEN) afholder ordinær generalforsamling onsdag den 25. april 2012 kl. 14.00 i Tivoli Hotel & Congress Center, Arni Magnussons Gade 2, 1577 København V.
Dagsorden:
1. Bestyrelsens beretning om Selskabets virksomhed i det forløbne år.
2. Fremlæggelse af revideret årsrapport for 2011 til godkendelse og meddelelse af decharge til bestyrelse og direktion.
3. Beslutning om dækning af underskud i henhold til den godkendte årsrapport.
Forslag om overførsel af årets tab på kr. 611 mio. for regnskabsåret 2011 til næste år ved indregning i overført resultat.
4. Valg af medlemmer til bestyrelsen.
I henhold til vedtægternes § 12 vælges medlemmer til Selskabets bestyrelse for perioder på to år. Valgperioden for Hans Henrik Munch-Jensen udløber ved afholdelsen af denne generalforsamling. Bestyrelsen foreslår genvalg af Hans Henrik Munch-Jensen for en toårig periode.
Det skal endvidere bemærkes, at bestyrelsen har til hensigt at konstituere sig på anden vis efter generalforsamlingen med Anders Gersel Pedersen som ny formand. Michael B. Widmer vil fortsætte som almindeligt bestyrelsesmedlem. Begrundelsen for denne påtænkte ændring er at sikre kontinuiteten i bestyrelsen, idet Michael B. Widmer påregner at udtræde af bestyrelsen, når hans valgperiode udløber ved generalforsamlingen i 2013, dvs. om et års tid.
Om Hans Henrik Munch-Jensen
Hans Henrik Munch-Jensen er Chief Financial Officer hos NordEnergie Renewables A/S. Tidligere var Hans Henrik Munch-Jensen Director hos Prospect, hvor han rådgav børsnoterede selskaber i forhold vedrørende strategisk og finansiel kommunikation. Fra 1998 til 2007 var Hans Henrik Munch-Jensen Executive Vice President og Chief Financial Officer hos H. Lundbeck A/S, hvor han var ansvarlig for selskabets finans- og investor relations aktiviteter. Han har tidligere arbejdet som journalist på Dagbladet Børsen inden for områderne politik og finans og som Vice President på Københavns Fondsbørs. Han har været medlem af flere Lundbeck bestyrelser samt the European Federation of Pharmaceutical Industries and Associations (EFPIA) og bestyrelsesmedlem i Vækstforum, Region Hovedstaden. Hans Henrik Munch-Jensen tog sin kandidatgrad i Statskundskab på Århus Universitet.
Særlige kompetencer
Betydelig erfaring inden for finansiering, investor relations og strategisk kommunikation samt erfaring med virksomhedsledelse.
5. Valg af revisor.
Bestyrelsen foreslår genvalg af PricewaterhouseCoopers Statsautoriseret Revisionspartnerselskab, som Selskabets valgte revisor.
6. Forslag fra bestyrelsen:
(a) Bestyrelsen foreslår, at Selskabets overordnede retningslinjer for incitamentsaflønning af bestyrelse og direktion ændres, således at warrants tildelt bestyrelsesmedlemmer og direktionsmedlemmer i henhold til disse retningslinjer bortfalder syv (7) år efter tildelingen. Endvidere har retningslinjerne været genstand for en generel ajourføring.
(b) Bestyrelsen foreslår, at bestyrelsesmedlemmer, i overensstemmelse med hidtidig praksis, honoreres med et basishonorar på USD 45.000 (ca. kr. 247.500), dog honoreres formanden med to gange basishonoraret. Ud over disse honorarer stilles der forslag om at honorere medlemskab af bestyrelseskomitéerne med et tillæg på op til USD 7.500 (ca. kr. 41.250) per medlemskab, dog honoreres komitéformanden med op til USD 25.000 (ca. kr. 137.500), samt et honorar på USD 1.000 (ca. kr. 5.500) per komitémøde. Bestyrelsesmedlemmer honoreres derudover med warrants (tegningsoptioner) indenfor de rammer, der er beskrevet og vedtaget i Selskabets retningslinjer for incitamentsaflønning af bestyrelsen og direktionen. Bestyrelsens vederlag for 2012 er, bortset fra en forhøjelse af Revisionskomitéens formandshonorar, identisk med bestyrelsens vederlag for 2011.
(c) Af den eksisterende bemyndigelse til bestyrelsen til at udstede warrants (tegningsoptioner) i vedtægternes § 5, tildelt på den ordinære generalforsamling i 2008, resterer 141.150 warrants (tegningsoptioner), som endnu ikke er tildelt. Generalforsamlingen behandlede ikke forslag om bemyndigelse til at udstede warrants (tegningsoptioner) i 2009, 2010 eller 2011. Bestyrelsen foreslår at § 5 ændres således, at bestyrelsen bemyndiges til, uden fortegningsret for Selskabets aktionærer, at udstede yderligere warrants (tegningsoptioner), der giver ret til at tegne indtil nominelt 250.000 kr. aktier i Selskabet til medlemmer af Selskabets bestyrelse, Selskabets medarbejdere og konsulenter samt medarbejdere og konsulenter i Selskabets datterselskaber og til at gennemføre de løbende kontante kapitalforhøjelser relateret til de udstedte warrants. Bestyrelsen vil i henhold til den ændrede § 5 kunne genanvende eller genudstede eventuelle bortfaldne ikke udnyttede warrants tildelt under den nye bemyndigelse såvel som under den resterende del af den eksisterende bemyndigelse. Bestyrelsen finder det nødvendigt, at Selskabet for at kunne forblive konkurrencedygtig på det internationale marked og løbende fastholde og tiltrække et tilstrækkeligt antal kvalificerede medarbejdere, bestyrelsesmedlemmer og konsulenter er i stand til at kunne tilbyde warrants (tegningsoptioner) som del af ansættelsesforholdet/tilknytningen til Selskabet.
7. Bemyndigelse af generalforsamlingens dirigent.
Bestyrelsen foreslår, at dirigenten bemyndiges til at foretage registrering hos Erhvervsstyrelsen af de vedtægtsændringer, som vedtages på generalforsamlingen, samt at dirigenten bemyndiges til at foretage de ændringer og tilføjelser i det vedtagne, i vedtægterne og i øvrige forhold, som Erhvervsstyrelsen måtte kræve for at registrere det på generalforsamlingen vedtagne.
8. Eventuelt.
Vedtagelse af forslag under dagsordenens punkt 6 (c) om ændring af Selskabets vedtægter kræver, at forslaget tiltrædes med et flertal på mindst 2/3 af såvel de afgivne stemmer som af den på generalforsamlingen repræsenterede stemmeberettigede aktiekapital.
Selskabets aktiekapital udgør 44.907.142 kr., fordelt i aktier á 1 kr. eller multipla heraf. Hvert aktiebeløb på 1 kr. giver én stemme.
__________
I overensstemmelse med selskabslovens § 99 er følgende dokumenter lagt på Selskabets hjemmeside (www.genmab.com): (1) indkaldelsen til generalforsamlingen, (2) oplysning om det samlede antal aktier og stemmerettigheder i Selskabet på datoen for indkaldelsen, (3) dagsordenen, (4) de fuldstændige forslag, der fremsættes for generalforsamlingen, (5) årsrapporten for 2011 og (6) blanketter til brug for tilmelding til generalforsamlingen samt eventuel stemmeafgivelse ved fuldmagt og ved stemmeafgivelse per brev.
Registreringsdato: En aktionærs ret til at deltage i og afgive stemmer på generalforsamlingen fastsættes i forhold til de aktier, aktionæren besidder på registreringsdatoen onsdag den 18. april 2012.
Adgangskort: Adgangskort kan rekvireres senest fredag den 20. april 2012 på følgende måder:
- Ved elektronisk tilmelding senest kl. 23.59 på Selskabets hjemmeside www.genmab.com eller på VP Investor Services A/S’ hjemmeside www.vp.dk/gf, eller
- Ved returnering af tilmeldingsblanket til VP Investor Services A/S, Weidekampsgade 14, 2300 København S i udfyldt og underskrevet stand eller per fax 43 58 88 67 senest kl. 23.59, eller
- Ved personlig eller skriftlig henvendelse senest kl. 10.00 til Genmab A/S, Investor Relations, Bredgade 34, 1260 København K, eller
- Ved telefonisk henvendelse senest kl. 10.00 til VP Investor Services A/S på telefon 43 58 88 66.
Fuldmagt: Aktionærer, der ikke forventer at kunne være til stede på generalforsamlingen, kan vælge at:
- Give fuldmagt til en af aktionæren udpeget person. Fuldmægtige skal indløse adgangskort som anført ovenfor, eller
- Give fuldmagt til bestyrelsen. Stemmerne vil i så fald blive anvendt i overensstemmelse med bestyrelsens anbefaling, eller
- Give afkrydsningsfuldmagt til bestyrelsen ved at afkrydse, hvordan stemmerne ønskes afgivet
Via Selskabets hjemmeside www.genmab.com eller på www.vp.dk/gf kan der elektronisk afgives fuldmagt til bestyrelsen om afstemning efter bestyrelsens anbefaling eller ved afkrydsning i de enkelte felter på den elektroniske fuldmagtsblanket. Dette skal ske senest fredag den 20. april 2012 kl. 23.59. Hvis den fuldmagtsblanket anvendes, skal den returneres i udfyldt og underskrevet stand til VP Investor Services A/S, Weidekampsgade 14, 2300 København S per brev, scannet per e-mail til vpinvestor@vp.dk eller på fax 43 58 88 67, således at den er VP Investor Services A/S i hænde senest fredag den 20. april 2012 kl. 23.59.
Brevstemme: Aktionærer, der ikke forventer at kunne være til stede på generalforsamlingen, kan også vælge at brevstemme:
Via Selskabets hjemmeside www.genmab.com eller på www.vp.dk/gf kan der afgives brevstemme. Dette skal ske senest mandag den 23. april 2012 kl. 10.00. Hvis den brevstemmeblanket anvendes, skal den returneres i udfyldt og underskrevet stand til VP Investor Services A/S, Weidekampsgade 14, 2300 København S per brev, scannet per e-mail til vpinvestor@vp.dk eller på fax 43 58 88 67, således at den er VP Investor Services A/S i hænde senest mandag den 23. april 2012 kl. 10.00.
Bemærk venligst, at der kan afgives enten fuldmagt eller brevstemme, men ikke begge dele.
Aktionærerne kan udøve deres finansielle rettigheder gennem deres egne pengeinstitutter jfr. selskabslovens § 83.
Aktionærer, der allerede har modtaget adgangskort, men som er blevet forhindret i at deltage i den ordinære generalforsamling, bedes venligst meddele Selskabet herom – gerne inden fredag den 20. april 2012.
Spørgsmålsret: Aktionærerne kan forud for generalforsamlingen skriftligt stille spørgsmål til Selskabets ledelse om forhold af betydning for bedømmelsen af årsrapporten for 2011, Selskabets stilling i øvrigt eller om de øvrige forhold, hvorom der skal træffes beslutning på generalforsamlingen. Tilsvarende gælder om Selskabets forhold til andre selskaber i Genmab-koncernen. En aktionær, der ønsker at benytte sig af sin spørgsmålsret, skal sende spørgsmålet per brev til Rachel Curtis Gravesen, Senior Vice President, Investor Relations & Communications eller per e-mail på r.gravesen@genmab.com. Besvarelsen kan ske skriftligt, herunder ved at svaret gøres tilgængeligt på Selskabets hjemmeside (www.genmab.com). Besvarelsen kan undlades, såfremt spørgeren ikke er repræsenteret på generalforsamlingen. Aktionærerne kan endvidere på generalforsamlingen mundtligt stille spørgsmål til Selskabets ledelse om de nævnte forhold, ligesom der på generalforsamlingen mundtligt kan stilles spørgsmål om årsrapporten for 2011 til Selskabets generalforsamlingsvalgte revisor.
Om Genmab A/S
Genmab er et børsnoteret internationalt bioteknologisk selskab, som specialiserer sig i at skabe og udvikle differentierede humane antistoflægemidler til behandling af cancer. Selskabet er stiftet i 1999 og fik sit første markedsførte antistof, ofatumumab (Arzerra®), godkendt til behandling af kronisk lymfatisk leukæmi hos patienter, som er refraktære over for fludarabin og alemtuzumab, efter mindre end otte års udvikling. Genmabs validerede og næste-generations antistofteknologier forventes at levere en stadig strøm af fremtidige produktkandidater. Samarbejdsaftaler omkring innovative produktkandidater og teknologier er et primært fokusområde i Genmabs strategi, og selskabet samarbejder med førende farmaceutiske og bioteknologiske selskaber. For yderligere oplysninger henvises til www.genmab.com.
Kontakt:
Rachel Curtis Gravesen, Senior Vice President, Investor Relations & Communication
T: +45 33 44 77 20; M: +45 25 12 62 60; E: r.gravesen@genmab.com
Denne selskabsmeddelelse indeholder fremadrettede udsagn. Ord som ”tror”, ”forventer”, ”regner med”, ”agter” og ”har planer om” og lignende udtryk er fremadrettede udsagn. De faktiske resultater eller præstationer kan afvige væsentligt fra de fremtidige resultater eller præstationer, der direkte eller indirekte er kommet til udtryk i sådanne udsagn. De væsentlige faktorer, som kunne bevirke at vore faktiske resultater eller præstationer afviger væsentligt, inkluderer bl.a., risici forbundet med præklinisk og klinisk udvikling af produkter, usikkerheder omkring udfald af og gennemførelse af kliniske forsøg herunder uforudsete sikkerhedsspørgsmål, usikkerheder forbundet med produktfremstilling, manglende markedsaccept af vore produkter, manglende evne til at styre vækst, konkurrencesituationen vedrørende vort forretningsområde og vore markeder, manglende evne til at tiltrække og fastholde tilstrækkeligt kvalificerede medarbejdere, manglende adgang til at håndhæve eller beskytte vore patenter og immaterielle rettigheder, vort forhold til relaterede selskaber og personer, ændringer i og udvikling af teknologi, som kan overflødiggøre vore produkter samt andre faktorer. For yderligere oplysninger om disse risici henvises til afsnit vedrørende risiko i Genmabs seneste finansielle rapporter, som er tilgængelige på www.genmab.com. Genmab påtager sig ingen forpligtigelser til at opdatere eller revidere fremadrettede udsagn i denne selskabsmeddelelse og bekræfter heller ikke sådanne udsagn i forbindelse med faktiske resultater, medmindre dette kræves i medfør af lov.
Genmab®, det Y-formede Genmab logo®, HuMax®, HuMax-CD20®, HuMax®-EGFr, HuMax®-IL8, HuMax®-TAC, HuMax®-CD38, HuMax®-TF, HuMax®-Her2, HuMax®-cMet, HuMax®-CD74, DuoBody™ og UniBody® er alle varemærker tilhørende Genmab A/S. Arzerra® er et varemærke tilhørende GlaxoSmithKline.
Selskabsmeddelelse nr. 07
CVR no. 2102 3884
Genmab A/S
Bredgade 34
1260 København K
Danmark
