Kallelse till årsstämma i StjärnaFyrkant AB (publ)

Aktieägarna i StjärnaFyrkant AB (publ), org. nr 556294-7845 (”Bolaget”), kallas härmed till årsstämma onsdagen den 25 april 2012 klockan 10.00 i Bolagets lokaler på Svetsarvägen 24 i Solna.

Anmälan etc.

Aktieägare som önskar delta i årsstämman ska

1. vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken på avstämningsdagen torsdagen den 19 april 2012; och

2. anmäla sitt deltagande skriftligen per post till StjärnaFyrkant AB, att: Jens Nyqvist, Svetsarvägen 24, 171 41 Solna, eller via e-post till jens.nyqvist@stjarnafyrkant.se senast torsdagen den 19 april 2012 klockan 16.00. Vid anmälan uppges namn, adress, telefon och personnummer samt registrerat aktieinnehav.

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste för att äga rätt att delta på stämman, begära att tillfälligt föras in i aktieboken hos Euroclear Sweden AB. Aktieägaren måste underrätta förvaltaren härom i god tid före torsdagen den 19 april 2012.

Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda fullmakt för ombudet. Fullmakten bör i god tid före årsstämman insändas till Bolaget under ovanstående adress. Den som företräder juridisk person ska bifoga kopia av registreringsbevis som utvisar behörig firmatecknare. Bolaget tillhandahåller fullmaktsformulär på Bolagets hemsida www.stjarnafyrkant.se.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande och val av ordförande vid stämman
2. Upprättande och godkännande av röstlängd
3. Val av en eller två protokolljusterare
4. Prövning om stämman har blivit behörigen sammankallad
5. Godkännande av dagordning
6. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt av koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen samt i anslutning härtill anförande av verkställande direktören
7. Beslut om
   1. fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen för Bolaget samt av
      koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen;
   2. dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen; och
   3. ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören
8. Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter
9. Fastställande av arvoden åt styrelse och revisorer
10. Val av styrelse och eventuella suppleanter
11. Val av styrelseordförande
12. Val av revisor
13. Beslut om riktlinjer för utseende av valberedningens ledamöter samt instruktion till valberedningen
14. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
15. Behandling av följande ärenden anmälda av aktieägaren Carl Henric Bramelid
    1. bemyndigande av styrelsen att beslut om riktad nyemission av aktier (utjämningsemission)
    2. ändring av bolagsordningen
    3. sammanläggning av aktier
    4. uppdrag
16. Stämmans avslutande

  Förslag till beslut

Punkt 1 - Val av ordförande på stämman

Till ordförande på stämman föreslås advokat Anders Malmström, DLA Nordic.

Punkt 7 b) - Resultatdisposition

Styrelsen föreslår att ingen utdelning sker och att årets resultat balanseras i ny räkning.

Punkt 8-12 - Val av styrelse, revisor m.m.

Valberedningen har utarbetat följande förslag:

• Styrelsen föreslås bestå av sex ordinarie styrelseledamöter utan suppleanter. 

• Omval föreslås av styrelseledamöterna Rune Rinnan, Olof Joos, Olof Nordberg, Kjell Westerback, Mathias Wiesel och Tor Øystein Repstad. Information om de föreslagna styrelseledamöterna finns på Bolagets hemsida www.stjarnafyrkant.se. 

• Rune Rinnan föreslås omväljas till styrelsens ordförande. 

• Omval föreslås av revisionsbolaget Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB med Nicklas Kullberg som huvudansvarig revisor.

• Arvode till styrelsens ordförande föreslås utgå med 250.000 kronor. För övriga externa styrelseledamöter föreslås arvodet vara 125.000 kronor vardera. 

• Revisorn föreslås erhålla arvode enligt löpande godkänd räkning.

Punkt 13 - Riktlinjer för utseende av valberedningens ledamöter etc.

Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar anta följande riktlinjer för utseende
av valberedning:

Styrelsen ska före utgången av det tredje kalenderkvartalet året innan kommande årsstämma kontakta Bolagets större aktieägare och hos dem initiera en process som leder till utseende av en valberedning om tre personer med uppgift att inför årsstämman framlägga förslag om antalet styrelseledamöter, styrelsens sammansättning och arvodering, eventuell särskild arvodering av utskottsarbete samt om revisorer och deras arvodering. Valberedningen ska även föreslå eventuella förändringar i proceduren för utseende av valberedning inför nästkommande år och i övrigt fullgöra de uppgifter som enligt Svensk kod för bolagsstyrning i tillämpliga delar kan anses ankomma på valberedningen. Ledamöterna i valberedningen ska offentliggöras senast sex månader före årsstämma. Om väsentlig förändring sker i ägarstrukturen efter valberedningens konstituerande ska också valberedningens sammansättning ändras i enlighet med principerna ovan.

Bolaget ska på begäran av valberedningen tillhandahålla personella resurser såsom sekreterarfunktion i valberedningen för att underlätta valberedningens arbete.

Punkt 14 - Riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare

Styrelsen föreslår att årsstämman fastställer följande riktlinjer för bestämmande av ersättning och övriga anställningsvillkor för ledande befattningshavare i koncernen. Med ledande befattningshavare avses verkställande direktören och ytterligare fem personer. Ersättning till ledande befattningshavare utgörs av en fast grundlön, rörlig lön, pension och övriga förmåner.  Den rörliga lönen ska baseras på koncernens resultat och ska vara maximerad till 50 procent av den fasta ersättningens storlek. Ersättningen till verkställande direktören förhandlas och beslutas av styrelseordföranden eller ersättningskommittén. Ersättning till övriga ledande befattningshavare förhandlas av verkställande direktören.

Punkt 15 – Förslag från aktieägaren Carl Henric Bramelid

Nedanstående förslag har inkommit från aktieägaren Carl Henric Bramelid.

Bolaget har i dag 626.900.383 antal aktier till en börskurs 10 öre (per 2012-01-27). För att få mer ändamålsenligt antal aktier och börskurs föreslår aktieägaren Carl Henric Bramelid sammanläggning av aktier.

För att få giltiga beslut får nedanstående beslut tas i ett "paket" alternativt villkoras att samtliga beslut tas.

Punkt 15 a) –  Bemyndigande för styrelsen att besluta om riktad nyemission av aktier (utjämningsemission)

• Aktieägaren föreslår att årsstämman beslutar att styrelsen ska bemyndigas att besluta att bolagets aktiekapital ska ökas genom riktad nyemission av högst 117 aktier. Aktierna ska betalas kontant.

• Teckningen av aktierna ska göras med avvikande från aktieägarnas företrädesrätt, utan kan tecknas av den bank eller fondkomissionär som bolaget använder sig av.

• Syftet med emissionen ska bara vara att bereda möjligheten att göra sammanläggning av aktier.

• Styrelsen ska i övrigt besluta om övriga villkor för en utjämningsemission.

Punkt 15 b) – Ändring av bolagsordningen

Det kan finnas behov att ändra bolagsordningen när det gäller antal aktier för att genomföra åtgärden.

Punkt 15 c) – Sammanläggning av aktier

• Akiteägaren föreslår att årsstämman beslutar om att en sammanläggning av aktier 1:1.000 ska ske. 

• Styrelsen föreslås bemyndigas att bestämma avstämningsdag för sammanläggningen. Vidare information om förfarande ska ske vid sammanläggningen och ska offentliggöras i samband med att styrelsen beslutar om avstämningsdag.

• För de aktieägare som på avstämningsdagen för sammanläggningen inte innehar ett jämt antal aktier ska sälja den del av innehavet som inte går att dela. Aktieägaren ska få beloppet för de sålda aktierna och transaktionen ska göras courtagefritt för ägaren. Detta kan göras via den bank eller fondkommissionär som bolaget använder sig av.

Punkt 15 d) – Uppdrag

Aktieägaren föreslår vidare att styrelsen eller den styrelsen därtill utser, bemyndigas att vidtaga de smärre justeringar i årsstämmans beslut som kan visa sig behövas i samband med registrering vid Bolagsverket respektive Euroclear Sweden AB.

Handlingar

Årsredovisningshandlingarna, revisorsyttrande enligt 8 kap 54 § aktiebolagslagen samt fullständiga förslag enligt ovan kommer att hållas tillgängliga på Bolagets kontor från och med onsdagen den 4 april 2012 och sändas till de aktieägare som anmält att de önskar erhålla sådan information från Bolaget. Handlingarna kommer även från detta datum att finnas tillgängliga på Bolagets hemsida, www.stjarnafyrkant.se.

Uppgift om antal aktier och röster samt om innehav av egna aktier

Det totala antalet aktier och röster i Bolaget vid tidpunkten för denna kallelses utfärdande var 626.900.383. Bolaget hade inget innehav av egna aktier.

Aktieägares rätt att begära upplysningar

Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, vid bolagsstämman lämna upplysningar i enlighet 7 kap. 32 § aktiebolagslagen.

******

Stockholm i mars 2012
StjärnaFyrkant AB (publ)
Styrelsen