KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I BIOTAGE AB (publ) Aktieägarna i Biotage AB kallas härmed till årsstämma torsdagen den 26 april 2012, kl. 16.00, på Biotage AB:s huvudkontor, Vimpelgatan 5 i Uppsala. Anmälan, mm Aktieägare som önskar delta i årsstämman ska a) dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken fredagen den 20 april 2012, och b) dels till bolaget anmäla sin avsikt att delta i årsstämman senast fredagen den 20 april 2012. Anmälan om deltagande i årsstämman ska ske till bolaget på adress Box 8, 75103 Uppsala, per fax 018-59 19 22, per telefon 018-56 59 00 eller via e-post: deltagare@biotage.com. Vid anmälan bör följande uppgifter uppges: namn, personnummer/organisationsnummer, adress, telefonnummer, aktieinnehav samt antal biträden (högst två). Ombud, mm Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis för den juridiska personen bifogas. Fullmakten är giltig högst ett år från utfärdandet, eller under den längre giltighetstid som anges i fullmakten, dock längst fem år från utfärdandet. Fullmakten i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före stämman skickas till Biotage AB på adress Box 8, 75103 Uppsala. Fullmaktsformulär finns att hämta på www.biotage.com/fullmakt. Förvaltarregistrerade aktier Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade måste, för att äga rätt att delta i årsstämman, tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken. Aktieägare som önskar sådan omregistrering måste underrätta förvaltaren om detta. Denna registrering ska vara gjord senast fredagen den 20 april 2012 och aktieägaren bör i god tid före denna tidpunkt begära att förvaltaren ombesörjer sådan omregistrering. Rätt att begära upplysningar Aktieägarna erinras om rätten att, vid årsstämman, ställa frågor till styrelsen och verkställande direktören i enlighet med aktiebolagslagen 7 kap. 32 §. Aktieägare som vill skicka in frågor i förväg kan göra det via brev till Biotage AB, Kungsgatan 76, 753 18 Uppsala eller via e-post till deltagare@biotage.com. Antal aktier och röster Per dagen för denna kallelse finns det totalt 79 637 688 aktier och röster i bolaget, inklusive bolagets innehav av 6 381 983 egna aktier. Biotage AB äger dock inte rätt att rösta för de aktier som bolaget återköpt under bolagets återköpsprogram. Förslag till dagordning 1. Stämmans öppnande och val av ordförande vid stämman. 2. Upprättande och godkännande av röstlängd. 3. Godkännande av dagordning. 4. Val av två justeringspersoner. 5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad. 6. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen. 7. Redogörelse för det gångna årets arbete i styrelsen. 8. Anförande av verkställande direktören. 9. Beslut om fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen. 10. Beslut om dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen. 11. Beslut om ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören. 12. Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter som ska utses av stämman. 13. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorerna. 14. Val av styrelseledamöter och eventuella styrelsesuppleanter samt styrelseordförande. 15. Val av revisorer. 16. Beslut angående valberedning. 17. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. 18. Beslut om minskning av aktiekapitalet genom indragning av egna aktier och beslut om ökning av aktiekapitalet genom fondemission A. Minskning av aktiekapitalet genom indragning av egna aktier. B. Ökning av aktiekapitalet genom fondemission. 19. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av aktier och/eller konvertibler. 20. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv och överlåtelse av egna aktier. 21. Stämmans avslutande. Valberedningens förslag Punkterna 1 samt 12 till 15 – Val av ordförande vid bolagsstämman, fastställande av antalet styrelseledamöter och suppleanter som ska utses av stämman, fastställande av arvode åt styrelsen och revisorerna, val av styrelseledamöter samt styrelseordförande och val av revisorer Valberedningen för Biotage AB, bestående av Staffan Josephson (Investor Growth Capital), Anders Walldov (Brohuvudet AB och direkt ägande), Tommy Jacobsson (Varenne AB) samt Ove Mattsson (styrelsens ordförande) föreslår följande: - Ove Mattsson ska väljas till ordförande vid årsstämman. - Sex styrelseledamöter (utan suppleanter) ska utses. - Ett fast styrelsearvode om 1 220 000 kronor ska fastställas för perioden till och med slutet av årsstämman 2013 att fördelas enligt följande: ordföranden ska erhålla 420 000 kronor samt var och en av de övriga av bolagsstämman valda ledamöterna som inte är anställda i bolaget ska erhålla 160 000 kronor. Därutöver ska ersättning till medlemmar av revisionskommittén utgå om sammanlagt högst 100 000 kronor att fördelas enligt följande: ordföranden ska erhålla 50 000 kronor och övriga två medlemmar 25 000 kronor vardera. - Arvode till revisorerna, för perioden till och med slutet av årsstämman 2013, ska oförändrat utgå enligt godkänd räkning. - Eva-Lotta Kraft har förklarat att hon inte står tillgänglig för omval. Omval föreslås av styrelseledamöterna Thomas Eklund, Anders Walldov, Ove Mattsson, Nils Olof Björk och Per-Olof Eriksson. Omval föreslås av Ove Mattsson till ordförande för styrelsen. - Nyval föreslås av Karolina Lawitz (f. 1956). Karolina Lawitz bedriver egen konsultverksamhet inom peptider sedan juli 2011 och har mer än 28 års erfarenhet av arbete inom peptid och organisk syntes. Tidigare yrkeserfarenheter inkluderar bland annat arbete vid AstraZeneca och Ferring. Karolina Lawitz är verksam som vetenskaplig rådgivare, men har i övrigt inga uppdrag eller styrelseuppdrag som ska redogöras för här. - Val av Deloitte AB, med Marcus Sörlander som huvudansvarig revisor, till bolagets revisor för tiden intill slutet av den årsstämma som hålls 2013. Punkt 16 – Beslut angående valberedning Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar enligt följande: styrelsens ordförande ska utses till ledamot av valberedningen och ska få i uppdrag att, i samråd med bolagets per den 1 september 2012 röstmässigt största aktieägare, utse ytterligare tre ledamöter. Valberedningen ska inom sig utse en av ledamöterna till ordförande, vilken inte ska vara styrelsens ordförande. För det fall en aktieägare som representeras av en av valberedningens ledamöter inte längre skulle tillhöra de röstmässigt största aktieägarna i bolaget, eller för det fall en ledamot av valberedningen inte längre är anställd av sådan aktieägare eller av något annat skäl lämnar valberedningen före årsstämman 2013, ska valberedningens övriga ledamöter i samråd ha rätt att utse en annan representant för de större aktieägarna att ersätta sådan ledamot. Valberedningens uppgifter ska vara att inför årsstämman 2013 förbereda val av ordförande och övriga ledamöter av styrelsen, val av ordförande vid årsstämman, arvodesfrågor och därtill hörande frågor. Styrelsens förslag Punkt 10 – Förslag till resultatdisposition Styrelsen föreslår en utdelning om 40 öre per aktie och onsdagen den 2 maj 2012 som avstämningsdag för utdelning. Med denna avstämningsdag beräknas Euroclear Sweden AB betala utdelningen måndagen den 7 maj 2012. Punkt 17 – Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om i huvudsak följande riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. Bolaget ska sträva efter att erbjuda ledande befattningshavare i bolaget marknadsmässiga ersättningar. Ersättningskommittén ska bereda ärenden om ersättning och presentera förslag till styrelsen för styrelsens beslut. Vid beslutsförslag till ersättning ska arbetsuppgifternas betydelse, kompetens, erfarenhet och prestation vägas in. Ersättningen ska kunna bestå av följande delar: fast årslön, rörlig ersättning, pensionsförmåner, diskretionär bonus och avgångsvederlag. Styrelsen har rätt att frångå dessa riktlinjer om styrelsen bedömer att det i ett enskilt fall finns särskilda skäl som motiverar det. Punkt 18 – Beslut om minskning av aktiekapitalet genom indragning av egna aktier och beslut om ökning av aktiekapitalet genom fondemission A. Minskning av aktiekapitalet genom indragning av egna aktier Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bolagets aktiekapital ska minskas med 7 147 820 kronor och 96 öre genom indragning utan återbetalning av 6 381 983 aktier. Ändamålet med minskningen är att minskningsbeloppet ska avsättas till fond för att kunna disponeras såsom fritt eget kapital. Minskningen ska genomföras genom indragning av 6 381 983 egna aktier som bolaget förvärvat efter styrelsens beslut enligt bemyndigande av årsstämman 2011. Styrelsen, eller den person som styrelsen utser, ska bemyndigas att vidta de smärre justeringar i årsstämmans beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket och Euroclear. För giltigt beslut av stämman enligt styrelsens förslag ovan erfordras att beslutet biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman. Beslutet är även villkorat av att stämman beslutar att godkänna styrelsens förslag under punkt B nedan. B. Ökning av aktiekapitalet genom fondemission Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att öka bolagets aktiekapital genom fondemission enligt följande. Aktiekapitalet ska genom fondemissionen tillföras 7 325 570 kronor och 50 öre, utan utgivning av nya aktier. Syftet med fondemissionen är att återställa aktiekapitalet efter minskningen enligt punkt A ovan, avrundat uppåt för att uppnå ett för bolaget önskvärt kvotvärde. Bolagets aktiekapital ska ökas genom överföring från fritt eget kapital. Styrelsen, eller den styrelsen utser, ska bemyndigas att vidta de smärre justeringar i bolagsstämmans beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket och Euroclear. Beslutet är villkorat av att stämman beslutar att godkänna styrelsens förslag under punkt A ovan. Punkt 19 – Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av aktier och/eller konvertibler Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om att bemyndiga styrelsen att längst intill årsstämman 2013, vid ett eller flera tillfällen och med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, fatta beslut om emission av aktier och/eller konvertibler. Styrelsen ska äga besluta att aktie och/eller konvertibel ska betalas med apportegendom eller i annat fall på villkor som avses i 2 kap 5 § andra stycket 1-3 och 5 aktiebolagslagen eller att aktie och/eller konvertibel ska tecknas med kvittningsrätt. Vid styrelsens beslut om nyemission av aktier mot kontant betalning ska de gamla aktieägarna äga företrädesrätt till teckning. Styrelsens beslut om emission av aktier och/eller konvertibler får medföra en sammanlagd ökning av antalet aktier i bolaget med högst 7 300 000 aktier (vid full konvertering av konvertiblerna och före en eventuell omräkning enligt konvertibelvillkoren). Riktad emission ska kunna ske för finansiering av förvärv av företag eller del av företag. Vid beslut om riktad kontantemission av aktier ska de nya aktiernas teckningskurs fastställas till ett belopp som nära ansluter till kursen på bolagets aktier på NASDAQ OMX Stockholm vid tiden för genomförandet av nyemission. Vid beslut om riktad kontantemission av konvertibler ska prissättningen av och villkoren för konvertiblerna vara marknadsmässiga. Styrelsen ska även bemyndigas att med iakttagande av ovanstående villkor fatta beslut om de övriga villkor som styrelsen finner erforderliga för att genomföra emissionerna. Skälet för rätten att avvika från aktieägarnas företrädesrätt är att möjliggöra för bolaget att på ett snabbt och effektivt sätt finansiera förvärv av företag eller del av företag. Utspädningseffekten vid fullt utnyttjande av bemyndigandet och under antagande om full konvertering av eventuellt utgivna konvertibler (dock före en eventuell omräkning enligt konvertibelvillkoren) motsvarar cirka 9,96 procent av aktiekapital och röster, givet att årstämman röstar för beslut om indragning av återköpta aktier och fondemission enligt punkt 18. Styrelsen, eller den styrelsen utser, ska bemyndigas att vidta de smärre justeringar i bolagsstämmans beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket. För giltigt beslut av stämman enligt styrelsens förslag ovan erfordras att beslutet biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman. Punkt 20 – Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv och överlåtelse av egna aktier Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att besluta om förvärv och överlåtelse av egna aktier på NASDAQ OMX Stockholm enligt i huvudsak följande: 1. Bemyndigandet får utnyttjas vid ett eller flera tillfällen, dock längst till årsstämman 2013. 2. Förvärv får ske av högst så många aktier att bolagets innehav av egna aktier efter förvärvet uppgår till högst 10 procent av det totala antalet aktier i bolaget. Överlåtelse får ske av högst samtliga egna aktier som bolaget innehar vid styrelsens överlåtelsebeslut. 3. Förvärv och överlåtelse av aktier får ske endast till ett pris inom det på NASDAQ OMX Stockholm vid var tid registrerade kursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs. Syftet med den föreslagna återköpsmöjligheten är att ge styrelsen ökat handlingsutrymme i arbetet med bolagets kapitalstruktur. För beslut i enlighet med styrelsens förslag krävs att aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna biträder beslutet. Handlingar Redovisningshandlingar och revisionsberättelse samt fullständigt förslag till beslut enligt punkt 17, 18, 19 och 20 ovan samt revisorns yttrande enligt 8 kap 54 § och 20 kap 14 § aktiebolagslagen och styrelsens redogörelse enligt 18 kap 4 § och 19 kap 22 § aktiebolagslagen kommer att hållas tillgängliga hos bolaget på adress Vimpelgatan 5 i Uppsala från och med torsdagen den 5 april 2012. Nämnda handlingar kommer även att sändas till samtliga aktieägare som anmäler att de avser delta i stämman och övriga aktieägare som så begär samt kommer handlingarna att finnas tillgängliga på bolagets hemsida www.biotage.com och vid bolagsstämman. Uppsala i mars 2012 Biotage AB (publ) Styrelsen Om Biotage Biotage erbjuder lösningar, kunskap och erfarenhet inom analytisk kemi och läkemedelskemi. Kunderna består bland annat av de största läkemedels- och bioteknikbolagen i världen samt av ledande akademiska institutioner. Huvudkontoret ligger i Uppsala och företaget har kontor i USA, England, Kina och Japan. Biotage har 270 anställda och omsatte 428,4 MSEK under 2011. Biotage är noterat på NASDAQ OMX Nordiska börsen i Stockholm. Hemsida: www.biotage.com
KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I BIOTAGE AB (publ)
| Source: Biotage AB
Attachments
