NASDAQ OMX København
Nikolaj Plads 6
1007 København K
29. marts 2012
Meddelelse nr. 7
Torsdag den 29. marts 2012 afholdtes ordinær generalforsamling i NKT Holding A/S, jf. fondsbørsmeddelelse nr. 3 af den 6. marts 2012.
Generalforsamlingen godkendte årsrapporten indeholdende ledelsesberetning, koncernregnskab og moderselskabets årsregnskab samt ledelsespåtegning og revisionserklæring. Generalforsamlingen meddelte decharge til bestyrelse og direktion.
Bestyrelsens forslag om et samlet udbytte på 2,00 DKK per aktie à nominelt 20 DKK blev vedtaget.
Bestyrelsens forslag om, at vederlaget til bestyrelsen for 2012 skulle fastsættes til 900.000 DKK til formanden, 450.000 DKK til næstformanden og 300.000 DKK til hvert af de øvrige medlemmer, blev vedtaget.
Bestyrelsens forslag om, at vederlaget til formanden for revisionsudvalget udgør 200.000 DKK, mens udvalgets andet medlem vederlægges med 100.000 DKK, blev vedtaget.
Til selskabets bestyrelse genvalgtes Christian Kjær, Jens Due Olsen, Jens Maaløe, Kurt Bligaard Pedersen, Lone Fønss Schrøder og Jan Trøjborg.
Som selskabets revisor genvalgtes KPMG Statsautoriseret Revisionspartnerselskab.
Følgende vedtægtsændringer blev vedtaget:
Konvertible lån
Bestyrelsen blev bemyndiget til at optage lån mod obligationer med en ret for långiver til at konvertere sine fordringer mod selskabet til maksimalt 44.000.000 DKK, svarende til 2.200.000 stk. nye aktier. Bemyndigelsen er gældende i en periode på 5 år indtil den 29. marts 2017 efter bestyrelsens nærmere bestemmelse, og bemyndigelsen giver bestyrelsen adgang til at optage konvertible lån ad én eller flere gange. Bestyrelsen kan beslutte, at aktionærernes fortegningsret fraviges. Såfremt aktionærernes fortegningsret fraviges, skal de konvertible lån udbydes til en tegningskurs og en konverteringskurs, som under ét mindst svarer til aktiernes markedskurs på tidspunktet for bestyrelsens beslutning.
Følgende nye bestemmelser blev derfor vedtaget som vedtægternes § 3C I, 3C II og 3C III:
§ 3C I
stk.1:
”Selskabet kan i en periode på 5 år indtil den 29. marts 2017 efter bestyrelsens nærmere bestemmelse ad én eller flere gange optage lån mod obligationer eller andre gældsbreve med en ret for långiver til at konvertere sin fordring til maksimalt nominelt 44.000.000 DKK, svarende til 2.200.000 stk. nye aktier (konvertible lån). Konvertible lån kan optages i danske kroner eller modværdien heraf i udenlandsk valuta opgjort til de på optagelsestidspunktet gældende kurser. Bestyrelsen bemyndiges samtidig til at gennemføre den dertil hørende kapitalforhøjelse. Konvertible lån kan optages mod kontant indbetaling eller på anden måde. Tegningen skal ske uden fortegningsret for aktionærerne og de konvertible lån skal udbydes til en tegningskurs og en konverteringskurs, som under ét mindst svarer til aktiernes markedskurs på tidspunktet for bestyrelsens beslutning. Konverteringsfristen kan fastsættes til en længere periode end 5 år efter optagelsen af det konvertible lån. Vilkårene for optagelse af konvertible lån fastsættes af bestyrelsen, herunder lånevilkår og regler for ombytning af lånene samt om indehavernes retsstilling i tilfælde af kapitalforhøjelse, kapitalnedsættelse, optagelse af nye konvertible lån, selskabets opløsning, fusion eller spaltning inden konverteringsrettens udløb. Tidspunkt og vilkår for kapitalforhøjelsen fastsættes af bestyrelsen under iagttagelse af reglerne nedenfor i stk. 2.”
stk. 2:
”Nye aktier, der udstedes som følge af bestyrelsens udnyttelse af den i stk. 1 nævnte bemyndigelse, skal være omsætningspapirer der udstedes til ihændehaveren men kan noteres på navn og bære udbytte fra det tidspunkt, der fastsættes af bestyrelsen. Der skal ikke gælde nogen indskrænkninger i de nye aktiers fortegningsret, og disse skal med hensyn til rettigheder, indløselighed og omsættelighed være stillet som de ældre aktier. Bestyrelsen er bemyndiget til at gennemføre de i forbindelse med de foretagne kapitaludvidelser fornødne vedtægtsændringer. ”
§ 3C II
Stk. 1:
”Selskabet kan i en periode på 5 år indtil den 29. marts 2017 efter bestyrelsens nærmere bestemmelse ad én eller flere gange optage lån mod obligationer eller andre gældsbreve med en ret for långiver til at konvertere sin fordring til maksimalt nominelt 44.000.000 DKK, svarende til 2.200.000 stk. nye aktier (konvertible lån). Konvertible lån kan optages i danske kroner eller modværdien heraf i udenlandsk valuta opgjort til de på optagelsestidspunktet gældende kurser. Bestyrelsen bemyndiges samtidig til at gennemføre den dertil hørende kapitalforhøjelse. Konvertible lån kan optages mod kontant indbetaling. Tegningen skal ske med fortegningsret for aktionærerne. Bestyrelsen fastsætter tegningskurs og konverteringskurs. Konverteringsfristen kan fastsættes til en længere periode end 5 år efter optagelsen af det konvertible lån. Vilkårene for optagelse af konvertible lån fastsættes af bestyrelsen, herunder lånevilkår og regler for ombytning af lånene samt om indehavernes retsstilling i tilfælde af kapitalforhøjelse, kapitalnedsættelse, optagelse af nye konvertible lån, selskabets opløsning, fusion eller spaltning inden konverteringsrettens udløb. Tidspunkt og vilkår for kapitalforhøjelsen fastsættes af bestyrelsen under iagttagelse af reglerne nedenfor i stk. 2.”
stk. 2:
”Nye aktier, der udstedes som følge af bestyrelsens udnyttelse af den i stk. 1 nævnte bemyndigelse, skal være omsætningspapirer der udstedes til ihændehaveren men kan noteres på navn og bære udbytte fra det tidspunkt, der fastsættes af bestyrelsen. Der skal ikke gælde nogen indskrænkninger i de nye aktiers fortegningsret, og disse skal med hensyn til rettigheder, indløselighed og omsættelighed være stillet som de ældre aktier. Bestyrelsen er bemyndiget til at gennemføre de i forbindelse med de foretagne kapitaludvidelser fornødne vedtægtsændringer. ”
§ 3C III
Stk.1:
"Den nominelle værdi af de/det konvertible lån, bestyrelsen kan træffe beslutning om i medfør af
§ 3C I og § 3C II, kan samlet ikke overstige 44.000.000 DKK, svarende til 2.200.000 stk. nye aktier."
Bestemmelserne erstatter og træder i stedet for den nuværende § 3C, der udløber 11. april 2012.
Ændring af indkaldelsesmåde
Herudover besluttede generalforsamlingen at ændre indkaldelsesmåden til selskabets generalforsamling, således at indkaldelse til selskabets generalforsamlinger fremover skal ske ved bekendtgørelse på selskabets hjemmeside, dog således at der gives skriftlig meddelelse til alle i ejerbogen noterede aktionærer, som har fremsat begæring om at modtage skriftlig indkaldelse. Indkaldelse vil endvidere fortsat ske ved bekendtgørelse i Erhvervsstyrelsens IT-system.
Vedtægternes § 5, stk. 3 ændres til at være sålydende:
”Indkaldelse til generalforsamlingen foretages af bestyrelsen tidligst 5 uger og senest 3 uger før generalforsamlingen ved bekendtgørelse på selskabets hjemmeside, www.nkt.dk. Indkaldelse sker endvidere ved skriftlig meddelelse til alle i ejerbogen noterede aktionærer, som har fremsat begæring herom, samt ved bekendtgørelse i Erhvervsstyrelsens IT-system.”
Samtidig konsekvensrettes vedtægternes § 5, stk. 4, hvorved henvisning til fremsendelse af indkaldelse til enhver noteret aktionær udgår, som følger:
”Indkaldelsen skal indeholde dagsorden for mødet og angive det væsentligste indhold af eventuelle forslag til vedtægtsændringer. Skal der efter forslaget træffes beslutning efter selskabslovens § 77, stk. 2, § 92, stk. 1 eller § 107, stk. 1 eller 2, skal indkaldelsen indeholde den fulde ordlyd af forslaget til vedtægtsændringen.”
Bemyndigelse til dirigenten
Dirigenten blev bemyndiget til at foretage sådanne ændringer i og tilføjelser til det på generalforsamlingen vedtagne og anmeldelsen til Erhvervsstyrelsen, som måtte blive krævet af Erhvervsstyrelsen i forbindelse med de vedtagne ændringer.
* * *
På et konstituerende bestyrelsesmøde efter generalforsamlingen blev Christian Kjær valgt til formand og Jens Due Olsen valgt til næstformand.
Med venlig hilsen
NKT Holding A/S
Christian Kjær
Bestyrelsesformand
Formandens fulde beretning kan læses på www.nkt.dk.
