Välkommen till årsstämma i Boliden AB (publ)

Välkommen till årsstämma i Boliden AB (publ)

Aktieägarna i Boliden AB (publ) kallas till årsstämma torsdagen den 3 maj 2012
kl. 12.00. Årsstämman kommer att äga rum i Folkets Hus i Boliden. Stämmolokalen
öppnas för registrering, utställning och enklare förtäring kl. 11.00.
Aktieägarna erbjuds även visning av Bolidenområdet innan stämman.

Anmälan
Aktieägare som önskar delta i årsstämman skall

dels      vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken torsdagen
den 26 april 2012 (se nedan angående omregistrering av förvaltarregistrerade
aktier),

dels      anmäla sig till bolaget på bolagets webbplats, www.boliden.com, per
telefon
08-32 94 29 eller under adress Boliden AB, Koncernstab Juridik, Box 44, 101 20
Stockholm. Anmälan skall vara bolaget tillhanda senast torsdagen den 26 april
2012.

Vid anmälan skall aktieägare uppge namn, person- eller organisationsnummer,
adress och telefonnummer samt antal biträden. De uppgifter som lämnas kommer att
databehandlas och användas endast för årsstämman.

Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom bank eller annan
förvaltare måste, för att äga rätt att delta i stämman, senast torsdagen den 26
april 2012 tillfälligt ha omregistrerat aktierna i eget namn hos Euroclear
Sweden AB. Begäran om sådan registrering bör göras hos förvaltaren i god tid
före detta datum.

Ombud
Aktieägare som företräds av ombud skall utfärda fullmakt för ombudet.
Fullmaktsformulär finns på bolagets webbplats www.boliden.com. Om fullmakten
utfärdas av juridisk person skall bestyrkt kopia av registreringsbevis för den
juridiska personen bifogas. Fullmakt gäller ett år från utfärdande eller den
längre giltighetstid som framgår av fullmakten, dock högst fem år.
Registreringsbevis skall utvisa de förhållanden som gäller på dagen för
årsstämman och bör i vart fall inte vara äldre än ett år vid tidpunkten för
årsstämman.

För att underlätta inpasseringen vid stämman bör fullmakter i original,
registreringsbevis och andra behörighetshandlingar skickas in till Boliden AB,
Koncernstab Juridik, Box 44, 101 20 Stockholm, i god tid före stämman.

Inträdeskort
Anmälan bekräftas med ett inträdeskort, som skall visas upp vid entrén till
stämman.

Förslag till dagordning

 1. Årsstämmans öppnande
 2. Val av ordförande vid stämman
 3. Upprättande och godkännande av röstlängd
 4. Godkännande av dagordning
 5. Val av två personer att jämte ordföranden justera protokollet
 6. Prövning av om stämman är i behörig ordning sammankallad
 7. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt
koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen
 8. Redogörelse för styrelsens arbete och arbetet i dess ersättnings- och
revisionsutskott
 9. Verkställande direktörens anförande
10. Redogörelse för revisionsarbetet under 2011
11. Beslut om fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt
koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen
12. Beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda
balansräkningen samt fastställande av avstämningsdag för utdelning
13. Beslut om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören
14. Valberedningens redogörelse för sitt arbete
15. Beslut om antalet styrelseledamöter som skall utses av årsstämman
16. Beslut om arvoden till styrelsen
17. Val av styrelseledamöter och styrelseordförande
18. Beslut om arvode till revisorerna
19. Beslut om riktlinjer för ersättning m.m. till koncernledningen
20. Instruktion för samt val av ledamöter till valberedningen
21. Årsstämmans avslutande

Valberedningens förslag till beslut
Stämmoordförande, antalet styrelseledamöter, styrelsearvoden, val av
styrelseledamöter och styrelseordförande, revisorsarvode samt valberedning
(punkterna 2, 15 – 18 och 20)

Valberedningen i Boliden har utgjorts av Jan Andersson, ordförande för
valberedningen (Swedbank Robur fonder), Anders Algotsson (AFA Försäkring),
Thomas Ehlin (Nordeas Fonder), Lars-Erik Forsgårdh, Anders Oscarsson (AMF),
Caroline af Ugglas (Skandia Liv) och Anders Ullberg (styrelseordförande).

Valberedningen föreslår:

att        Anders Ullberg väljs till stämmoordförande;

att        åtta ordinarie styrelseledamöter utses av stämman;

att        styrelsearvode utgår med 1 035 000 kronor till ordföranden och med
415 000 kronor till ledamot som inte är anställd i bolaget;

att        oförändrat arvode utgår med 150 000 kronor till ordföranden i
revisionsutskottet och med 75 000 kronor till envar av revisionsutskottets
ledamöter;

att        oförändrat arvode utgår med 50 000 kronor till envar av
ersättningsutskottets ledamöter;

att        omval sker av styrelseledamöterna Marie Berglund, Staffan Bohman,
Lennart Evrell, Ulla Litzén, Michael G:son Löw, Leif Rönnbäck, Matti Sundberg
samt
Anders Ullberg;

att        omval sker av Anders Ullberg som styrelsens ordförande;

att        revisorsarvode utgår enligt godkänd räkning;

att        instruktionen för valberedningen skall ändras, innebärande att
valberedningen skall bestå av lägst fem (tidigare sex) och högst sju ledamöter.
Fem (tidigare sex) av ledamöterna skall utses av årsstämman. Tre (tidigare fyra)
av dessa skall representera de aktieägare som per månadsskiftet som föregår
utfärdandet av kallelsen till årsstämman är de tre största ägarna och som
förklarat sig villiga att delta i valberedningens arbete. En ledamot bör
representera de mindre aktieägarna och en ledamot skall vara styrelsens
ordförande;

att        till ledamöter i valberedningen utses Jan Andersson (Swedbank Robur
fonder),
Lars-Erik Forsgårdh, Frank Larsson (Handelsbanken fonder), Anders Oscarsson
(AMF) samt Anders Ullberg (styrelsens ordförande).

Styrelsens förslag till beslut
Utdelning och avstämningsdag (punkt 12)

Styrelsen föreslår en utdelning till aktieägarna om fyra kronor per aktie och
att tisdagen den
8 maj 2012 skall vara avstämningsdag för utdelning. Beslutar årsstämman i
enlighet med förslaget, beräknas utdelningen komma att skickas genom Euroclear
Sweden AB:s försorg fredagen den 11 maj 2012.

Arvoden till styrelsen (punkt 16)

I anslutning till valberedningens förslag om styrelsearvode föreslår styrelsen,
under förutsättning att det är kostnadsneutralt för Boliden och efter skriftlig
överenskommelse med ett av en styrelseledamot helägt svenskt aktiebolag, att
styrelsearvode skall kunna faktureras genom det av ledamoten helägda
aktiebolaget. Om så sker skall det fakturerade arvodet ökas med ett belopp
motsvarande sociala avgifter enligt lag och med mervärdesskatt enligt lag.

Riktlinjer för ersättning m.m. till koncernledningen (punkt 19)

Koncernledningen utgörs av verkställande direktören samt fyra ledande
befattningshavare. Styrelsen lämnar följande förslag till riktlinjer för
ersättning m.m., vilka är oförändrade i jämförelse med föregående år:

Ersättningen till ledamöterna i koncernledningen skall utgöras av fast lön,
eventuell rörlig lön, övriga förmåner samt pension. Den sammanlagda ersättningen
skall vara marknadsmässig och konkurrenskraftig. Den fasta lönen skall vara
relaterad till befattningshavarens ansvar och befogenhet. Den rörliga lönen för
verkställande direktören skall vara maximerad till 60 procent av den fasta lönen
och till 50 procent för övriga ledande befattningshavare och baseras på utfall i
förhållande till uppsatta mål. Vid uppsägning från bolagets sida skall i
normalfallet en uppsägningstid om 6 till 12 månader gälla och vid uppsägning
från den enskilde 3 till 6 månader. Eventuellt avgångsvederlag bör inte
överstiga 18 månadslöner och kan endast utgå vid uppsägning initierad av
bolaget. Ingen kan dock uppbära en sammanlagd ersättning (uppsägningstid och
avgångsvederlag) som överstiger
24 månadslöner. Pensionsförmåner skall vara förmåns- eller premiebestämda, eller
en kombination därav, och ge befattningshavaren rätt till pension från lägst 60
års ålder. Den rörliga lönen skall inte vara pensionsgrundande.

Styrelsens ersättningsutskott lämnar förslag till styrelsen om ersättning m.m.
till verkställande direktören. Ersättningsutskottet bereder vidare frågor om
principer för ersättning till koncernledningen och godkänner på förslag från
verkställande direktören ersättning m.m.
till koncernledningen.

Aktier och röster
Bolagets aktiekapital uppgår till 578 914 338 kronor fördelat på 273 511 169
aktier och röster. Bolaget innehar inga egna aktier.

Ytterligare information
Information om samtliga ledamöter som föreslås till Boliden AB:s styrelse och
valberedningens motiverade yttrande beträffande förslag till styrelse finns
tillgängliga på bolagets webbplats www.boliden.com.

Årsredovisning och revisionsberättelse, revisorernas yttrande om tillämpning av
riktlinjer för ersättning m.m. till ledande befattningshavare, styrelsens
fullständiga förslag till beslut enligt dagordningens p. 19 samt styrelsens
motiverade yttrande enligt 18 kap. 4 § aktiebolagslagen kommer att finnas
tillgängliga på www.boliden.com och på bolagets huvudkontor, Klarabergsviadukten
90 i Stockholm, från och med torsdagen den 12 april 2012. Handlingarna kan också
beställas från bolaget.

Aktieägares frågerätt
Styrelsen och VD skall, om någon aktieägare begär det, och styrelsen anser att
det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om dels
förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, dels
förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags
ekonomiska situation eller bolagets förhållande till annat koncernföretag. Den
som önskar skicka in frågor i förväg kan göra det till Boliden AB, Koncernstab
Juridik, Box 44, 101 20 Stockholm, eller e-post: arsstamma@boliden.com.

Praktisk information
För aktieägare som anländer med flyg ordnas busstransport från Skellefteå
flygplats t.o.r årsstämman. Busstransport ordnas även från Expolaris
Kongresscenter, Skellefteå, t.o.r årsstämman.

Stockholm i mars 2012

Boliden AB (publ)
Styrelsen

Boliden är ett ledande europeiskt metallföretag med kärnkompetens inom
prospektering, gruvdrift, smältverk och återvinning. Huvudmetallerna är zink och
koppar. Andra viktiga metaller som utvinns och framställs är bly, guld och
silver. Verksamheten bedrivs i två affärsområden: Gruvor och Smältverk. Bolaget
har cirka 4 400 anställda och hade under 2010 en omsättning på cirka 37
miljarder kronor. Aktien är noterad på NASDAQ OMX Stockholm, segment Large Cap
och på Torontobörsen i Kanada.

www.boliden.com