Årsstämma 2012 Billerud Aktiebolag (publ)

Aktieägarna i Billerud Aktiebolag (publ) kallas härmed till årsstämma onsdagen
den 9 maj 2012 klockan 15.00 på Hotel Rival, Mariatorget 3,
Stockholm.

Stämmolokalerna öppnas klockan 14.00.

Deltagande

För att äga
rätt att delta i stämman skall aktieägare:

dels vara införd i den av
Euroclear Sweden AB förda aktieboken per torsdagen den 3 maj
2012,

dels anmäla sin avsikt att delta i stämman till bolaget senast klockan
16.00 torsdagen den 3 maj 2012. Anmälan skall ske skriftligen per post till
Billerud AB, "Årsstämman", Box 7841, 103 98 Stockholm, eller per telefon 08-402
90 62. Anmälan kan också ske via bolagets hemsida www.billerud.se/anmalan. Vid
anmälan skall aktieägare uppge namn, person-/organisationsnummer, adress,
telefonnummer, antal aktier som företräds samt eventuella ombud och biträden
(högst två) som skall delta.

Aktieägare som har sina aktier
förvaltarregistrerade måste, för att äga rätt att delta i stämman, begära att
tillfälligt införas i aktieboken hos Euroclear Sweden AB i eget namn. Sådan inre
-gistrering, så kallad rösträttsregistrering, måste vara verkställd senast
torsdagen den 3 maj 2012, vilket innebär att aktieägare i god tid före detta
datum måste underrätta förvaltaren härom.

Om deltagande sker genom ombud
eller företrädare för juridiska personer bör fullmakt i original,
registreringsbevis och andra behörighetshandlingar i god tid före stämman sändas
till bolaget. Ett fullmaktsformulär finns att ladda ner från bolagets hemsida,
www.billerud.se/anmalan.

Inträdeskort som berättigar till deltagande i
stämman kommer att sändas ut före stämman. Om inträdeskort inte kommit
aktieägare tillhanda före stämman kan nytt inträdeskort, mot uppvisande av
legitimation, erhållas vid informationsdisken.

Förslag till
dagordning

1. Stämmans öppnande.
2. Val av ordförande vid
stämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Val av en eller två
justeringsmän.
5. Prövning av om stämman blivit behörigen
sammankallad.
6. Godkännande av dagordning.
7. Framläggande av årsredovisning
och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse
för 2011.
8. Redogörelse för det gångna årets arbete i styrelsen och styrelsens
utskott.
9. Verkställande direktörens anförande.
10. Beslut
om
a) fastställelse av resultaträkning och balansräkning samt
koncernresultaträkning och koncernbalansräkning för 2011,
b) disposition av
bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen för 2011 samt
fastställande av avstämningsdag för aktieutdelning, och
c) ansvarsfrihet åt
styrelseledamöter och den verkställande direktören för 2011 års
förvaltning.
11. Redogörelse för valberedningens arbete och
förslag.
12. Fastställande av antalet styrelseledamöter som skall väljas av
stämman.
13. Fastställande av arvode åt styrelsen och ersättning för
utskottsarbete samt fastställande av revisorsarvode.
14. Val av
styrelseledamöter samt ordförande och vice ordförande i
styrelsen.
15. Fastställande av förfarande för tillsättande av valberedningen
inför 2013 års årsstämma.
16. Styrelsens förslag till godkännande av riktlinjer
för ersättning till ledande befattningshavare.
17. Styrelsens förslag till
beslut om
a) införande av långsiktigt incitamentsprogram 2012,
och
b) överlåtelse av aktier under det långsiktiga incitamentsprogrammet
2012.
18. Styrelsens förslag till beslut att bemyndiga styrelsen att fatta
beslut om överlåtelse av egna aktier.
19. Styrelsens förslag till beslut om
ändring av bolagsordningen avseende bolagets firma.
20. Stämmans
avslutande.

Beslutsförslag

Punkten 2
Valberedningen föreslår att
styrelsens ordförande, Ingvar Petersson, väljs till ordförande vid
stämman.

Punkten 10 b
Styrelsen föreslår en utdelning om 3,50 kronor per
aktie. Som avstämningsdag för utdelning har styrelsen beslutat föreslå måndagen
den 14 maj 2012. Beslutar bolagsstämman i enlighet med förslaget, beräknas
utdelning kunna utsändas av Euroclear Sweden AB fredagen den 18 maj
2012.

Punkten 12
Valberedningen föreslår att styrelsen skall bestå av nio
(9) ordinarie ledamöter, inklusive ordförande och vice ordförande i
styrelsen.

Punkten 13
Valberedningen föreslår

- att arvode till ordinarie
styrelseledamot, som inte är anställd i Billerud-koncernen, skall utgå med ett
belopp om 270 000 kronor (tidigare 250 000 kronor), att arvode till
styrelseordföranden skall utgå med ett belopp om 570 000 kronor (tidigare 525
000 kronor) och att arvode till vice styrelseordföranden skall utgå med ett
belopp om 430 000 kronor (tidigare 400 000 kronor),
- att arvode för
utskottsarbete skall utgå till de ledamöter som utses av styrelsen med 80 000
kronor (oförändrat) till ordföranden i revisionsutskottet och med 40 000 kronor
(oförändrat) till var och en av övriga ledamöter i utskottet, samt med 50 000
kronor (oförändrat) till ordföranden i ersättningsutskottet och med 25 000
kronor (oförändrat) till var och en av övriga ledamöter i utskottet,
- att
arvode till revisorerna under mandatperioden skall utgå enligt löpande
räkning.

Punkten 14
Valberedningen föreslår att till ordinarie ledamöter
omväljs Ingvar Petersson, Helena Andreas, Mikael Hellberg, Gunilla Jönson,
Michael M.F. Kaufmann, Ewald Nageler och Yngve Stade.

Valberedningen föreslår
att till nya ordinarie ledamöter väljs Lennart Holm och Jan Homan.

Lennart
Holm är styrelseordförande i Vida AB, Perstorp Holding AB, Nexam Chemical AB,
CroViva AB, SI Technology Investments AB och Chamber Tech AB. Vidare är han
styrelseledamot i BioMass C Holding AB, Hempel A/S, Lahega Kemi AB, Vigmed AB
och senior advisor i PAI partners. Han är även vice ordförande i SOS Barnbyar
Sverige. Lennart Holm har tidigare varit verksam inom Stora Enso, i PAI partners
som bl a medlem av dess investeringskommitté och som chef för den nordiska
verksamheten samt som styrelseledamot i Industrifonden och i Chr Hansen AS.
Lennart Holm är civilingenjör med examen i kemiteknik från Chalmers Tekniska
Högskola i Göteborg samt har en examen i ekonomi och juridik från Göteborgs
Universitet.

Jan Homan är styrelseordförande i Constantia Flexibles Group och
styrelseledamot i Alfred Umdaschs stiftelse. Jan Homan har tidigare varit
verkställande direktör i Constantia Flexibles Group. Jan Homan är
styrelseledamot i Allianz Elementar Versicherungs AG, Erste Group Bank AG och i
CPC Holdings Coöperatief U.A. samt chef för den europeiska verksamheten i
European Aluminium Foil Association och i Flexible Packaging Association. Jan
Homan har studerat ekonomi vid University of Commerce i Wien,
Österrike.

Valberedningen föreslår vidare omval av Ingvar Petersson till
ordförande och Michael M.F. Kaufmann till vice ordförande i
styrelsen.

Punkten 15
Valberedningen föreslår att förfarandet för
tillsättande av valberedning inför årsstämma 2013 skall tillgå enligt
följande:

Valberedningen skall bestå av högst fyra ledamöter. Styrelsens
ordförande är sekreterare i valberedningen. Styrelsens ord¬förande skall under
hösten 2012 kontakta de till aktieinnehav större aktieägarna för att en
valberedning skall inrättas. Namnen på de personer som skall ingå i
valberedningen och namnen på de aktieägare de företräder skall offentliggöras
senast sex månader före årsstämman 2013 och grundas på de kända aktieinnehaven
omedelbart före offentliggörandet. Ordförande i valberedningen skall, om inte
ledamöterna enas om annat, vara den ledamot som representerar den till
aktieinnehav största ägaren. Valberedningen är beslutsför om mer än hälften av
hela antalet ledamöter i valberedningen är närvarande.

Om under
valberedningens mandatperiod en eller flera av de aktieägare som utsett
ledamöter i valberedningen inte längre tillhör de till aktieinnehav större
ägarna så skall ledamöter utsedda av dessa aktieägare ställa sina platser till
förfogande och den eller de aktieägare som tillkommit bland de till aktieinnehav
större ägarna skall äga utse sin eller sina representanter. Om ej särskilda skäl
föreligger skall dock inga förändringar ske i valberedningens sammansättning om
endast marginella förändringar i aktieinnehav ägt rum eller förändringen
inträffar senare än två månader före bolagsstämma där förslag från
valberedningen skall behandlas.

Aktieägare som utsett ledamot i
valberedningen äger rätt att entlediga sådan ledamot och utse ny ledamot till
valberedningen. Likaså skall, om ledamot på egen begäran lämnar valberedningen
innan dess arbete är slutfört, den aktieägare som utsett ledamoten äga rätt att
utse ny ledamot till valberedningen. Förändringar i valberedningens
sammansättning skall offentliggöras så snart sådana skett.

Valberedningen
skall arbeta fram förslag i följande frågor att föreläggas årsstämman 2013 för
beslut: (a) förslag till stämmoordförande, (b) förslag till antal
styrelseledamöter i bolagets styrelse, (c) förslag till val av
styrelseledamöter, ordförande och vice ordförande i styrelsen, (d) förslag till
val av revisorer, (e) förslag till styrelsearvoden med uppdelningen mellan
styrelseordförande, vice ordförande och övriga ledamöter i styrelsen samt
eventuell ersättning för utskottsarbete, (f) förslag till arvode för revisorer,
samt (g) förslag till förfarande för tillsättande av
valberedning.

Valberedningen skall vidarebefordra sådan information till
Billerud som Billerud behöver för att kunna fullgöra sin informationsskyldighet
i enlighet med Svensk kod för bolagsstyrning.

Valberedningen skall i samband
med sitt uppdrag i övrigt fullgöra de uppgifter som enligt Svensk kod för
bolagsstyrning ankommer på valberedningen och Billerud skall på begäran av
valberedningen tillhandahålla personella resurser såsom sekreterarfunktion i
valberedningen för att underlätta valberedningens arbete. Vid behov skall
Billerud även svara för skäliga kostnader för externa konsulter och liknande som
av valberedningen bedöms nödvändiga för att valberedningen skall kunna fullgöra
sitt uppdrag.

Punkten 16
Styrelsen föreslår att stämman godkänner följande
riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. Med ledande
befattningshavare avses VD och övriga medlemmar av ledningsgruppen.

Billerud
skall tillämpa marknadsmässiga ersättningsnivåer och anställningsvillkor som
erfordras för att kunna rekrytera och behålla en ledning med hög kompetens och
kapacitet att nå uppställda mål. Ersättningsformerna skall motivera
koncernledningen att göra sitt yttersta för att säkerställa aktieägarnas
intressen. Ersättningen kan utgöras av fast lön, rörlig lön, långsiktiga
incitamentsprogram och övriga förmåner såsom tjänstebil samt pension. Fast och
rörlig lön skall fastställas med hänsyn tagen till kompetens, ansvarsområde och
prestation. Den rörliga ersättningen utgår baserat på utfall i förhållande till
tydligt uppställda mål och skall vara maximerad till en fastställd procentsats
av fast årslön och varierar mellan 30 procent och 45 procent. Dock skall rörlig
ersättning endast utgå under förutsättning av att bolagets rörelseresultat är
positivt. Långsiktiga incitamentsprogram inom bolaget skall i huvudsak vara
kopplade till vissa förutbestämda finansiella och aktiekursrelaterade
prestationskrav. Programmen skall säkerställa ett långsiktigt engagemang för
bolagets utveckling och skall implementeras på marknadsmässiga villkor.
Långsiktiga incitamentsprogram skall löpa under minst tre år. För närmare
information om de befintliga långsiktiga incitamentsprogrammen som antogs av
årsstämman 2010 och 2011 hänvisas till bolagets årsredovisning och information
på hemsidan. För närmare information om det till årsstämman 2012 föreslagna
långsiktiga incitamentsprogrammet, se styrelsens förslag enligt punkt 17 på
dagordningen. Pensionsförmåner skall vara antingen avgifts- eller
förmånsbestämda och normalt ge en rätt till pension från 65 års ålder. I vissa
fall kan pensionsåldern sänkas, dock lägst till 62 års ålder. Vid uppsägning
gäller normalt sex till tolv månaders uppsägningstid och rätt till
avgångsvederlag motsvarande högst tolv månadslöner för det fall bolaget avslutar
anställningen.

Ersättning och övriga anställningsvillkor för VD bereds av
ersättningsutskottet och beslutas av styrelsen. Ersättning och övriga
anställningsvillkor för medlemmar i ledningsgruppen beslutas av VD, efter
godkännande av ersättningsutskottet.

Styrelsen i Billerud skall vara
berättigad att avvika från dessa riktlinjer om det i ett enskilt fall finns
särskilda skäl för det.

Punkten 17
Styrelsen föreslår att stämman beslutar
om införande av långsiktigt incitamentsprogram ("LTIP 2012") och överlåtelse av
aktier under det långsiktiga incitamentsprogrammet.

a) INFÖRANDE AV
LÅNGSIKTIGT INCITAMENTSPROGRAM 2012

LTIP 2012 i sammandrag
Styrelsen
föreslår ett nytt långsiktigt incitamentsprogram ("LTIP 2012") baserat på i allt
väsentligt motsvarande villkor som de för det långsiktiga incitamentsprogram som
infördes vid årsstämman 2011 (”LTIP 2011”). Styrelsens huvudsakliga mål med
förslaget till LTIP 2012 är att stärka Billeruds förmåga att behålla de bästa
talangerna för centrala ledarskapspositioner. Målet är vidare att de ledande
befattningshavare och nyckelpersoner vilkas insatser har en direkt inverkan på
Billeruds resultat, lönsamhet och värdetillväxt, skall stimuleras till ökade
insatser genom att sammanlänka deras intressen och perspektiv med aktieägarnas.
LTIP 2012 omfattar upp till 20 personer bestående av VD, finansdirektör,
personaldirektör, direktören för strategisk utveckling, produktionsdirektör,
affärsområdeschefer och brukschefer, VD för Billerud Skog AB samt andra
befattningshavare med nyckelposition. För att kunna delta i LTIP 2012 krävs att
deltagarna förvärvar aktier i Billerud till marknadspris på NASDAQ OMX Stockholm
("Sparaktier"). Befintligt innehav av Billerudaktier som inte allokerats till
tidigare beslutade långsiktiga incitamentsprogram får också tillgodoräknas som
erfordrad investering av Sparaktier. Deltagare erbjuds att avsätta Sparaktier
till ett högsta antal som motsvarar tio (10) procent av deltagarens årliga
grundlön vid årsslutet 2011 dividerat med stängningskursen för Billerudaktien
per den sista handelsdagen för 2011, dvs. den 30 december 2011 (58,50 kronor).
Sparaktier får normalt sett förvärvas eller allokeras till programmet under en
period om cirka två veckor under maj månad 2012 efter Bolagets årsstämma. Om
nyrekrytering av ledande befattningshavare och andra nyckelpersoner sker
därefter, kan dock erbjudande om deltagande i programmet lämnas samt förvärv
eller allokering av Sparaktier medges sådana befattningshavare fram till och med
utgången av november månad 2012. Om deltagaren under perioden för förvärv eller
allokering av Sparaktier har insiderinformation om Billerud, kan dock erbjudande
om deltagande i programmet lämnas samt förvärv eller allokering av Sparaktier
medges sådana befattningshavare fram till och med utgången av december månad
2012. För varje Sparaktie som deltagarna allokerar till LTIP 2012 tilldelas
deltagarna vederlagsfritt ett antal aktierätter enligt nedan. Därefter kommer
deltagarna, efter en treårig intjänandeperiod som inleds den dag avtal ingås om
LTIP 2012 och slutar i anslutning till offentliggörandet av Billeruds
delårsrapport avseende första kvartalet 2015, att utifrån antal tilldelade
aktierätter vederlagsfritt tilldelas aktier i Billerud förutsatt att vissa
villkor är uppfyllda.

Matchningsaktierätterna
För varje Sparaktie som
deltagarna investerar i och binder upp inom ramen för LTIP 2012 tilldelas
deltagaren vederlagsfritt en (1) matchningsaktierätt (”Matchningsaktierätt”),
som berättigar deltagaren att vederlagsfritt erhålla en (1) Billerudaktie under
förutsättning (i) att deltagaren förblir anställd inom Billerudkoncernen under
Intjänandeperioden; och (ii) att deltagaren ej har avyttrat de ursprungligen
innehavda Sparaktierna under
Intjänandeperioden.

Prestationsaktierätterna
För varje Sparaktie som
deltagaren investerar i och binder upp inom ramen för LTIP 2012 tilldelas
deltagaren vederlagsfritt tre (3) prestationsaktierätter
(”Prestationsaktierätter”). Prestationsaktierätterna är indelade i tre serier,
serie A-C. För att Prestationsaktierätter av Serie A-C skall berättiga till
tilldelning av Billerudaktier krävs att de villkor som gäller för
Matchningsaktierätterna uppfylls samt att vissa ytterligare prestationskrav
uppnås. Prestationskraven för Prestationsaktierätter A är kopplade till
Billeruds genomsnittliga rörelsemarginal för perioden 2012 – 2014.
Prestationskraven för Prestationsaktierätter B är kopplade till Billeruds EBIT
-marginal i jämförelse med den genomsnittliga rörelsemarginalen under perioden
2012 – 2014 för en jämförelsegrupp bestående av särskilt utvalda företag.
Prestationskraven för Prestationsaktierätter C är kopplade till Billeruds
totalavkastning för perioden 2012 – 2014 i jämförelse med totalavkastningen för
perioden 2012 – 2014 för en jämförelsegrupp bestående av särskilt utvalda
börsnoterade nordiska bolag.

Gemensamma villkor för Aktierätterna
Utöver vad
som sagts ovan gäller för såväl Matchningsaktierätterna som
Prestationsaktierätterna följande gemensamma villkor:
• Aktierätterna avses
tilldelas vederlagsfritt under maj månad 2012. Styrelsen bemyndigas att göra
tilldelningar inom ramen för LTIP 2012 i samband med nyrekryteringar som
genomförts efter det första tilldelningstillfället, dock ej senare än november
månad 2012, i det fall tilldelning till deltagaren inte kan ske då denne har
insiderinformation om Billerud vid tillfället, dock ej senare än utgången av
december månad 2012 eller i det fall Bolaget är förhindrat att lansera LTIP 2012
under maj månad 2012, dock ej senare än november månad 2012.
• Deltagarna har
ej rätt att överlåta, pantsätta eller avyttra Aktierätterna eller att utöva
några aktieägarrättigheter avseende Aktierätterna under
Intjänandeperioden.
• Vederlagsfri tilldelning av Billerudaktier med stöd av
innehavda Aktierätter kommer att ske efter offentliggörande av Billeruds
delårsrapport avseende första kvartalet 2015, dock tidigast tre (3) år efter att
avtal ingåtts om LTIP 2012.
• Billerud kommer ej att kompensera deltagarna i
LTIP 2012 för lämnade utdelningar avseende de aktier som respektive Aktierätt
berättigar till.
• Vinsten per deltagare är begränsad till ett maximalt belopp
om SEK 220 per Aktierätt, motsvarande maximalt 18 månadslöner. Beräkningen skall
ske baserat på den lön som ligger till grund för beräkningen av antalet
Sparaktier som deltagaren äger rätt att förvärva. För det fall att vinsten, vid
beräkning av tilldelning enligt LTIP 2012, skulle överstiga denna maxgräns om
SEK 220 per Aktierätt, skall anpassning ske genom att antalet Billerudaktier som
deltagaren skall erhålla räknas ner i motsvarande mån.

Styrelsen, eller en av
styrelsen särskilt tillsatt kommitté, skall ansvara för den närmare utformningen
och hanteringen av LTIP 2012, inom ramen för häri angivna villkor och
riktlinjer.

Omfattning, säkringsåtgärder och kostnader
LTIP 2012 föreslås
omfatta sammanlagt högst 60 700 Sparaktier, vilka medför tilldelning av
sammanlagt högst 242 800 Billerudaktier (högst 60 700 med stöd av
Matchningsaktierätter och högst 182 100 med stöd av Prestationsaktierätter).
Därutöver omfattar LTIP 2012 ytterligare 57 000 Billerudaktier som hänför sig
till sådana aktier som kan överlåtas av Billerud i syfte att täcka vissa
kostnader, huvudsakligen sociala avgifter. Det maximala antalet Billerudaktier
som omfattas av LTIP 2012 uppgår således till 299 800, vilket motsvarar cirka
0,3 procent av det totala antalet utestående Billerudaktier och antal utestående
röster. Antalet aktier som omfattas av LTIP 2012 ska kunna bli föremål för
omräkning på grund av att Billerud genomför fondemission, sammanläggning eller
uppdelning av aktier, nyemission eller liknande åtgärder, enligt vad som är
sedvanlig praxis för motsvarande incitamentsprogram. För att säkerställa
leverans av Billerudaktier under LTIP 2012 föreslår styrelsen att styrelsen
skall äga besluta om alternativa metoder för överlåtelse av Billerudaktier under
LTIP 2012. Styrelsen föreslås således äga rätt att överlåta egna aktier i
Billerud (enligt punkt b) nedan eller ingå så kallade aktieswapavtal med tredje
part för att infria förpliktelserna under LTIP 2012. Baserat på användning av
stängningskursen för Billerudaktien den 23 februari 2012, ett teoretiskt
antagande om en årlig 10-procentig ökning av aktiekursen, ett 59 procentigt
uppfyllande av prestationskraven samt uppskattningar avseende personalomsättning
och en intjänandeperiod om tre (3) år, beräknas kostnaden för LTIP 2012
inklusive sociala avgifter uppgå till cirka tio miljoner kronor, vilket på
årsbasis motsvarar cirka 0,2 procent av Billeruds totala personalkostnader under
räkenskapsåret 2011. Den maximala uppskattade kostnaden för LTIP 2012 baserat på
ovanstående antaganden beräknas uppgå till cirka 27 miljoner kronor, inklusive
17 miljoner kronor i sociala avgifter.

Styrelsens förslag till beslut
Med
hänvisning till ovan nämnda beskrivning föreslår styrelsen att årsstämman
beslutar om antagande av LTIP 2012.

b) ÖVERLÅTELSE AV AKTIER UNDER LTIP
2012

Bakgrund
För att kunna genomföra LTIP 2012 på ett kostnadseffektivt och
flexibelt sätt har styrelsen övervägt olika metoder för överlåtelse av aktier
under programmet. Mot bakgrund av dessa överväganden avser styrelsen att
säkerställa leverans av Billerudaktier under LTIP 2012 genom att antingen ingå
ett aktieswapavtal med tredje part eller, under förutsättning av årsstämmans
beslut enligt denna punkt, genom att överlåta aktier av Billeruds egna
innehav.

Styrelsens förslag till beslut
Styrelsen föreslår därför att
bolagsstämman fattar beslut om överlåtelse av aktier under LTIP 2012 på följande
villkor:
(i) Överlåtelse får ske av högst 242 800 Billerudaktier att överlåtas
till deltagarna i LTIP 2012 (eller av det högre antal som kan följa av omräkning
enligt villkoren för programmet på grund av att Billerud genomför fondemission,
sammanläggning eller uppdelning av aktier, nyemission eller liknande åtgärder,
enligt vad som är sedvanlig praxis för motsvarande
incitamentsprogram.)
(ii) Överlåtelse av aktier skall ske utan betalning vid
tidpunkten och enligt de villkor deltagarna i LTIP 2012 är berättigade till att
erhålla tilldelning av aktier.
(iii) Billerud skall äga rätt att före
årsstämman 2013, i syfte att täcka vissa kostnader (i huvudsak sociala avgifter)
för Billeruds långsiktiga incitamentsprogram,
- överlåta högst 83 000 aktier av
Billeruds totala egna innehav av Billerudaktier i syfte att täcka kostnader för
LTIP 2010;
- överlåta högst 64 000 aktier av Billeruds totala egna innehav av
Billerudaktier i syfte att täcka kostnader för LTIP 2011; samt
- överlåta högst
57 000 aktier av Billeruds totala egna innehav av Billerudaktier i syfte att
täcka kostnader för LTIP 2012.
(iv) Överlåtelse av aktier enligt denna punkt
skall ske på NASDAQ OMX Stockholm till ett pris inom det vid var tid gällande
kursintervallet för aktien.

Skälen till avvikelsen från aktieägarnas
företrädesrätt är att överlåtelsen av aktierna utgör ett led för att åstadkomma
LTIP 2010, LTIP 2011 och LTIP 2012. Därför, och mot bakgrund av vad ovan
angivits, anser styrelsen det vara till fördel för Billerud att överlåta aktier
enligt förslaget för att fullgöra åtaganden enligt beslutade
incitamentsprogram.

Punkten 18
Styrelsen föreslår att stämman bemyndigar
styrelsen att för tiden intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen,
med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, fatta beslut om överlåtelse av
högst det antal egna aktier som bolaget innehar vid tidpunkten för styrelsens
beslut, antingen till tredje man som betalning i samband med företagsförvärv,
och/eller överlåtelse på börs i syfte att erhålla likvida medel för betalning i
samband med företagsförvärv. Ersättning för överlåtna aktier skall kunna
erläggas kontant, samt vid annan överlåtelse än på börs, även kunna erläggas
genom apport eller genom kvittning av fordran mot bolaget. Överlåtelse på NASDAQ
OMX Stockholm skall ske inom det vid var tid registrerade kursintervallet på
bolagets aktier. Annan överlåtelse får ske till lägst ett av styrelsen bedömt
marknadsvärde. Skälet till att styrelsen skall kunna avvika från aktieägarnas
företrädesrätt är för att ha handlingsberedskap att genomföra förvärv av hela
eller delar av andra företag och verksamheter.

Punkten 19
Styrelsen föreslår
att årsstämman beslutar att ändra bolagsordningens punkt 1 till att ange att
bolagets firma skall vara Billerud Aktiebolag (publ).

Antal aktier
Vid
tidpunkten för denna kallelses utfärdande fanns i bolaget totalt 104 834 613
aktier med en röst vardera, således totalt 104 834 613 röster. Bolaget innehade
1 720 314 egna aktier, vilka inte kan företrädas på stämman. Totalt röstetal i
bolaget per nämnda tidpunkt uppgår därmed till 103 114 299 st.

Särskilda
majoritetskrav avseende beslutsförslagen i punkterna 17, 18 och 19
För giltigt
beslut av stämman under punkten 17(a) erfordras att stämmans beslut biträds av
aktieägare som representerar mer än hälften av de vid stämman avgivna rösterna
och för giltigt beslut av stämman under punkten 17(b) erfordras att stämmans
beslut biträds av aktieägare som representerar minst nio tiondelar av såväl de
avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. Styrelsens förslag
enligt punkten 17(b) är villkorat av att styrelsens förslag om långsiktigt
incitamentsprogram 2012 godkänts av årsstämman. Stämmans beslut under punkterna
18 och 19 förutsätter biträde från aktieägare representerande minst två
tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda
aktierna.

Handlingar
Valberedningens fullständiga förslag till beslut enligt
punkterna 2, 12-15 och styrelsens fullständiga förslag till beslut enligt punkt
19 framgår ovan. Redovisningshandlingar och revisionsberättelse avseende
räkenskapsåret 2011, styrelsens fullständiga förslag till beslut enligt
punkterna 10b och 16-18, revisorns yttrande enligt 8 kap. 54 § aktiebolagslagen
finns tillgängligt hos bolaget senast från den 18 april 2012. Redogörelse för
valberedningens arbete i bolaget inför årsstämman 2012 inklusive valberedningens
motiverade yttrande avseende förslag till styrelse m.m. finns tillgängligt hos
bolaget senast från den 2 april 2012. Samtliga ovan nämnda handlingar finns
tillgängliga under bolagets adress Frösundaleden 2 B, Solna, och sänds per post
till de aktieägare som så begär och uppger sin postadress. Handlingarna finns
även på bolagets hemsida, www.billerud.se.

Information om aktieägares rätt
att begära upplysningar
Styrelsen och den verkställande direktören ska, om
någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig
skada för bolaget, vid bolagsstämman lämna upplysningar om förhållanden som kan
inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan
inverka på bedömningen av bolagets ekonomiska situation. Upplysningsplikten
avser även bolagets förhållande till annat koncernföretag och
koncernredovisningen samt sådana förhållanden beträffande dotterföretag som
avses i föregående mening.

Solna i mars 2012
Styrelsen

Non-Swedish
speaking shareholders

This notice to attend the Annual General Meeting of
Billerud Aktiebolag (publ), to be held on Wednesday 9 May 2012 at 3 p.m. at
Hotel Rival, Mariatorget 3, Stockholm, Sweden, is available on www.billerud.com.
For the convenience of non-Swedish speaking shareholders the proceedings of the
Annual General Meeting will be simultaneously interpreted into English. This
service may be requested when attendance to the Annual General Meeting is
notified.

För ytterligare information vänligen kontakta:
Ingvar Petersson,
Styrelseordförande, 070-595 76 05
Sophie Arnius, Investor Relations Manager, 08
-553 335 24, 070-590 80 72
Informationen är sådan som Billerud AB ska
offentliggöra enligt lagen om värdepappersmarknaden. Avlämnad för
offentliggörande kl. 11.00 den 2 april 2012.
Billerud – ”The Natural Part in Smarter Packaging”. Förpackningstillverkare och
varumärkesägare erbjuds mervärde i form av varumärkesförstärkande,
produktivitetshöjande och miljöbefrämjande förpackningslösningar. Billerud har
en världsledande marknadsposition inom nyfiberbaserade förpackningspapper.
Billerud omsätter ca MSEK 9 000 och är noterat på NASDAQ OMX Stockholm.
www.billerud.se