Ordinær generalforsamling

| Source: Cemat A/S Cemat A/S

NASDAQ OMX Copenhagen A/S                                                                                              02.04.2012
Nikolaj Plads 6
1067 København K

 

SELSKABSMEDDELELSE nr. 03/12

Topsil Semiconductor Materials A/S
CVR-nr. 24 93 28 18
Ordinær generalforsamling

Bestyrelsen indkalder herved til ordinær generalforsamling i Topsil Semiconductor Materials A/S onsdag den 25. april 2012 kl. 10.00 hos Plesner Advokatfirma, Amerika Plads 37, 2100 København Ø med følgende dagsorden:

  1. Ledelsens beretning om selskabets virksomhed i det forløbne regnskabsår
  1. Fremlæggelse af revideret årsrapport til god­ken­delse 
  1. Godkendelse af bestyrelsens vederlag for det igangværende regnskabsår
  1. Bestyrelsens forslag om anvendelse af overskud eller dækning af tab i hen­hold til den godkendte årsrapport
  1. Valg af medlemmer til bestyrelsen
    Bestyrelsen foreslår genvalg af:

    Jens Borelli-Kjær, formand, 52 år
    Civilingeniør (M/fysik), HD i udenrigshandel, MBA (INSEAD)
    Valgt til bestyrelsesformand i 2006
    Ledelseshverv: Adm. direktør i Vitral A/S, CCMA Holding APS, UAB Vitral, Litauen, Vitral UK Ltd., England. Bestyrelsesformand i Cemat Silicon S.A., Polen
    Særlige kompetencer: Erfaring inden for forretningsmæssig, industriel og generel ledelse fra forskellige brancher (byggematerialer, medicinsk udstyr og elektronik)

    Eivind Dam Jensen, næstformand, 60 år
    Statsautoriseret ejendomsmægler
    Valgt til næstformand i 2005
    Ledelseshverv: Adm. direktør og bestyrelsesmedlem i Ejendomsaktieselskabet Bangs Gård og Aktieselskabet Eivind Dam Jensen og indehaver af Statsaut. Ejendomsmæglerfirma E. Dam Jensen
    Særlige kompetencer: Køb, salg, vurdering og udlejning af erhvervs- og investeringsejendomme samt ejendomsadministration

    Jørgen Frost, 57 år
    Civilingeniør maskinretning, HD i afsætningsøkonomi
    Valgt til bestyrelsen i 2006
    Medlem af revisionsudvalget
    Ledelseshverv: Adm. direktør og bestyrelsesmedlem i Blendex A/S, stifter, adm. direktør og bestyrelsesmedlem i Frost Invest A/S samt bestyrelsesmedlem i Vestergaard Company A/S, Kongskilde Industries A/S og RM Rich. Müller A/S.
    Særlige kompetencer: Industriel ledelseserfaring inden for børsnoterede industriselskaber

    Michael Hedegaard Lyng, 42 år
    HD i regnskabsvæsen, Cand. merc. aud., MBA (IMD)
    Valgt til bestyrelsen i 2010
    Formand for revisionsudvalget
    Ledelseshverv: Koncerndirektør og CFO i NKT Holding A/S og medlem bestyrelserne i en række selskaber i NKT koncernen. Medlem af bestyrelsen i Burmeister & Wain Scandinavian Contractor A/S. Bestyrelsesmedlem i Cemat Silicon S.A., Polen.
    Særlige kompetencer: Traditionelle CFO discipliner i en global international børsnoteret industrivirksomhed
     
  2. Valg af revisor
     
  3. Bemyndigelse efter selskabslovens § 198 til bestyrelsen til i et tidsrum på 18 måneder fra generalforsamlingens dato til selskabet at erhverve egne aktier, mod et vederlag mellem 0 kr. og op til 10% over den på NASDAQ OMX Copenhagen A/S til enhver tid noterede sælgerkurs
  1. Bestyrelsens forslag om ændring af overordnede retningslinjer for incitamentslønning af bestyrelse og direktion og i den forbindelse en sammenskrivelse af de overordnede retningslinjer for incitamentslønning af bestyrelse og direktion med selskabets vederlagspolitik. Som følge af selskabslovens § 139 skal der være overordnede retningslinjer for incitamentsaflønning af bestyrelse og direktion, og disse retningslinjer skal være behandlet og godkendt på generalforsamlingen, inden bestyrelsen kan indgå nye aftaler om incitamentsaflønning med direktionens medlemmer. Selskabet har tillige valgt at udarbejde en vederlagspolitik i henhold til Anbefalingerne for god selskabsledelse. De overordnede retningslinjer for incitamentslønning af bestyrelse og direktion og selskabets vederlagspolitik foreslås sammenskrevet i et dokument benævnt "Overordnede retningslinjer for vederlag til bestyrelsen og direktionen". De overordnede retningslinjer for vederlag til bestyrelsen og direktionen er opdateret i forhold til selskabsloven ligesom der er ændret i bestyrelsens mulighed for fastsættelse af udnyttelseskursen i forbindelse med udstedelse af warrants til medarbejderne, således at bestyrelsen fastsætter kursen.
  1. Bestyrelsens forslag om vedtægtsændringer og bemyndigelse til dirigenten

    9.1
    Bemyndigelse i medfør af selskabslovens § 155, stk. 2, til bestyrelsen til udstedelse af warrants til medarbejdere i koncernen, herunder til direktionen, op til 30.000.000 styk warrants, der hver giver ret til at tegne én aktie á 0,25 kr. med samtidig bemyndigelse til beslutning om den dertil hørende kapitalforhøjelse uden fortegningsret for eksisterende aktionærer, idet der kan foretages en kapitalforhøjelse på indtil nominelt 7.500.000 kr. Bemyndigelsen giver mulighed for at genanvende eller genudstede eventuelle bortfaldne ikke udnyttede warrants. Bemyndigelsen skal være gældende til og med 25. april 2017. De øvrige nærmere vilkår for tildelingen og udnyttelsen af warrants fastsættes af bestyrelsen.
     

9.2
Bemyndigelse til dirigenten:

Generalforsamlingens dirigent bemyndiges til at foretage de hensigtsmæssige ændringer i nummereringen af bestemmelserne i vedtægterne, som følger af de vedtægtsændringer, der måtte være blevet vedtaget på generalforsamlingen, samt ændringer af lovhenvisninger og terminologiske ændringer som følge af ændringer i selskabslovgivningen og myndighedsnavne. Dirigenten bemyndiges i øvrigt til at foretage sådanne ændringer i og tilføjelser til det på generalforsamlingen besluttede og anmeldelsen til Erhvervsstyrelsen, som måtte blive krævet af Erhvervsstyrelsen for at registrere de vedtagne beslutninger.
 

  1. Eventuelt

Generelle oplysninger
Topsil Semiconductor Materials A/S’s aktiekapital udgør nominelt kr. 132.028.539,25 fordelt på 528.114.157,00 aktier a 0,25 kr. Hvert aktiebeløb på 0,25 kr. giver én stemme.

Topsil Semiconductor Materials A/S har indgået tilslutningsaftale med VP Securities A/S. Aktionærernes finansielle rettigheder kan således udøves igennem VP Securities A/S.

Vedtagelseskrav
De på generalforsamlingen behandlede anliggender afgøres ved simpel stemmeflerhed, bortset fra de under pkt. 9 angivne anliggender, som skal tiltrædes af mindst 2/3 såvel af de stemmer, som er afgivet, som af den del af aktiekapitalen, som er repræsenteret på generalforsamlingen, jf. selskabslovens § 106.

Selskabets hjemmeside
Denne indkaldelse, herunder dagsordenen og de fuldstændige forslag, der skal fremsættes og behandles på generalforsamlingen, oplysning om det samlede antal aktier og stemmerettigheder på datoen for indkaldelsen, fuldmagts-, brevstemme-, og tilmeldingsblanketter til brug for bestilling af adgangskort samt de øvrige dokumenter, der skal fremlægges på generalforsamlingen, herunder årsrapporten for 2011 forsynet med påtegning af selskabets revisor og underskrift af direktionen og bestyrelsen og samt udkast til reviderede vedtægter og overordnede retningslinjer for vederlag til bestyrelsen og direktionen vil blive gjort tilgængelige for aktionærerne på selskabets hjemmeside www.topsil.com under ”Investor Relations” fra den 2. april 2012.

Indkaldelsen til generalforsamlingen er ligeledes offentliggjort via NASDAQ OMX Copenhagen A/S, Erhvervsstyrelsens IT-system samt via elektronisk post til de aktionærer, som under angivelse af deres e-mailadresse har fremsat begæring om at blive indkaldt til generalforsamlinger via elektronisk post.

Registreringsdato
Aktionærens ret til at afgive stemme på selskabets generalforsamlinger, eller afgive brevstemme i tilknytning til aktionærernes aktier, fastsættes i forhold til de aktier, som aktionærerne besidder på registreringsdatoen.

Kun de personer, der på registreringsdatoen er aktionærer i selskabet, har ret til at deltage i og stemme på generalforsamlingen, jf. dog nedenfor om aktionærernes rettidige anmodning om adgangskort.

Den, der har erhvervet aktier ved overdragelse eller på anden måde, kan ikke udøve stemmeret for de pågældende aktier på generalforsamlinger, der er indkaldt, medmindre vedkommende er noteret i ejerbogen, eller har anmeldt og dokumenteret sin erhvervelse, senest på registreringsdatoen, som ligger 1 uge før generalforsamlingens afholdelse. Registreringsdatoen er onsdag den 18. april 2012.

Adgangskort
For at kunne møde på generalforsamlingen skal aktionæren senest fredag den 20. april 2012 have anmodet om adgangskort til generalforsamlingen. Adgangskort kan rekvireres ved henvendelse til selskabet på tlf. 47 36 56 00, eller på adressen investor@topsil.com. Det er ligeledes muligt indtil fredag den 20. april 2012 kl. 23.59 at anmode om adgangskort elektronisk via selskabets hjemmeside www.topsil.com under ”Investor Relations”.

Fuldmagt
En aktionær kan møde ved fuldmægtig. Udfyldte fuldmagtsblanketter skal være selskabet i hænde på adressen Linderupvej 4, DK-3600 Frederikssund, senest fredag den 20. april 2012 kl. 23.59. Fuldmagtsblanket kan findes på hjemmesiden og kan til og med fredag den 20. april 2012 kl. 16.00 rekvireres ved henvendelse til selskabet på tlf. 47 36 56 00 eller investor@topsil.com. Det er ligeledes muligt indtil fredag den 20. april 2012 kl. 23.59 at afgive elektronisk fuldmagt via investor@topsil.com.

Brevstemme
Aktionærer kan, i stedet for at stemme på selve generalforsamlingen, vælge at brevstemme, dvs. at stemme skriftligt, inden generalforsamlingen afholdes. Aktionærer, der vælger at stemme pr. brev skal sende deres brevstemme således, at den er modtaget senest onsdag den 25. april 2012 kl. 10. Brevstemmeblanket kan findes på selskabets hjemmeside, www.topsil.com under "Investor Relations". Det er ligeledes muligt at afgive elektronisk brevstemme via investor@topsil.com. En brevstemme, som er modtaget, kan ikke tilbagekaldes. Vær opmærksom på, at breve undertiden kan være flere dage undervejs.

Spørgsmål
Aktionærer har mulighed for at stille spørgsmål til dagsordenen samt til det øvrige materiale til brug for generalforsamlingen både før og på selve generalforsamlingen..

Med venlig hilsen / Best regards
Topsil Semiconductor Materials A/S

Jens Borelli-Kjær                                                         Kalle Hvidt Nielsen
Bestyrelsesformand                                                   Adm. Direktør 

 

Denne meddelelse er udarbejdet på dansk og engelsk. I tvivlstilfælde er den danske udgave gældende.

         Henvendelser vedrørende denne fondsbørsmeddelelse kan rettes til Susanne Hesselkjær, tlf. +45 29266752

Attachments