KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA

Aktieägarna i Addnode Aktiebolag (publ) kallas härmed till årsstämma torsdagen
den 3 maj 2012 klockan 18.00 i Bonnier konferenscenter, Torsgatan 21, Stockholm.
Insläpp servering av förfriskningar sker från klockan 17.30.
ANMÄLAN

För att ha rätt att delta i stämman ska aktieägare dels vara införd i
den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken torsdagen den 26 april 2012, dels
anmäla sitt deltagande i stämman senast torsdagen den 26 april 2012 under adress
Addnode AB, ”Årsstämma”, Hudiksvallsgatan 4, 113 30 Stockholm, per telefon 08
-506 66 210 eller per e-post till lena.ottesen@addnode.com.

Vid anmälan ska
uppges namn, person- eller organisationsnummer, adress och telefonnummer samt
eventuellt medföljande antal (dock högst två) biträden. Ombud samt företrädare
för juridisk person ombeds att inge behörighetshandlingar före stämman.
Fullmaktsformulär finns tillgängliga via Addnodes hemsida,
www.addnode.com.

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade måste,
för att ha rätt att delta i stämman, begära att tillfälligt införas i aktieboken
hos Euroclear Sweden i eget namn. Sådan omregistrering, så kallad
rösträttsregistrering, måste vara verkställd torsdagen den 26 april 2012, vilket
innebär att aktieägaren i god tid före detta datum måste underrätta
förvaltaren.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

Styrelsens förslag till dagordning är
följande:

 1. Stämmans öppnande
 2. Val av ordförande vid stämman (se
nedan)
 3. Upprättande och godkännande av röstlängd
 4. Godkännande av
dagordning
 5. Val av en eller flera justeringsmän
 6. Prövning om stämman
blivit behörigen sammankallad
 7. Anförande av verkställande direktören
 8.
Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt
koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen för år 2011
 9. Beslut om
fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt
koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen för år 2011
10. Beslut om
disposition beträffande bolagets vinst enligt fastställd balansräkning och
avstämningsdag för det fall stämman beslutar om vinstutdelning (se nedan)
11.
Beslut om ansvarsfrihet för styrelsens ledamöter och verkställande
direktören
12. Redogörelse för valberedningens arbete
13. Fastställande av
antalet styrelseledamöter och eventuella styrelsesuppleanter (se nedan)
14.
Fastställande av arvoden åt styrelsens ordförande, övriga ledamöter samt åt
revisor (se nedan)
15. Val av styrelse, styrelseordförande samt av revisor (se
nedan)
16. Styrelsens förslag till beslut om riktlinjer för ersättning och
andra anställningsvillkor för koncernledningen (se nedan)
17. Styrelsens
förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om förvärv
samt överlåtelse av egna aktier (se nedan)
18. Styrelsens förslag till
bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission av aktier eller
emission av teckningsoptioner eller konvertibler (se nedan)
19. Styrelsens
förslag till beslut om ändring i bolagsordningen avseende bolagets firma (se
nedan)
20. Valberedningens förslag till beslut om valberedning (se nedan)
21.
Stämmans avslutande

BESLUTSFÖRSLAG

Punkt 10 - Beslut om disposition
beträffande bolagets vinst enligt fastställd balansräkning och avstämningsdag
för det fall stämman beslutar om vinstutdelning

Styrelsen föreslår en
utdelning av 2,25 kronor per aktie och tisdagen den 8 maj 2012 som
avstämningsdag för utdelning. Med denna avstämningsdag beräknas Euroclear Sweden
utsända utdelningen fredagen den 11 maj 2012.

Punkt 2, 13-15 - Val av
ordförande vid stämman, fastställande av antalet styrelseledamöter och
eventuella styrelsesuppleanter, fastställande av arvoden åt styrelsens
ordförande, övriga ledamöter samt åt revisor, val av styrelse,
styrelseordförande samt av revisor

I valberedningen har ingått Wilhelm Arnör
(valberedningens ordförande), utsedd av Vidinova AB, Jonas Gejer, utsedd av
Aretro Capital AB, Marianne Nilsson, utsedd av Swedbank Robur fonder, Richard
Hellekant utsedd av PSG Capital och representant för de institutionella
aktieägarna och Per Granath som representant för de mindre aktieägarna.
Därutöver har styrelsens ordförande Per Hallerby ingått i
valberedningen.

Valberedningens förslag till stämman är enligt följande:
· Per Hallerby utses till ordförande på årsstämman.
  · Sex styrelseledamöter
och inga suppleanter utses.
  · Att arvode till styrelsen, för tiden intill
slutet av nästa årsstämma, ska utgå med 320 000 kronor (tidigare 300 000 kronor)
till ordföranden och med 160 000 kronor (tidigare 150 000 kronor) till vardera
av övriga ledamöter utsedda av årsstämman samt att ersättning ska kunna utgå
enligt räkning för särskilda insatser (konsulttjänster m.m.) av ledamöter inom
deras respektive kompetensområden, förutsatt att sådana insatser på förhand
godkänts av styrelseordföranden eller av två styrelseledamöter. Arvode ska
vidare utgå för arbete i revisionsutskottet med 40 000 kronor (oförändrat) till
utskottets ordförande och med 30 000 kronor (oförändrat) till övriga ledamöter i
utskottet. För arbete i ersättningsutskottet ska arvode utgå med 15 000 kronor
(oförändrat) per ledamot. Styrelseledamot kan medges möjlighet att fakturera
styrelsearvodet förutsatt att det är kostnadsneutralt för bolaget och i enlighet
med gällande legala regelverk och rekommendationer. Valberedningen har vidare
föreslagit att revisorerna arvoderas med skäligt belopp enligt godkänd
räkning.
  · Omval av styrelseledamöterna Dick Hasselström, Sigrun Hjelmquist,
Jan-Erik Karlsson, Eva Listi och Thord Wilkne. Per Hallerby, Jonas Fredriksson
och Lars Save har undanbett sig omval. Till ny ledamot föreslås Kristofer
Arwin.
  · Sigrun Hjelmquist föreslås som styrelsens ordförande.
  · Det
registrerade revisionsbolaget PricewaterhouseCoopers AB ska omväljas till
revisor för tiden intill slutet av nästkommande årsstämma.
PricewaterhouseCoopers AB avser att utse Magnus Brändström till huvudansvarig
revisor.

Ett motiverat yttrande beträffande valberedningens förslag till
styrelse finns på bolagets hemsida www.addnode.com.

Punkt 16 - Styrelsens
förslag till beslut om riktlinjer för ersättning och andra anställningsvillkor
för koncernledningen

Styrelsen föreslår följande riktlinjer för ersättning
och andra anställningsvillkor för koncernledningen.

Ersättning till
verkställande direktören i moderbolaget och övriga personer i koncernledningen
ska normalt utgöras av fast lön, rörlig ersättning, aktiebaserade
incitamentsprogram och övriga sedvanliga förmåner samt pension. Fast lön ska
vara konkurrenskraftig och säkerställa att Addnode kan rekrytera kompetenta
chefer. Den fasta lönen omprövas som huvudregel en gång per år och ska beakta
individens kvalitativa prestation. Utöver fast lön kan rörlig ersättning utgå.
Rörlig ersättning ska, vid sidan av aktiebaserade incitamentsprogram, utgå som
kontant vederlag och ska baseras på uppnådda resultat och/eller individuella
fastställda och specifika mål. För verkställande direktören i moderbolaget ska
den kontanta rörliga ersättningen baseras på koncernens uppnådda resultat. Den
kontanta rörliga ersättningen maximeras till tolv månadslöner. För övriga
befattningshavare i koncernledningen ska den kontanta rörliga ersättningen
maximeras till sex månadslöner och till största delen baseras på den del av
verksamheten som befattningshavaren har ansvar för. Aktiebaserade
incitamentsprogram ska säkerställa ett långsiktigt engagemang för koncernens
utveckling och främja ett eget aktieinnehav i bolaget.

Pensioner ska alltid
vara premiebaserade för att skapa förutsägbarhet vad gäller företagets framtida
åtaganden. Pensionspremie ska erläggas med upp till maximalt 30 procent av
aktuell fast årslön.

Övriga ersättningar och förmåner ska vara
marknadsmässiga och bidra till att underlätta befattningshavarens möjligheter
att fullgöra sina arbetsuppgifter. Övriga förmåner avser främst
bilförmån.

Koncernledningens anställningsavtal inkluderar
uppsägningsbestämmelser. Policyn är att anställningen kan upphöra på den ena
partens begäran med en uppsägningstid på sex månader. Under uppsägningstiden ska
oförändrad lön, ersättning och förmåner utgå. För en befattningshavare i
koncernledningen finns sedan tidigare villkor om uppsägningstid och ersättning
om tolv månader.

Riktlinjerna ska gälla för anställningsavtal som ingås efter
årsstämman samt för eventuella ändringar i existerande villkor. Styrelsen får
frångå dessa riktlinjer endast om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl
för det.

Punkt 17 - Styrelsens förslag till beslut om bemyndigande för
styrelsen att fatta beslut om förvärv samt överlåtelse av egna
aktier

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, under
tiden fram till nästkommande årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, fatta
beslut om att förvärva högst så många egna B-aktier att bolaget vid var tid
efter förvärv innehar sammanlagt högst tio procent av det totala antalet aktier
i bolaget. Återköp ska ske på NASDAQ OMX Stockholm och till ett pris inom det
vid var tid registrerade kursintervallet (den s.k spreaden), dvs. intervallet
mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs samt i förekommande fall med
iakttagande av de regler som vid varje tidpunkt återfinns i NASDAQ OMX
Stockholms regelverk för emittenter. Vid återköp som utförs av mäklarföretag på
bolagets uppdrag får priset för aktierna dock motsvara volymvägd genomsnittskurs
under den tidsperiod aktierna förvärvats även om den volymvägda
genomsnittskursen på avlämningsdagen till bolaget ligger utanför
kursintervallet. Syftet med eventuella återköp av egna aktier är i första hand
att kunna överlåta aktier i samband med finansiering av företagsförvärv samt
andra typer av strategiska investeringar.

Styrelsen föreslår vidare att
årsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen intill tiden
för nästa årsstämma, fatta beslut om att överlåta B-aktier i bolaget till tredje
man. Överlåtelse av aktier får ske med högst det totala antal egna aktier som
bolaget vid var tid innehar. Överlåtelser får ske på eller utanför NASDAQ OMX
Stockholm, innefattande en rätt att besluta om avvikelse från aktieägarnas
företrädesrätt. Överlåtelse av aktier på NASDAQ OMX Stockholm ska ske till ett
pris inom det vid var tid registrerade kursintervallet. Överlåtelse av aktier
utanför NASDAQ OMX Stockholm ska ske till ett pris i pengar eller värde på
erhållen egendom som motsvarar börskursen vid tidpunkten för överlåtelsen på de
Addnode-aktier som överlåts med den avvikelse som styrelsen finner lämplig.
Skälen till att styrelsen ska kunna avvika från aktieägarnas företrädesrätt är
att möjliggöra finansiering av eventuella företagsförvärv samt andra typer av
strategiska investeringar på ett kostnadseffektivt sätt. För giltigt beslut
under denna punkt krävs att stämmans beslut biträds av aktieägare med minst två
tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda
aktierna.

Punkt 18 - Styrelsens förslag till bemyndigande för styrelsen att
fatta beslut om nyemission av aktier eller emission av teckningsoptioner eller
konvertibler

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, vid
ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästkommande årsstämma, med
eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, fatta beslut om
nyemission av aktier eller emission av teckningsoptioner eller konvertibler.
Genom beslut med stöd av bemyndigandet ska aktiekapitalet kunna ökas med
sammanlagt högst 33 600 000 kronor genom utgivande av sammanlagt högst 2 800 000
nya aktier vid full teckning, fullt utnyttjande av teckningsoptioner respektive
vid full konvertering. Bemyndigandet ska även innefatta rätt att besluta om
nyemission av aktier eller emission av teckningsoptioner eller konvertibler med
bestämmelse om apport eller att aktie ska tecknas med kvittningsrätt eller
annars med villkor som avses i 13 kap 7 §, 14 kap 9 § eller 15 kap 9 §
aktiebolagslagen. Skälen till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att
möjliggöra riktade emissioner för genomförande av förvärv av hela eller delar av
andra företag eller verksamheter, alternativt för anskaffning av kapital att
användas till sådana förvärv. Grunden för emissionskursen ska vara aktiens
marknadsvärde. Bemyndigandet ska inte kunna användas för att fatta beslut om
emissioner som riktas, helt eller delvis, till någon eller några befintliga
aktieägare – vid emissioner där aktieägare ska vara teckningsberättigade ska
istället aktiebolagslagens regler om företrädesrätt gälla. För giltigt beslut
under denna punkt krävs att stämmans beslut biträds av aktieägare med minst två
tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda
aktierna.

Punkt 19 - Styrelsens förslag till beslut om ändring i
bolagsordningen avseende bolagets firma

Styrelsen föreslår att årsstämman
beslutar att ändra bolagsordningens punkt 1 till att ange att bolagets firma är
Addnode Group AB (publ). För giltigt beslut under denna punkt krävs att stämmans
beslut biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna
rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Punkt 20 - Beslut om
valberedning

Valberedningen har föreslagit att årsstämman uppdrar åt
styrelsens ordförande att ta kontakt med de tre röstmässigt största
ägarregistrerade aktieägarna i Euroclear Swedens utskrift av aktieboken per den
31 augusti 2012, som vardera utser en representant som inte är ledamot i
bolagets styrelse att jämte styrelsens ordförande utgöra valberedning för tiden
intill dess att ny valberedning utsetts enligt mandat från nästa årsstämma.
Dessutom ska styrelsens ordförande utse en representant för de mindre
aktieägarna och en representant för de institutionella ägarna som ska beredas
plats i valberedningen. Valberedningens ordförande ska vara representanten för
den röstmässigt största ägaren. Sammansättningen av valberedningen ska
tillkännages senast sex månader före årsstämman 2013. Inget arvode ska utgå till
valberedningen. Om ledamot lämnar valberedningen innan dess arbete är slutfört,
och om valberedningen anser att det finns behov av att ersätta denna ledamot,
ska ersättare utses av samma aktieägare som utsett den avgående ledamoten. För
det fall en väsentlig förändring i ägarstrukturen sker efter det att
valberedningen satts samman, ska valberedningens sammansättning också ändras i
enlighet därmed om valberedningen anser att så är erforderligt. Ändring i
valberedningens sammansättning ska omedelbart offentliggöras. Valberedningens
uppgift ska vara att inför bolagsstämma framlägga förslag avseende antal
styrelseledamöter som ska väljas av stämman, styrelsearvode, revisorsarvoden,
eventuell ersättning för utskottsarbete, styrelsens sammansättning,
styrelseordförande, valberedning, ordförande på bolagsstämma, samt val av
revisorer.

ÖVRIG INFORMATION

I Addnode finns, vid tidpunkten för
kallelsens utfärdande, totalt 28 819 632 aktier, varav 1 053 247 aktier av serie
A, 27 092 161 aktier av serie B och 674 224 aktier av serie C, motsvarande
sammanlagt 38 298 855 röster. Varje A-aktie berättigar till tio röster och B-
och C-aktierna berättigar vardera till en röst. Addnode innehade 674 224 egna C
-aktier, motsvarande lika många röster, vid tidpunkten för kallelsens
utfärdande, vilka inte kan företrädas på stämman.

Aktieägarna har rätt att, i
enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen, på stämman ställa frågor till bolaget
om de ärenden som ska tas upp på årsstämman samt om bolagets och koncernens
ekonomiska situation. Den aktieägare som vill skicka in frågor i förväg kan göra
det till bolaget under adress Addnode AB, ”Årsstämma”, Hudiksvallsgatan 4, 113
30 Stockholm, per telefon 08-506 66 210 eller e-post till
lena.ottesen@addnode.com.

HANDLINGAR INFÖR STÄMMAN

Bolagets årsredovisning
och revisionsberättelse avseende räkenskapsåret 2011, styrelsens motiverade
yttranden avseende den föreslagna vinstutdelningen enligt 18 kap 4 §
aktiebolagslagen och avseende det föreslagna bemyndigandet om förvärv av egna
aktier enligt 19 kap 22 § aktiebolagslagen, revisorns yttrande rörande de
tidigare riktlinjerna för ersättning till ledande befattningshavare samt
styrelsens fullständiga förslag till beslut under punkterna 10, 16-19 ovan,
kommer att hållas tillgängliga på bolagets webbplats www.addnode.com och hos
bolaget senast från och med den 12 april 2012. Handlingar enligt ovan skickas
även till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Stockholm i
april 2012

Addnode AB (publ)

Styrelsen         

Detta är information
som Addnode AB kan vara skyldig att offentliggöra enligt lagen om
värdepappersmarknaden och/eller lagen om handel med finansiella instrument.
Informationen lämnades för offentliggörande den 3 april, 2011, kl. 16.30
För ytterligare information kontakta:
Per Hallerby, styrelsens ordförande,
Addnode AB
Tel: +46 706 58 68 68
E-post: per.hallerby@addnode.com

Johan
Andersson, chef affärsutveckling och information, Addnode AB.
Tel +46 70 420 58
31
E-mail: johan.andersson@addnode.com