Kallelse till årsstämma i Intellecta AB (publ)

Aktieägarna i Intellecta AB (publ), org. nr. 556056-5151, kallas härmed till
årsstämma torsdagen den 10 maj 2012, kl. 16.00 i Spårvagnen, Spårvagnshallarna,
Birger Jarlsgatan 57 A, Stockholm.

Anmälan
Aktieägare som önskar deltaga i
årsstämman skall

- dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda
aktieboken per fredagen den 4 maj 2012,

- dels anmäla sin avsikt att deltaga
i årsstämman till bolaget senast fredagen den 4 maj 2012, helst före kl. 15.00,
på något av följande sätt:

-          per e-post till anmalan@intellecta.se
eller via bolagets webbplats på adress www.intellecta.se.
-          per post
till Intellecta AB (publ), Årsstämma, Box 19063, 104 32 Stockholm,
-
per telefon 010-21 22 000,
-          per fax 010‑21 22 800,

Vid anmälan
skall aktieägare uppge namn, personnummer/organisationsnummer, adress och
telefonnummer och registrerat aktieinnehav.

Aktieägare som företräds genom
ombud skall utfärda skriftlig, av aktieägaren undertecknad och daterad fullmakt
för varje ombud. Av praktiska skäl bör fullmakt översändas till bolaget i
förväg. Observera att varje fullmakt måste företes i original och kan således
inte insändas per fax eller via Internet. Den som företräder juridisk person
skall förete kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandlingar
utvisande behörig firmatecknare. Fullmaktsformulär finns på bolagets hemsida
www.intellecta.se.

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade
måste, för att äga rätt att delta i årsstämman, införas i eget namn i den av
Euroclear Sweden AB förda aktieboken. Aktieägare som önskar sådan inregistrering
måste underrätta förvaltaren om detta i god tid före fredagen den 4 maj 2012, då
sådan inregistrering senast måste vara verkställd.

Vid tidpunkten för
utfärdandet av kallelsen fanns det totalt 4.258.199 aktier, varav 256.000 aktier
av serie A och 4.002.199 aktier av serie B, motsvarande 6.562.199 röster i
bolaget. Bolaget innehar per dagen för denna kallelse 80.097 aktier av serie B i
bolaget.

Förslag till dagordning

1.  Stämman öppnas.
2.  Val av
ordförande vid stämman.
3.  Upprättande och godkännande av röstlängd.
4.
Godkännande av dagordning.
5.  Val av två justeringsmän.
6.  Prövning om
stämman blivit behörigen sammankallad.
7.  Framläggande av årsredovisningen och
revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och
koncernrevisionsberättelsen.
8.  VD:s anförande och frågor från
aktieägarna.
9.  Beslut om fastställelse av resultaträkningen och
balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen.
10.
Beslut om dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda
balansräkningen.
11. Beslut om ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och
verkställande direktör.
12. Redogörelse för valberedningens arbete och
förslag.
13. Fastställande av antalet styrelseledamöter, suppleanter och
revisorer.
14. Fastställande av arvoden till styrelseledamöterna.
15.
Fastställande av arvoden till revisorer.
16. Val av styrelseledamöter,
suppleanter och revisor.
17. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande
befattningshavare.
18. Beslut om valberedning.
19. Beslut om emission av
teckningsoptioner avsedda för incitamentsprogram och godkännande av överlåtelse
av teckningsoptioner till ledande befattningshavare.
20. Beslut om bemyndigande
för styrelsen att besluta om nyemission i samband med företagsförvärv.
21.
Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv av egna aktier i
syfte att användas som betalningsmedel vid företagsförvärv.
22. Beslut om
bemyndigande av styrelsen att besluta om att överlåta egna aktier i samband med
företagsförvärv.
23. Stämman avslutas.

Förslag till beslut
Punkt 2. Val av
ordförande vid stämman
Valberedningen, som består av Leif Lindberg
(valberedningens ordförande), Richard Ohlson, Rustan Panday, Sam Rotstein och
Leila Swärd Ramberg, föreslår att bolagets styrelseordförande Mats Lönnqvist
väljs som ordförande vid stämman.

Punkt 10. Resultatdisposition
Styrelsen
föreslår att utdelning till aktieägarna sker med en och femtio(1.50) kronor per
aktie. Avstämningsdag skall vara tisdagen den 15 maj 2012. Om stämman beslutar i
enlighet med förslaget beräknas utdelning komma att utsändas genom Euroclear
Sweden AB måndagen den 21 maj 2012. Resterande belopp av den ansamlade vinsten
om 144.900.172 kronor, föreslås balanseras i ny räkning. Beloppet som föreslås
balanseras i ny räkning kan komma att ändras till följd av återköp av egna
aktier per avstämningsdagen för utdelning den 15 maj 2012. Det är styrelsens
bedömning att utdelningen är försvarlig mot bakgrund av de krav som
verksamhetens art, omfattning och risker ställer på storleken av moderbolagets
och koncernens egna kapital samt moderbolagets och koncernverksamhetens
konsolideringsbehov, finansiella åtaganden, likviditet och ställning i
övrigt.

Punkt 13–16. Arvoden, val av styrelse etc.
Valberedningen föreslår
följande:
Antalet styrelseledamöter skall vara sju (7) utan suppleanter.
Antalet revisorer skall vara två (2) med två (2) revisorssuppleanter. Arvode
till styrelsens ordförande skall liksom föregående år utgå med 180.000 kronor.
För övriga styrelseledamöter, som inte uppbär lön från bolaget, skall arvodet
liksom föregående år utgå med 130.000 kronor vardera. Dessutom skall arvode
kunna utgå med högst 15.000 kronor för enskild styrelseledamots arbete i
revisions- och ersättningsutskott. Till revisorerna skall ersättning för utfört
arbete utgå enligt löpande räkning.

Omval föreslås av styrelseledamöterna
Claes Dinkelspiel, Lars Fredrikson, Gunnar Mannerheim, Carola Määttä och Richard
Ohlson. Mats Lönnqvist, och Thord Wilkne har avböjt omval. Till ny
styrelseledamot föreslås Leila Swärd Ramberg, partner i Theia Investment AB och
Pål Hodann, partner i FH Partners. Valberedningen föreslår att stämman väljer
Richard Ohlson till ordförande i styrelsen. Information om de föreslagna
ledamöterna finns på bolagets hemsida www.intellecta.se. Richard Ohlson
tillträder som styrelseordförande fr.o.m. 13 augusti 2012 efter att han har
avgått som VD och koncernchef. Under tiden fr.o.m. 10 maj t.o.m. 12 augusti
kommer Lars Fredrikson att fungera som tillförordnad
styrelseordförande.

Valberedningen föreslår att årsstämman, för tiden intill
slutet av årsstämman 2013, omväljer auktoriserade revisorn Madeleine Endre som
revisor samt auktoriserade revisorn Sten Håkansson som revisorssuppleant. Vidare
föreslås nyval av auktoriserade revisorn Lars Wennberg som revisor och nyval av
auktoriserade revisorn Ulf Westerberg som revisorssuppleant.

Punkt 17.
Riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
Styrelsen föreslår att
årsstämman beslutar om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
i huvudsak innebärande att det för bolagsledningen tillämpas marknadsmässiga och
konkurrenskraftiga anställningsvillkor. Utöver fast lön kan ledande
befattningshavare även erhålla annan ersättning, såsom pension och rörlig
ersättning.

Punkt 18. Beslut om valberedning
Valberedningens förslag:
Årsstämman beslutar att inrätta en valberedning med uppgift att inför
bolagsstämma, där val skall ske av styrelseledamot, styrelsens ordförande,
revisor, beslut fattas om arvode till styrelseledamot och/eller revisor,
framlägga förslag för bolagsstämma till sådana beslut. Valberedningen skall
vidare lämna förslag till ordförande på årsstämma samt arbeta fram förslag till
beslut om valberedning att föreläggas den årsstämma som sammankallas
2013.

Valberedningen skall bestå av fyra (4) ledamöter.

Valberedningen
föreslår årsstämman att Leif Lindberg, representerande större A-aktieägare,
Richard Ohlson, representerande större B-aktieägare, Rustan Panday och Sam
Rotstein båda representerande mindre B-aktieägare, omväljs som ledamöter i
valberedningen för tiden intill dess att ny valberedning utsetts. Leila Swärd
Ramberg har avböjt omval till ledamot i valberedningen då är hon föreslagen som
ny ledamot i styrelsen av valberedningen.Till ordförande föreslås nyval av Sam
Rotstein. Arvode till ledamöterna i valberedningen, som inte uppbär lön från
bolaget föreslås utgå med 15.000 kronor per ledamot. Därutöver skall rimlig
ersättning lämnas för gjorda utlägg avseende utvärdering och
rekrytering.

Punkt 19. Beslut om emission av teckningsoptioner avsedda för
incitamentsprogram och godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner till
ledande befattningshavare
I syfte att kunna behålla och rekrytera kompetent och
engagerad personal föreslår styrelsen att årsstämman, med avvikelse från
aktieägarnas företrädesrätt, beslutar om emission av totalt högst 213.000
teckningsoptioner, var och en berättigade till teckning av en (1) aktie av serie
B i bolaget.

Teckningsoptionerna föreslås emitteras på i huvudsak följande
villkor:

Rätt att teckna teckningsoptionerna tillkommer endast det helägda
dotterbolaget Intellecta Corporate AB med rätt och skyldighet att vidare
överlåta teckningsoptionerna till personer som är eller blir anställda i bolaget
eller inom Intellecta-koncernen. Det antal teckningsoptioner som de ledande
befattningshavarna kommer att ha rätt att förvärva framgår av styrelsens
fullständiga förslag som hålls tillgängligt enligt nedan. Bolagets styrelse
beslutar om tilldelning inom de ramar som anges i förslaget. Maximal tilldelning
kan inte garanteras. Teckningsoptionerna förvärvas mot en marknadsmässig premie
som fastställs av styrelsen enligt vedertagna beräkningsmodeller.

Styrelsen
föreslår i samband härmed att bolagsstämman godkänner dotterbolagets, Intellecta
Corporate AB, överlåtelse av optioner inom ramen för de föreslagna
incitamentsprogrammet.

Varje teckningsoption skall medföra en rätt att teckna
en (1) ny aktie av serie B i bolaget till en teckningskurs motsvarande 130
procent av den genomsnittliga noterade betalkursen för aktier av serie B i
Intellecta AB (publ) på NASDAQ OMX, Stockholm under perioden den 16 maj 2012
till och med den 31 maj 2012.

Teckning av aktier i enlighet med villkoren för
teckningsoptionerna skall kunna ske under perioden från och med den 1 juni 2016
till och med den 1 juni 2017.

Vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna
ökar bolagets aktiekapital med högst 319.500 kronor fördelat på 213.000 aktier
vilket motsvarar en utspädningseffekt på fem (5) procent av bolagets utestående
antal aktier och ca tre komma tre (3,2) procent av det totala antalet
röster.

Punkt 20. Bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission i
samband med företagsförvärv
Styrelsen föreslår årsstämman att, för tiden intill
nästa årsstämma, bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen, fatta
beslut om nyemission om totalt högst 425.820 aktier av serie B varigenom
aktiekapitalet kan komma att öka med högst 638.730 kronor. Beslut om nyemission
skall kunna ske med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och betalning för
emitterade värdepapper kan ske antingen kontant eller genom apport, kvittning
eller eljest med villkor. Emissionskursen skall fastställas baserat på
marknadsmässiga villkor. De aktier som emitteras med stöd av bemyndigandet skall
endast användas för betalning av hela eller delar av köpeskillingen vid förvärv
av bolag eller verksamheter.

Punkt 21. Bemyndigande för styrelsen att besluta
om förvärv av egna aktier i syfte att användas som betalningsmedel vid
företagsförvärv
Styrelsen föreslår årsstämman att, för tiden intill nästa
årsstämma, bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen, besluta om
förvärv av egna aktier av serie B. Förvärv får endast ske av högst så många
aktier av serie B att bolagets innehav vid var tid inte överstiger 10 procent av
samtliga aktier i bolaget. Förvärv skall ske på NASDAQ OMX, Stockholm till vid
förvärvstillfället gällande börskurs. De aktier av serie B som förvärvats med
stöd av bemyndigandet skall endast användas för betalning av hela eller delar av
köpeskillingen vid förvärv av bolag eller verksamheter. Förvärv får ej ske under
den period då en uppskattning av genomsnittlig kurs för bolagets aktier
genomförs i syfta att fastställa villkoren för incitamentsprogrammet för ledande
befattningshavare.

Punkt 22. Bemyndigande för styrelsen att besluta om
överlåtelse av egna aktier i samband med företagsförvärv
Styrelsen föreslår
årsstämman att, för tiden intill nästa årsstämma, bemyndiga styrelsen att, vid
ett eller flera tillfällen, besluta om överlåtelse av egna aktier av serie B.
Ersättningen för aktierna skall motsvara börskursen vid överlåtelsetillfället.
Bemyndigandet får inte utnyttjas i kombination med ett till styrelsen lämnat
bemyndigande avseende nyemission så att bolaget överlåter samt nyemitterar
sammanlagt mer än tio (10) procent av det vid var tid totala antalet utestående
aktier av serie B i bolaget. Syftet med bemyndigandet är att använda egna aktier
vid betalning av hela eller delar av köpeskillingen vid förvärv av bolag eller
verksamheter.

Övrigt

För giltigt beslut enligt punkten 19 erfordras att
förslaget biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna
rösterna som de aktier som är företrädda på stämman.

För giltigt beslut
enligt punkterna 20 – 22 ovan erfordras att förslaget biträds av aktieägare med
minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är
företrädda på stämman.

Aktieägares rätt att begära upplysningar
Aktieägare
har rätt att på årsstämman begära att styrelsen och verkställande direktören
lämnar upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende
på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets
ekonomiska situation. Upplysningar skall lämnas om det kan ske utan väsentlig
skada för bolaget. Upplysningsplikten gäller även bolagets förhållande till
annat koncernföretag, koncernredovisningen samt sådana förhållanden enligt ovan
beträffande dotterföretag.

Frågor till styrelsen
Frågor av mer omfattande
karaktär bör tillställas styrelsen skriftligen i god tid före
stämman.

Fullständiga handlingar
Årsredovisning och revisionsberättelse samt
fullständigt förslag till beslut och förekommande motiverade yttranden enligt
aktiebolagslagen, inklusive revisorsyttranden samt fullmaktsformulär, kommer
från och med den 19 april 2012 att finnas tillgängliga hos: Intellecta AB
(publ), Birger Jarlsgatan 57 B, 4 tr, Box 19063, 104 32 Stockholm, telefon: 010
-21 22 000. Handlingarna kommer även hållas tillgängliga på bolagets webbplats
www.intellecta.se. Styrelsens yttrande enligt 18 kap 4 § aktiebolagslagen
(2005:551) angående förslaget till vinstutdelning ingår i
förvaltningsberättelsen. Årsredovisningen publiceras på Intellectas hemsida som
webbaserad version och i PDF-format.

Aktieägarna hälsas varmt välkomna till
årsstämman.

_________________________________
Stockholm i april
2012
Styrelsen

För ytterligare information kontakta:

Mats Lönnqvist,
styrelseordförande,
070-591 55 63, e-mail: mlonnqvist@resolvator.se

Richard
Ohlson, vd och koncernchef, 010-21 22 005, 0709- 75 99 11, e-mail:
richard.ohlson@intellecta.se

 
Intellecta AB (publ)
(org nr 556056
-5151)
Box 19063
104 32 Stockholm
Tel: 010-21 22 001

 
Informationen är
sådan att Intellecta AB (publ) kan vara skyldigt att offentliggöra enligt lagen
om värdepappersmarknaden och/eller lagen om handel med finansiella instrument.
Informationen lämnades för offentliggörande den 4 april 2012 kl 14.30
(CET).

Intellectas affärsidé är att erbjuda de vassaste
spjutspetskompetenserna och den mest relevanta helheten inom affärsdrivande och
affärsstödjande kommunikation. Verksamheten bedrivs inom två affärsområden:
Intellecta Consulting (byrå- och konsulttjänster) samt Intellecta Infolog
(informationslogistik). Vi är cirka 450 medarbetare på nio orter i Sverige,
Danmark och Kina. Intellecta ska finnas där våra kunder finns och har behov av
våra tjänster. Det är också utgångspunkten för en fortsatt
internationalisering.

Vision – Att kommunikation är centralt när kunden
driver sin affär.

www.intellecta.se