AS Baltika aktsionäride korraline üldkoosolek toimus reedel, 20. aprillil 2012. aastal algusega kell 13:00 Baltika ruumes, aadressil Veerenni 24, Tallinn.
Koosolekul oli esindatud 26 098 101 aktsiat ehk 72,91% AS Baltika hääleõiguslikest aktsiatest ja seega oli koosolek otsustusvõimeline.
Üldkoosoleku päevakord oli järgmine:
- 2011. a majandusaasta aruande kinnitamine
- Põhikirja muutmine
- Aktsiakapitali vähendamine
- Vahetusvõlakirjade väljaandmine ja aktsiakapitali tingimuslik suurendamine
- Nõukogu tagasikutsumine, nõukogu liikmete arvu kindlaksmääramine ja nõukogu liikmete valimine
- Audiitori nimetamine ja tasustamise kord
Aktsionäride korralise üldkoosoleku otsused:
1. 2011. a majandusaasta aruande kinnitamine
- Kinnitada AS Baltika 2011. a majandusaasta aruanne esitatud kujul.
- Kinnitada 2011.a majandusaasta puhaskahjum suuruses 5 863 425 eurot ning katta see 89 352 euro ulatuses ülekursist ja 651 062 euro ulatuses reservidest.
Otsus võeti vastu 20 395 421 häälega, mis moodustab 78,15% registreerunud häältest.
2. Põhikirja muutmine
Seoses seltsi aktsiakapitali suuruse muutmisega muuta seltsi põhikirja järgmiselt:
-
Muuta Seltsi põhikirja punkti 3.1. esimest lauset ning kehtestada punkti 3.1. esimene lause alljärgnevas sõnastuses:
Seltsi miinimumaktsiakapital on viis miljonit (5 000 000) eurot ja maksimumaktsiakapital on kakskümmend miljonit (20 000 000) eurot.
-
Muuta Seltsi põhikirja punkti 4.1.1. teist lauset ning kehtestada punkti 4.1.1 teine lause alljärgnevas sõnastuses:
Iga Aktsia nimiväärtus on 0,20 eurot.
- Kinnitada seltsi uus põhikiri käesolevale otsusele lisatud redaktsioonis.
Otsus võeti vastu 20 384 881 häälega, mis moodustab 78,11% registreerunud häältest.
3. Aktsiakapitali vähendamine
Vähendada aktsiaseltsi aktsiakapitali pärast kõigi reservide ärakasutamist järelejäänud 16 714 976 euro suuruse kahjumi katmiseks lihtsustatud korras järgmiselt:
- Vähendada aktsiaseltsi aktsiakapitali seitsmeteistkümne miljoni kaheksasaja üheksakümne seitsme tuhande neljasaja kahekümne viie (17 897 425) euro võrra.
- Aktsiakapitali vähendatakse aktsiate nimiväärtuse vähendamisega 0,50 euro võrra iga aktsia kohta.
- Aktsiaseltsi aktsiakapitali uueks suuruseks peale aktsiakapitali vähendamist ja aktsiate nimiväärtuse vähendamist on seitse miljonit ükssada viiskümmend kaheksa tuhat üheksasada seitsekümmend (7 158 970) eurot, mis jaguneb 35 794 850 aktsiaks nimiväärtusega 0,20 eurot.
- Aktsiakapitali vähendamises osalevate aktsionäride nimekiri fikseeritakse seisuga 7. mai 2012. a kell 23.59.
Otsus võeti vastu 20 385 421 häälega, mis moodustab 78,11% registreerunud häältest.
4. Vahetusvõlakirjade väljaandmine ja aktsiakapitali tingimuslik suurendamine
Võttes arvesse aktsiaseltsi finantseerimisvajadust ühelt poolt ning teiselt poolt Seltsi juhtkonna motiveerimisprogrammi:
- Suurendada tingimuslikult aktsiaseltsi aktsiakapitali, lastes välja viis miljonit (5 000 000) vahetusvõlakirja (H-võlakiri) nimiväärtusega 0,30 eurot käesolevale otsusele lisatud H-võlakirjade väljalaske tingimustel seal näidatud investorile.
- Iga H-võlakiri annab selle omanikule õiguse märkida üks (1) aktsiaseltsi aktsia märkimishinnaga 0,30 eurot. Ülekursi suurus on 0,10 eurot. Aktsiate märkimise aeg on ajavahemikus 11. maist 2013. a kuni 10. maini 2014. a.
- Suurendada tingimuslikult aktsiaseltsi aktsiakapitali, lastes välja kaks miljonit kolmsada viiskümmend tuhat (2 350 000) vahetusvõlakirja (I-võlakiri) nimiväärtusega 0,01 eurot Baltika kontserni kuuluvate äriühingute juhtivtöötajatele käesolevale otsusele lisatud I-võlakirjade väljalaske tingimustel.
- Iga I-võlakiri annab selle omanikule õiguse märkida üks (1) aktsiaseltsi aktsia. Aktsia märkimishinnaks on kolme (3) kuu keskmine müügihind ajavahemikul 19.01.2012.a kuni 19.04.2012.a. Aktsia märkimishinna ja nimiväärtuse vahe on ülekurss. Aktsiate märkimise aeg on ajavahemikus 01. juulist 2015. a kuni 31. detsembrini 2015. a.
- Aktsiaseltsi juhatus võib aktsiate märkimisel aktsiakapitali suurendada miljoni neljasaja seitsmekümne tuhande (1 470 000) euro võrra, lastes välja seitse miljonit kolmsada viiskümmend tuhat (7 350 000) uut aktsiat. Aktsiakapitali uueks suuruseks võib olla kuni 8 628 970 eurot.
- Aktsionärid loobuvad vahetusvõlakirjade märkimise eesõigusest ja nende vahetamise tulemusena välja lastavate aktsiate märkimise eesõigusest.
Otsus võeti vastu 20 382 231 häälega, mis moodustab 78,10% registreerunud häältest.
5. Nõukogu tagasikutsumine, nõukogu liikmete arvu kindlaksmääramine ja nõukogu liikmete valimine
Seoses nõukogu mõnede liikmete volituste lõppemisega 18. juunil 2012. a ja nõukogu liikme Edoardo Miroglio tagasiastumisega:
- Kutsuda seltsi senine nõukogu tagasi täies koosseisus.
- Valida nõukogu viie (5) liikmelisena.
- Valida nõukogu liikmed koosolekule esitatud kandidaatide hulgast: Tiina Mõis, Reet Saks, Lauri Kustaa Äimä, Jaakko Sakari Mikael Salmelin, Valdo Kalm.
Otsus võeti vastu 20 397 128 häälega, mis moodustab 78,16% registreerunud häältest.
Valdo Kalm on teinud pikaajalist edukat karjääri Eesti Telekom Grupis. Aastal 2000 sai ta telefoniside ettevõtte Elion Ettevõtted AS juhatuse esimeheks. 2003. aastast tänaseni on Valdo Kalm AS EMT juhatuse esimees ning alates 2007. aastast tänaseni on ta lisaks AS Eesti Telekom juhatuse esimees. Valdo Kalm kuulub Eesti Kaubandus-Tööstuskoja nõukokku. Valdo Kalm ei oma AS Baltika aktsiaid.
Ettevõtte juhatus tänab senist nõukogu koosseisus Tiina Mõis, Reet Saks, Lauri Kustaa Äimä, Jaakko Sakari Mikael Salmelin, Allan Remmelkoor, Andres Erm ja Edoardo Miroglio.
6. Audiitori nimetamine ja tasustamise kord
Valida aktsiaseltsi audiitoriks 2012. a majandusaasta auditi läbiviimiseks audiitorühing AS PricewaterhouseCoopers ning tasuda audiitorile vastavalt audiitorühinguga sõlmitavale lepingule.
Otsus võeti vastu 20 394 618 häälega, mis moodustab 78,15% registreerunud häältest.
Maigi Pärnik
Juhatuse liige
maigi.parnik@baltikagroup.com