MegaFons aktieägare realiserar värde från MegaFon via utdelningar, försäljning av aktier och en potentiell börsnotering

Kopior på detta tillkännagivande får inte göras eller distribueras eller skickas
till USA, Kanada, Australien eller Japan.

Detta tillkännagivande är inte ett
erbjudande om försäljning av värdepapper i USA. Värdepapper får inte säljas i
USA utan registrering vid United States Securities and Exchange Commission eller
undantag från registrering enligt U.S. Securities Act från 1933, i gällande
version. Varken TeliaSonera eller MegaFon avser att registrera någon del av
något erbjudande i USA eller att genomföra ett publikt erbjudande av värdepapper
i USA.

Detta dokument är inget prospekt i enlighet med Prospektdirektivet.
Eventuella prospekt framtagna enligt Prospektdirektivet kommer, om
offentliggjorda, att göras tillgängliga enligt Prospektdirektivet. Investerare
skall inte teckna några värdepapper som refereras till i detta dokument förutom
baserat på information i något sådant prospekt. Uttrycket ”Prospektdirektiv”
avser Direktiv 2003/71/EC (med tillhörande tillägg och ändringar, inklusive
Direktiv 2010/73/EU, i den omfattning som det är implementerat i något av de
berörda medlemsländerna) och som inkluderar relevanta införandeåtgärder i det
berörda medlemslandet.
Detta dokument distribueras endast till och vänder sig
endast till (A) personer bosatta utanför det Europeiska ekonomiska
samarbetsområdet eller, om bosatta inom det Europeiska ekonomiska
samarbetsområdet, är kvalificerade investerare i enlighet med Prospektdirektivet
såsom det implementerats i de berörda medlemsländerna inom det Europeiska
ekonomiska samarbetsområdet och (B) utan att begränsa (A) ovan, personer som är
bosatta utanför Storbritannien eller, om bosatta i Storbritannien är (i)
professionella investerare inom ramen för Article 19(5) i Financial Services and
Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (“Order”) eller (ii) enheter
med stora tillgångar och övriga personer till vilka det lagligen kan
kommuniceras inom ramen för Article 49(2)(a) till (d) av ”Order” (alla personer
som inkluderas i (A) och (B) ovan benämns tillsammans som ”berörda personer”).
Värdepapper som beskrivs nedan kommer endast att vara tillgängliga för, och
eventuell inbjudan, erbjudande eller avtal att teckna, köpa eller på annat sätt
förvärva ett sådana värdepapper kommer endast att göras tillgängligt för,
berörda personer. Icke berörda personer skall inte agera eller förlita sig på
detta dokument eller dess innehåll.

Detta dokument är inte ett publikt
erbjudande eller annonsering av värdepapper i den ryska federationen och är inte
ett erbjudande, eller en inbjudan om att lägga bud, att köpa, sälja, byta eller
överlåta några värdepapper i den ryska federationen eller till eller till förmån
för någon rysk person eller enhet. Information i detta dokument är inte ett
erbjudande, eller en inbjudan om att lägga bud, att köpa, sälja, byta eller
överlåta några värdepapper i Ryssland eller till eller till förmån för någon
rysk person och utgör ingen annonsering av värdepapper i
Ryssland.
 

MegaFons aktieägare, TeliaSonera, AF Telecom och Altimo har löst
ägartvisterna i Rysslands näst största mobiloperatör och kommit överens om att
bolaget kommer att betala en utdelning om 5,15 miljarder USD samt förbereda en
börsintroduktion. Parterna har också kommit överens om att AF Telecom kommer att
få majoritetsägande i MegaFon, Altimo kommer att sälja sin andel i bolaget och
TeliaSonera kommer att minska sin ägarandel men behålla ett långsiktigt
strategiskt innehav. TeliaSonera förväntas erhålla cirka 22 miljarder SEK, varav
cirka 14 miljarder SEK under det andra kvartalet 2012, i utdelningar och
intäkter från avyttringen av sitt indirekta innehav om 8,2 procent i MegaFon.
Vidare avser TeliaSonera att behålla ett långsiktigt innehav om 25 procent plus
en aktie i MegaFon efter en börsnotering.

“TeliaSonera har fokuserat på att
realisera värdet av och öka likviditeten i vår investering i MegaFon och
samtidigt behålla ett långsiktigt strategiskt innehav i bolaget. Genom att nå en
överenskommelse med de övriga två parterna, där MegaFon kommer att börsnoteras
och anta en utdelningspolicy, har vi löst ägartvisterna vilket ökar både
likviditeten och värdet av vår tillgång. Genom att minska vårt innehav
realiserar vi ett ansenligt belopp av det värde som genererats av MegaFon sedan
bolaget grundades. Vi ser fram emot att fortsätta utveckla den långsiktiga
potentialen i MegaFon tillsammans med AF Telecom och de övriga
aktieägarna.

Då Altimo säljer sin andel i MegaFon avser vi att fortsätta vårt
samarbete med intensifierat fokus på att lösa ägartvisterna och skapa en god
bolagsstyrning i Turkcell. Så snart detta har nåtts kan styrelsen helt fokusera
på att utveckla Turkcells potential genom att växa verksamheten, både i Turkiet
och utomlands” säger Lars Nyberg.

“Altimo har utnyttjat möjligheten att
realisera värdet av vår investering i MegaFon. Vårt samarbete med TeliaSonera
kommer dock att fortsätta avseende Turkcell. Vi förväntar oss att tvisten
avseende ägarskapet av Cukurovas återstående andel i Turkcell kommer att lösas i
högsta rättsinstans under detta år. Om vår ställning bekräftas i domstol, kommer
vi att skapa en bolagsstyrning där ingen av de större aktieägarna kan blockera
majoritetsbeslut och vi kommer att fokusera på att utveckla Turkcell till ett
telekommunikationsbolag i världsklass” säger Michail Fridman, Altimo.

“AF
Telecom välkomnar avtalet med de två andra aktieägarna i MegaFon, vilket lägger
ägarstriderna bakom oss. Vi är nöjda att vi lyckas nå ett avtal där vi ökar vårt
innehav och samtidigt öppnar upp för en framtida börsnotering. AF Telecom vill
tacka Altimo för många års samarbete i MegaFon och önskar dem lycka till i
framtida projekt. Vi värdesätter TeliaSoneras långsiktiga åtagande som
strategisk partner, deras telekomerfarenheter och bidrag till att utveckla den
långsiktiga potentialen i MegaFon” säger Alisher Usmanov, AF
Telecom.

 
Detaljer avseende transaktionen:

TeliaSoneras nuvarande
ägarandel i MegaFon är 43,8 procent varav 35,6 procent ägs direkt och 8,2
procent indirekt genom sitt innehav om 26,1 procent i Telecominvest
(TCI).

Aktieägarna har kommit överens om att MegaFon kommer att betala en
utdelning om 5,15 miljarder USD (cirka 35 miljarder SEK) till de tre ägarna,
varav TeliaSonera kommer att erhålla 12,4 miljarder SEK, före källskatt, för sin
direkta ägarandel om 35,6 procent. Ägarna har kommit överens om en långsiktig
utdelningspolicy enligt vilken MegaFon årligen skall betala det högre av 50
procent av nettoresultatet eller 70 procent av kassaflödet i rubel, i ordinarie
utdelning. MegaFon skall sträva efter att behålla en nettolåneskuld i
förhållande till EBITDA mellan 1,2 -1,5x samt att överskottskapital skall
återföras till aktieägarna.

Som en del i avtalet kommer AF Telecom att köpa
TeliaSoneras aktier i TCI för 1,45 miljarder USD (cirka 9,8 miljarder SEK).
TeliaSonera kommer att erhålla 20 procent av försäljningssumman, cirka 2,0
miljarder SEK, vid avtalets genomförande och återstående belopp kommer att
utbetalas i lika stora belopp under fyra år, plus ränta. TeliaSonera förväntas
boka en kapitalvinst om 4,4 miljarder SEK under det andra kvartalet 2012 i
samband med försäljningen.

Altimo kommer att sälja sin ägarandel om 25,1
procent i MegaFon i två delar; 14,4 procent till ett av MegaFons dotterbolag för
2,16 miljarder USD medan den återstående delen om 10,7 procent kommer att säljas
till AF Telecom för 1,61 miljarder USD. TeliaSonera har också kommit överens om
att betala 200 miljoner USD till Altimo för att slutföra transaktionen. Totalt
kommer Altimo att erhålla 5,2 miljarder USD inklusive utdelningar från
MegaFon.

Efter att dessa transaktioner slutförts, kommer TeliaSonera att äga
35,6 procent, AF Telecom 50,0 procent plus en aktie medan MegaFon, via sitt
dotterbolag, kommer att äga de återstående 14,4 procenten.

Aktieägarna har
kommit överens om att arbeta för en börsintroduktion av MegaFon med notering på
London Stock Exchange så snart det är praktiskt möjligt och att upp till 20
procent av MegaFons aktier kommer att handlas publikt, varav TeliaSonera och
MegaFon kommer att bidra med upp till 10,6 procent respektive 9,4 procent.
TeliaSonera och AF Telecom kommer att representeras av tre medlemmar vardera i
MegaFons styrelse och det kommer att finnas en oberoende ledamot, samtliga med
samma rösträtt på aktieägarmötena, tills dess att en börsnotering
genomförts.

Parterna har vidare kommit överens om att ifall en börsnotering
inte genomförts innan utgången av 2014, har TeliaSonera rätten att sälja till AF
Telecom eller ett dotterbolag till MegaFon och att AF Telecom eller ett
dotterbolag till MegaFon har rätten att köpa 10,6 procent av aktierna i MegaFon
från TeliaSonera. Det pris som skall betalas baseras på
marknadsvärde.

Utdelningen om 5,15 miljarder USD, Altimos försäljning av
aktier i MegaFon och TeliaSoneras försäljning av aktier i TCI förväntas att
genomföras den 24 april 2012.

Om MegaFon:
MegaFon bildades 2002 och är idag
den näst största mobiloperatören i Ryssland med en marknadsandel på 27 procent
enligt konsultfirman AC&M. Per den 31 december 2011 hade bolaget 62,8 miljoner
abonnenter.

Press- och analytikerkonferens
Tid: 09.30 (CET)
Plats:
TeliaSoneras huvudkontor, Stureplan 8, Stockholm

Presslegitimation eller
motsvarande fordras för att delta.

Press- och analytikerkonferensen hålls på
engelska och direktsänds över internet på
www.teliasonera.com

Telefonkonferens i samband med press- och
analytikerkonferensen

Telefonnummer:

  · +46 (0) 8 50 336 434, 0200 890
171
  · +44 (0) 1452 555 566, 0800 694 0257

Deltagare ska uppge:
73792888

Observera att det kan uppstå en fördröjning om upp till 30 sekunder
mellan webbsändningen och telefonsändningen om du följer konferensen både över
internet och telefon.

Du kan även lyssna på konferensen i efterhand till och
med den 30 april 2012.
Telefonnummer: +46 (0) 8 50 635 742 eller +44 (0) 1452
550 000
Kod: 73792888#

Denna rapport innehåller sådan information som
TeliaSonera AB (publ) ska offentliggöra enligt lagen om värdepappersmarknaden
och/eller lagen om handel med finansiella instrument. Informationen lämnades för
offentliggörande 24 april 2012 kl. 06.00 svensk tid.

 
För mer information,
kontakta gärna TeliaSoneras presstjänst: 0771 77 58 30,
press@teliasonera.com

Framtidsinriktade uttalanden
Uttalanden i
pressreleasen avseende framtida förhållanden och händelser, inklusive framtida
utveckling och uttalanden om trender, är framtidsinriktade uttalanden. Till sin
natur är sådana framtidsinriktade uttalanden osäkra och innefattar risk eftersom
de hänför sig till eller är beroende av framtida förhållanden som ännu inte
inträffat. Det kan inte garanteras att framtida resultat inte kommer att avvika
väsentligt från de angivna eller förutskickade beroende på ett flertal faktorer,
varav många är utanför TeliaSoneras kontroll.

TeliaSonera tillhandahåller
nätanslutning och telekommunikationstjänster i Norden och Baltikum, på
tillväxtmarknaderna i Eurasien, inklusive Ryssland och Turkiet, samt i Spanien.
TeliaSoneras mål är att bli nummer ett eller två på alla sina marknader.
TeliaSonera är även den ledande europeiska grossistleverantören med ett helägt
internationellt carrier-nät. 2011 rapporterade TeliaSonera en omsättning på 104
miljarder SEK, EBITDA uppgick till 36,9 miljarder SEK och vinst per aktie var
4,20 SEK. TeliaSonera är noterat på NASDAQ OMX Stockholm och NASDAQ OMX
Helsinki. Läs mer på www.teliasonera.com.