TECHNOPOLIS OYJ PÖRSSITIEDOTE 15.5.2012 klo 8.30
EI JULKISTETTAVAKSI TAI LEVITETTÄVÄKSI, SUORAAN TAI VÄLILLISESTI, YHDYSVALLOISSA, KANADASSA, AUSTRALIASSA, HONGKONGISSA, ETELÄ-AFRIKASSA TAI JAPANISSA TAI MISSÄÄN MUUSSA VALTIOSSA, JOSSA LEVITTÄMINEN TAI JULKISTAMINEN OLISI LAINVASTAISTA.
Technopolis Oyj:n hallitus päätti merkintäoikeusannista
Technopolis Oyj:n (”Yhtiö”) hallitus päätti 14.5.2012 varsinaisen yhtiökokouksen 27.3.2012 antaman valtuutuksen nojalla osakeannin (”Osakeanti”) toteuttamisesta.
Yhtiön hallitus päätti laskea liikkeeseen Osakeannissa enintään 12.088.836 uutta osaketta (”Osakkeet”) siten, että Yhtiön osakkeenomistajilla on etuoikeus merkitä Osakkeita aikaisemman osakkeenomistuksensa suhteessa.
Osakeannin merkintähinta on 2,70 euroa Osakkeelta. Merkintäaika alkaa 24.5.2012 klo 9.30 ja päättyy 12.6.2012 klo 16.00.
Yhtiön osakkeenomistaja, joka on merkitty Osakeannin täsmäytyspäivänä 21.5.2012 Euroclear Finland Oy:n ylläpitämään osakasluetteloon, saa automaattisesti yhden (1) vapaasti luovutettavissa olevan arvo-osuusmuotoisen merkintäoikeuden jokaista täsmäytyspäivänä omistamaansa yhtä (1) osaketta kohden. Merkintäoikeuksien haltija on oikeutettu merkitsemään jokaista kahtakymmentäyhtä (21) merkintäoikeutta kohden neljä (4) Osaketta. Osakkeiden murto-osia ei voi merkitä.
Kaupankäynti merkintäoikeuksilla NASDAQ OMX Helsinki Oy:ssä alkaa 24.5.2012 klo 9.30 ja päättyy 5.6.2012 klo 16.00. Merkintäoikeudet ovat vapaasti luovutettavissa.
Yhtiö julkistaa Osakeannin lopullisen tuloksen pörssitiedotteella arviolta 18.6.2012. Osakeannin yksityiskohtaiset ehdot ovat tämän pörssitiedotteen liitteenä.
Yhtiö saa Osakeannista noin 31,8 miljoonaa euroa kulujen ja palkkioiden vähentämisen jälkeen edellyttäen, että kaikki Osakkeet merkitään Osakeannissa. Osakeannista saadut varat on tarkoitus käyttää Yhtiön pitkän aikavälin, yli 12 kuukauden ajanjakson investointisuunnitelman mukaisten investointien rahoittamiseen, konsernin kasvun varmistamiseen ja konsernin omavaraisuusasteen ylläpitämiseen. Osakkeen merkintähinta kirjataan kokonaisuudessaan sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon.
Yhtiön merkittävimmät osakkeenomistajat Keskinäinen Työeläkevakuutusyhtiö Varma ja Keskinäinen Eläkevakuutusyhtiö Ilmarinen ovat antaneet peruuttamattomat merkintäsitoumukset, joiden mukaisesti nämä tahot merkitsevät nykyisen osakeomistuksensa mukaisesti Osakeannissa. Annetut merkintäsitoumukset edustavat noin 34,1 prosenttia Osakeannin kokonaismäärästä.
Muutoksia optio-oikeuksien ehtoihin
Yhtiön varsinaisen yhtiökokouksen 29.3.2007 hyväksymien optio-oikeuksien ehtojen mukaan, mikäli Yhtiö ennen osakemerkintää optio-oikeuksilla päättää osakeannista, on optio-oikeuden omistajalla sama tai yhdenvertainen oikeus osakkeenomistajan kanssa. Optionhaltijoiden ja osakkeenomistajien yhdenvertaisen kohtelun varmistamiseksi Yhtiön hallitus on 14.5.2012 päättänyt muuttaa vuoden 2007 optio-oikeuksien merkintähintaa Osakeannin johdosta siten, että osakekohtainen merkintähinta on, vuosien 2008–2012 aikana jo maksetut osingot huomioon ottaen, 2007B-optio-oikeuksilla 4,547 euroa ja 2007C optio-oikeuksilla 2,092 euroa. Optio-oikeuksien merkintäsuhdetta ei Osakeannin johdosta muuteta. Kukin vuoden 2007 optio-oikeus oikeuttaa siten edelleen merkitsemään 1,043 osaketta. Muutos on tehty sillä ehdolla, että Osakeannissa merkitään vähintään 90% tarjotuista osakkeista. Jos Osakkeita merkitään tätä vähemmän, Hallitus voi päättää muuttaa muutoksen määrää. Hallitus vahvistaa lopullisen muutoksen Osakeannissa tehtyjen merkintöjen hyväksymisen yhteydessä, arviolta 18.6.2012.
Edellä esitetyt muutokset optioehtoihin tulevat voimaan niiden kaupparekisteriin merkitsemisestä lukien, arviolta 19.6.2012. Yhtiön vuoden 2007 optio-oikeudet eivät siten oikeuta osallistumaan Osakeantiin.
LIITE:
OSAKEANNIN EHDOT
Technopolis Oyj:n (”Yhtiö”) 27.3.2012 pidetty varsinainen yhtiökokous valtuutti Yhtiön hallituksen päättämään osakeannista sekä osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettujen osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta seuraavasti. Valtuutuksen nojalla annettavien osakkeiden lukumäärä voi olla yhteensä enintään 12.677.000 osaketta, mikä vastaa noin 20 prosenttia Yhtiön kaikista osakkeista. Valtuutuksesta 81.347 osaketta on käytetty hallituksen päättämän kannustinjärjestelmien toteuttamiseen. Valtuutus on voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka, kuitenkin enintään 30.6.2013 asti.
Yhtiön hallitus on edellä mainitun yhtiökokouksen valtuutuksen perusteella päättänyt 14.5.2012 laskea liikkeeseen osakkeenomistajien merkintäetuoikeuteen perustuvalla osakeannilla enintään 12.088.836 uutta osaketta (”Osakkeet”) tässä esitettyjen osakeannin ehtojen mukaisesti (”Osakeanti”).
Osakeannissa liikkeeseen laskettavat Osakkeet vastaavat enintään noin 19,05 prosenttia Yhtiön kaikkien osakkeiden lukumäärästä ja niiden tuottamista äänistä ennen Osakeantia ja enintään noin 16,00 prosenttia Yhtiön kaikkien osakkeiden lukumäärästä ja niiden tuottamista äänistä Osakeannin jälkeen.
Merkintäoikeus
Ensisijainen merkintäoikeus
Osakkeet tarjotaan Yhtiön osakkeenomistajien merkittäväksi heidän osakeomistuksensa suhteessa.
Osakkeenomistaja, joka on Osakeannin täsmäytyspäivänä 21.5.2012 (”Täsmäytyspäivä”) merkitty Euroclear Finland Oy:n ylläpitämään osakasluetteloon, saa automaattisesti yhden (1) vapaasti luovutettavissa olevan arvo-osuusmuotoisen merkintäoikeuden (ISIN-tunnus FI4000043591) (”Merkintäoikeus”) jokaista Täsmäytyspäivänä omistamaansa yhtä (1) osaketta kohden (”Ensisijainen merkintäoikeus”).
Osakkeenomistaja tai se henkilö tai yhteisö, jolle Merkintäoikeudet ovat siirtyneet, on oikeutettu merkitsemään jokaista kahtakymmentäyhtä (21) Merkintäoikeutta kohden neljä (4) Osaketta. Osakkeiden murto-osia ei voi merkitä.
Toissijainen merkintä
Lisäksi osakkeenomistajalla tai sijoittajalla, joka on merkinnyt osakkeita Merkintäoikeuksien nojalla, on oikeus merkitä Osakkeita, joita ei ole merkitty Ensisijaisen merkintäoikeuden perusteella (”Toissijainen merkintä”).
Merkintäsitoumukset
Yhtiön suurimmat osakkeenomistajat Keskinäinen Työeläkevakuutusyhtiö Varma ja Keskinäinen Eläkevakuutusyhtiö Ilmarinen ovat antaneet merkintäsitoumukset, joiden mukaisesti nämä tahot merkitsevät Osakeannissa Osakkeita seuraavasti: Keskinäinen Työeläkevakuutusyhtiö Varma 2.908.364 Osaketta ja Keskinäinen Eläkevakuutusyhtiö Ilmarinen 1.213.852 Osaketta.
Merkintäsitoumusten toteutuminen edellyttää tiettyjen tavanomaisten ehtojen toteutumista. Annetut merkintäsitoumukset edustavat noin 34,1 prosenttia Osakeannin kokonaismäärästä.
Merkintähinta
Osakkeiden merkintähinta Osakeannissa on 2,70 euroa Osakkeelta (”Merkintähinta”). Osakkeen Merkintä-hinta kirjataan kokonaisuudessaan sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon. Osakkeen Merkintähinta on määritelty siten, että se sisältää noin 30 prosentin alennuksen osakeantipäätöstä edeltävän kaupankäyntipäivän päätöskurssiin nähden.
Merkintäaika
Merkintäaika alkaa 24.5.2012 klo 9.30 ja päättyy 12.6.2012 klo 16.00.
Merkintöjen tekeminen ja maksu
Merkintäoikeuksien haltija voi osallistua Osakeantiin merkitsemällä Osakkeita arvo-osuustilillään olevilla Merkintäoikeuksilla ja maksamalla Merkintähinnan. Jokainen kaksikymmentäyksi (21) Merkintäoikeutta oikeuttaa merkitsemään neljä (4) Osaketta. Osakkeiden murto-osia ei voi merkitä. Merkinnän tekemiseksi Merkintäoikeuksien haltijan on annettava merkintätoimeksianto oman tilinhoitajayhteisönsä ohjeiden mukaisesti.
Osakkeenomistajat tai Merkintäoikeuden haltijat, jotka eivät saa merkintään liittyviä ohjeita tilinhoitajayhteisöltään, voivat ottaa yhteyttä SEB Operations – yksikköön (puh +358 9 6162 8033), josta saavat kaikki tarvittavat tiedot merkintätoimeksiantojen tekemiseksi.
Tilinhoitajayhteisöt, jotka ovat tehneet Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ.) Helsingin sivukonttorin kanssa sopimuksen asiakkaidensa merkintöjen välittämisestä, vastaanottavat Osakeannin merkintätoimeksiantoja. Tilinhoitajayhteisöt voivat asettaa merkinnän tekemiselle määräajan, joka on ennen Merkintäajan päättymistä. Osakkeiden Merkintähinta on maksettava kokonaisuudessaan merkinnän tekemisen yhteydessä tilinhoitajayhteisön tai SEB Operations –yksikön antamien ohjeiden mukaisesti.
Niiden osakkeenomistajien tai muiden Osakeantiin osallistuvien sijoittajien, joiden osakkeet tai Merkintäoikeudet on rekisteröity hallintarekisterin pitäjän nimiin, on annettava merkintätoimeksianto hallintarekisterin pitäjän ohjeiden mukaisesti.
Ensisijaisen merkintäoikeuden ja Toissijaisen merkinnän perusteella tehdyt merkinnät ovat sitovia, eikä niitä voi muuttaa tai peruuttaa muutoin kuin näiden ehtojen kohdan ”Merkintöjen peruuttaminen tietyissä olosuhteissa” mukaisesti.
Merkintäoikeudet, joita ei ole käytetty ennen Merkintäajan päättymistä 12.6.2012, raukeavat arvottomina.
Merkintöjen peruuttaminen tietyissä olosuhteissa
Arvopaperimarkkinalain mukaan, jos Osakeantiin liittyvää esitettä täydennetään sen jälkeen kun Finanssivalvonta on hyväksynyt esitteen ja ennen kuin kaupankäynti Osakkeilla alkaa sellaisen olennaisen esitteessä olevan virheen tai puutteen johdosta, jolla saattaa olla olennaista merkitystä sijoittajalle, sijoittajilla, jotka ovat merkinneet Osakkeita ennen täydennyksen julkaisemista, on oikeus peruuttaa merkintänsä. Sijoittajilla on oikeus peruuttaa tekemänsä merkintä kahden (2) pankkipäivän tai Finanssivalvonnan erityisestä syystä päättämän pidemmän ajan, kuitenkin enintään neljän (4) pankkipäivän, kuluessa siitä, kun täydennys on julkistettu. Peruutusoikeutta voi käyttää vain, mikäli sijoittaja on merkinnyt Osakkeita ennen esitteen täydennyksen julkistamista ja tällainen täydennys on julkistettu Merkintäajan alkamisen ja Merkintäoikeuksien perusteella merkittyjä Osakkeita vastaavien väliaikaisten osakkeiden Helsingin Pörssissä tapahtuvan kaupankäynnin alkamisen välillä. Merkinnän peruutus koskee peruutettavalla merkinnällä tehtyjä merkintöjä kokonaisuudessaan. Peruuttamisoikeudesta ja siihen liittyvistä menettelyohjeista ilmoitetaan pörssitiedotteella samanaikaisesti esitteen täydentämisen kanssa. Jos Merkintäoikeuden haltija on myynyt tai muuten siirtänyt Merkintäoikeutensa, myyntiä tai siirtoa ei voi peruuttaa.
Julkinen kaupankäynti Merkintäoikeuksilla
Merkintäoikeuksien haltijat voivat myydä Merkintäoikeutensa milloin tahansa ennen kuin julkinen kaupankäynti Merkintäoikeuksilla päättyy. Merkintäoikeudet ovat julkisen kaupankäynnin kohteena Helsingin Pörssissä 24.5.2012 klo 9.30 ja 5.6.2012 klo 16.00 välisenä aikana.
Merkintöjen hyväksyminen
Yhtiön hallitus hyväksyy kaikki Ensisijaisen merkintäoikeuden perusteella ja näiden Osakeannin ehtojen mukaisesti tehdyt merkinnät, jotka on tehty osakemerkintään soveltuvien lakien ja määräysten mukaisesti.
Toissijaisen merkinnän perusteella tehtyjen merkintöjen ylimerkintätilanteessa, hyväksytään osakkeenomistajan tai muun merkitsijän tekemät merkinnät hänen Ensisijaisen merkintäoikeutensa mukaisesti merkinnässä käyttämiensä Merkintäoikeuksien suhteessa enintään tehdyn merkinnän enimmäismäärään saakka arvo-osuustilikohtaisesti, ja mikäli tämä ei ole mahdollista, arpomalla. Jos tiettyyn arvo-osuustiliin liittyen annetaan useita merkintätoimeksiantoja, nämä merkintätoimeksiannot yhdistetään yhdeksi arvo-osuustiliä koskevaksi merkintätoimeksiannoksi. Mikäli merkitsijä ei saa kaikkia Toissijaisen merkinnän perusteella merkitsemiään Osakkeita, palautetaan saamatta jääneiden Osakkeiden merkintähinta merkitsijän merkinnän yhteydessä ilmoittamalle pankkitilille arviolta 19.6.2012. Palautettaville varoille ei makseta korkoa.
Yhtiön hallitus päättää merkintöjen hyväksymisestä arviolta 18.6.2012. Yhtiö julkistaa Osakeannin lopullisen tuloksen pörssitiedotteella arviolta 18.6.2012.
Uusien osakkeiden kirjaaminen arvo-osuustileille
Osakeannissa Ensisijaisen merkintäoikeuden perusteella merkityt Osakkeet kirjataan merkitsijän arvo-osuustilille merkinnän rekisteröimisen jälkeen väliaikaisina osakkeina (ISIN-tunnus FI4000043609), jotka vastaavat uusia Osakkeita. Väliaikaiset osakkeet yhdistetään Yhtiön nykyiseen osakelajiin (ISIN-tunnus FI0009006886) arviolta 20.6.2012. Toissijaisessa merkinnässä merkityt ja hyväksytyt Osakkeet kirjataan merkitsijöiden arvo-osuustileille, kun uudet Osakkeet on merkitty kaupparekisteriin, arviolta 19.6.2012.
Osakasoikeudet
Uudet Osakkeet oikeuttavat Yhtiön mahdollisesti jakamaan täyteen osinkoon ja muuhun varojenjakoon sekä tuottavat muut osakkeenomistajan oikeudet Yhtiössä siitä lähtien, kun uudet Osakkeet on merkitty kaupparekisteriin ja merkitty Yhtiön osakasluetteloon arviolta 19.6.2012.
Optio-oikeuksien haltijat
Yhtiön varsinaisen yhtiökokouksen 29.3.2007 hyväksymien optio-oikeuksien ehtojen mukaan, mikäli yhtiö ennen osakemerkintää optio-oikeuksilla päättää osakeannista, on optio-oikeuden omistajalla sama tai yhdenvertainen oikeus osakkeenomistajan kanssa. Yhdenvertaisuus toteutetaan hallituksen päättämällä tavalla siten, että merkittävissä olevien osakkeiden määriä, merkintähintoja tai molempia muutetaan.
Optio-oikeuksien haltijoiden ja osakkeenomistajien yhdenvertaisen kohtelun varmistamiseksi Yhtiön hallitus on 14.5.2012 päättänyt muuttaa vuoden 2007 optio-oikeuksien merkintähintaa Osakeannin johdosta siten, että osakekohtainen merkintähinta on, vuosien 2008–2012 aikana jo maksetut osingot huomioon ottaen, 2007B-optio-oikeuksilla 4,547 euroa ja 2007C optio-oikeuksilla 2,092 euroa. Kukin vuoden 2007 optio-oikeus oikeuttaa edelleen merkitsemään 1,043 Technopoliksen osaketta. Muutos on tehty sillä ehdolla, että Osakeannissa merkitään vähintään 90% tarjotuista Osakkeista. Jos Osakkeita merkitään tätä vähemmän, Hallitus voi päättää muuttaa muutoksen määrää. Hallitus vahvistaa lopullisen muutoksen Osakeannissa tehtyjen merkintöjen hyväksymisen yhteydessä, arviolta 18.6.2012. Muutokset optioehtoihin tulevat voimaan niiden kaupparekisteriin merkitsemisestä lukien, arviolta 19.6.2012. Yhtiön vuoden 2007 optio-oikeudet eivät siten oikeuta osallistumaan Osakeantiin.
Informaatio
Osakeyhtiölain 5 luvun 21 §:ssä tarkoitetut asiakirjat ovat nähtävillä Merkintäajan alkamisesta lähtien Yhtiön pääkonttorissa osoitteessa Elektroniikkatie 8, 90590 Oulu.
Sovellettava laki ja riitaisuuksien ratkaiseminen
Osakeantiin ja Osakkeisiin sovelletaan Suomen lakia. Osakeantia mahdollisesti koskevat riidat ratkaistaan toimivaltaisessa tuomioistuimessa Suomessa.
Muut seikat
Yhtiön hallitus päättää Osakeantiin liittyvistä muista seikoista ja niistä aiheutuvista käytännön toimenpiteistä.
HUOMAUTUS
Tämän tiedotteen sisältämä tieto ei ole tarkoitettu julkistettavaksi tai levitettäväksi suoraan tai välillisesti Yhdysvalloissa, Kanadassa, Australiassa, Hongkongissa, Etelä-Afrikassa tai Japanissa. Nämä kirjalliset materiaalit eivät ole tarjous arvopapereiden myymiseksi Yhdysvalloissa, eikä arvopapereita saa tarjota tai myydä Yhdysvalloissa, ellei niitä ole rekisteröity Yhdysvaltain vuoden 1933 arvopaperilain (muutoksineen) ja sen nojalla annettujen säännösten ja määräysten mukaisesti tai ellei rekisteröintivelvollisuudesta ole poikkeusta. Mitään osaa arvopapereita koskevasta annista ei rekisteröidä Yhdysvalloissa, eikä arvopapereita tarjota yleisölle Yhdysvalloissa.
Arvopapereiden liikkeeseen laskemiselle, käyttämiselle tai myymiselle on asetettu erityisiä oikeudellisia tai lainsäädännöllisiä rajoituksia tietyissä valtioissa. Yhtiö ja SEB Enskilda Corporate Finance Oy Ab eivät ole vastuussa, jos tällaisia rajoituksia rikotaan.
Tätä tiedotetta ei tule tulkita tarjoukseksi myydä tai tarjouspyynnöksi ostaa tässä mainittuja arvopapereita, eikä arvopapereita myydä alueilla, joilla kyseisten arvopapereiden tarjoaminen, hankinta tai myynti olisi lainvastaista ennen niiden rekisteröintiä taikka rekisteröintivelvollisuutta koskevan poikkeuksen tai muun kyseisten alueiden arvopaperilakien mukaisen hyväksynnän saamista. Sijoittajien ei tule hyväksyä arvopapereita koskevaa tarjousta tai hankkia arvopapereita, joihin tämä dokumentti viittaa, elleivät he tee sitä Yhtiön julkaisemaan tai levittämään soveltuvaan listalleottoesitteeseen sisältyviin tietoihin perustuen.
Yhtiö ei ole antanut valtuutusta arvopapereiden tarjoamiseen yleisölle missään muussa Euroopan talousalueen jäsenvaltiossa kuin Suomessa. Lukuun ottamatta Suomea, missään Euroopan talousalueen jäsenvaltiossa, joka on pannut täytäntöön Esitedirektiivin (kukin "Relevantti jäsenvaltio"), ei ole tehty eikä tulla tekemään mitään toimenpiteitä arvopapereiden tarjoamiseksi yleisölle siten, että se edellyttäisi esitteen julkistamista Relevantissa jäsenvaltiossa. Tämän seurauksena arvopapereita voidaan tarjota Relevanteissa jäsenvaltioissa (a) Esitedirektiivissä määritellyille kokeneiksi sijoittajiksi lukeutuville oikeushenkilöille tai (b) missä tahansa muussa Esitedirektiivin 3(2) artiklan mukaisessa tilanteessa. Tässä kappaleessa ilmaisu "tarjota arvopapereita yleisölle" tarkoittaa viestimistä millä tahansa tavalla ja antamalla riittävästi tietoa tarjouksen ehdoista ja tarjottavista arvopapereista, jotta sijoittaja pystyy päättämään arvopapereiden käyttämisestä, ostamisesta tai merkitsemisestä, kuten ilmaisu voi vaihdella jäsenvaltiossa tehtyjen täytäntöönpanotoimenpiteiden seurauksena. Ilmaisu "Esitedirektiivi" tarkoittaa direktiiviä 2003/71/EY (muutoksineen, mukaan lukien 2010 Muutosdirektiivi, siltä osin kuin se on pantu täytäntöön Relevantissa jäsenvaltiossa), ja se sisältää kaikki relevantit täytäntöönpanotoimenpiteet Relevantissa jäsenvaltiossa, ja ilmaisu "2010 Muutosdirektiivi" tarkoittaa direktiiviä 2010/73/EU.
Tässä esitetyt tiedot on suunnattu ainoastaan (i) henkilöille, jotka ovat Ison-Britannian ulkopuolella tai (ii) henkilöille, joilla on ammattimaista kokemusta sijoittamisesta Ison-Britannian vuoden 2000 rahoituspalvelu- ja markkinalain (Financial Services and Markets Act) (Financial Promotion) vuoden 2005 määräyksen ("Määräys") 19(5) artiklan tarkoittamalla tavalla ja (iii) Määräyksen 49(2) mukaisille korkean varallisuustason omaaville tahoille (high net worth entities) taikka muille henkilöille, joille asiakirja voidaan laillisesti tiedottaa (kaikki edellä mainitut henkilöt yhdessä, "relevantit henkilöt"). Kaikki tähän tiedotteeseen liittyvä sijoitustoiminta on ainoastaan relevanttien henkilöiden saatavilla ja siihen ryhdytään ainoastaan relevanttien henkilöiden kanssa. Kenenkään, joka ei ole relevantti henkilö, ei tule toimia tämän asiakirjan perusteella tai luottaa sen sisältöön.