Turvatiimi Oyj Pörssitiedote 5.6.2012, klo 12.00
EI JULKISTETTAVAKSI TAI LEVITETTÄVÄKSI, KOKONAISUUDESSAAN TAI OSITTAIN, YHDYSVALTOIHIN, ISO-BRITANNIAAN, KANADAAN, JAPANIIN TAI AUSTRALIAAN.
Turvatiimi Oyj:n (Turvatiimi tai Yhtiö) hallitus on tänään päättänyt kutsua ylimääräisen yhtiökokouksen koolle 27.6.2012 käsittelemään hallituksen ehdotusta hallituksen valtuuttamisesta päättämään enimmäismäärältään noin 4,4 miljoonan euron suuruisesta osakkeenomistajien merkintäetuoikeuteen perustuvasta osakeannista (Merkintäoikeusanti). Merkintäoikeusannissa tarjottaisiin merkittäväksi enintään 439.057.572 uutta osaketta merkintähintaan 0,01 euroa/osake. Suunnitellun Merkintäoikeusannin tavoitteena on hankkia Yhtiölle uutta omaa pääomaa vähintään 4,0 miljoonaa euroa. Merkintäoikeusannille on saatu ehdollinen 4,0 miljoonan euron määräinen merkintäsitoumus ja -takaus.
Mikäli ylimääräinen yhtiökokous myöntää osakeantivaltuutuksen, on Yhtiön tavoitteena toteuttaa Merkintäoikeusanti syyskuussa 2012.
Osakeantivaltuutuksen lisäksi hallituksen nimitys- ja palkitsemisvaliokunta ehdottaa ylimääräiselle yhtiökokoukselle, että hallituksen jäsenten lukumääräksi päätettäisiin kahdeksan ja että uutena varsinaisena jäsenenä hallitukseen valittaisiin toimitusjohtaja Petri Peltomaa (s. 1965). Tämän mahdollistamiseksi yhtiöjärjestyksen mukaista hallituksen jäsenten enimmäismäärä ehdotetaan korotettavaksi seitsemästä kahdeksaan. Hallituksen ja sen valiokuntien ehdotukset ylimääräiselle yhtiökokoukselle esitetään kokonaisuudessaan ylimääräisen yhtiökokouksen kokouskutsussa, joka julkaistaan tänään erillisenä pörssitiedotteena sekä Yhtiön internet-sivuilla.
Merkintäoikeusannissa Yhtiön osakkeenomistajille annettaisiin jokaista osakkeenomistajan Merkintäoikeusannin täsmäytyspäivänä omistamaa Yhtiön olemassa olevaa osaketta kohden yksi arvo-osuusmuotoinen merkintäoikeus, joka oikeuttaisi kolmen (3) tarjottavan uuden osakkeen merkitsemiseen 0,01 euron osakekohtaiseen merkintähintaan. Merkintäoikeudet tulisivat olemaan julkisen kaupankäynnin kohteena NASDAQ OMX Helsingin pörssissä, jolloin ne olisivat vapaasti luovutettavissa. Merkintäoikeusannissa tarjottavien osakkeiden yhteenlaskettu määrä olisi 439.057.572 osaketta. Mikäli Merkintäoikeusanti toteutuisi täysimääräisenä, Yhtiön liikkeeseen laskemien osakkeiden lukumäärä kasvaisi nykyisestä 146.352.524 osakkeesta 585.410.096 osakkeeseen ja Yhtiö saisi bruttona noin 4,4 miljoonaa euroa uusia käteisvaroja. Merkintäoikeusannin arvioidut kertaluonteiset kustannukset ovat noin 0,3 miljoona euroa. Merkintäoikeusannista kertyvät nettovarat Yhtiö suunnittelee käyttävänsä liiketoimintansa orgaanisen sekä mahdollisesti myös yritys- ja/tai liiketoimintakauppojen kautta tapahtuvan kasvun rahoittamiseen, korollisen vieraan pääoman lyhennyksiin, käyttöpääomansa rahoittamiseen sekä Yhtiön maksuvalmiuden vahvistamiseen.
Virala Oy Ab -konserniin kuuluva Yhtiön suurin osakkeenomistaja ja emoyhtiö Atine Group Oy (”Atine”), joka omistaa yhteensä noin 64 % Yhtiön kaikista osakkeista ja niiden tuottamista äänistä, on jäljempänä kuvatuin ehdoin sitoutunut merkitsemään Merkintäoikeusannissa tarjottavia uusia osakkeita 4,0 miljoonalla eurolla jakautuen Atinelle Merkintäoikeusannissa tulevien merkintäoikeuksien nojalla merkittäviin osakkeisiin sekä Merkintäoikeusannissa tarjottaviin osakkeisiin, jotka mahdollisesti jäävät merkitsemättä ja jotka toissijaisessa merkinnässä osoitetaan Atinen merkittäväksi (”Merkintätakaus”). Merkintätakaukselle ei ole annettu vakuuksia. Merkintätakaus on annettu 5.6.2012 ehdollisena ja seuraavat ehdot ovat vielä täyttymättä:
(a) Turvatiimin ylimääräinen yhtiökokous myöntää hallitukselle sen ehdottaman osakeantiantivaltuutuksen;
(b) Turvatiimin hallitus päättää Merkintäoikeusannin aloittamisesta viimeistään 30.9.2012;
(c) Turvatiimin ja sen rahoittajapankin välillä allekirjoitetaan ennen Atinen osakemerkintää ja viimeistään 30.9.2012 Turvatiimin pitkä- ja lyhytaikaisen pankkirahoituksen uudistamista koskeva sopimus,
- joka ehtojensa mukaisesti on voimassa vähintään 30.6.2015 (tai Atinen hyväksymään aikaisempaan ajankohtaan) saakka, ja
- jonka voimaantuloehdot täyttyvät viimeistään Atinen Merkintäoikeusannissa tekemän Merkintätakauksen mukaisen osakemerkinnän ja merkintähinnan maksun seurauksena;
(d) Yhtiön hallitus laatii ja julkistaa ennen Merkintäoikeusannin aloittamista arvopaperimarkkinalain mukaisen ajantasaiset ja vaaditut tiedot sisältävän listalleottoesitteen, jonka nojalla Yhtiön uudet osakkeet voidaan hakea julkisen kaupankäynnin kohteeksi Merkintäoikeusannin ehtojen mukaisesti, eikä Yhtiöllä yhtäältä Merkintäoikeusannin julkistamisen (yhtiökokouskutsun) yhteydessä ja toisaalta Merkintäoikeusantia koskevan listalleottoesitteen julkistamisen myötä ole julkistamatonta sisäpiirintietoa ao. päivänä ja se on noudattanut arvopaperimarkkinalain mukaista tiedonantovelvollisuuttaan;
(e) Atinen omistusosuus Turvatiimin liikkeeseen laskemista osakkeista ja osakkeiden tuottamista äänistä ei missään tilanteessa ylitä 89,9 % kaikista Turvatiimin liikkeeseen laskemista osakkeista ja niiden tuottamista äänistä (minkä leikkurin selvyyden vuoksi todetaan pienentävän Merkintätakauksen määrää neljästä miljoonasta eurosta alintaan noin 3,8 miljoonaan euroon, mikäli Merkintäoikeusannissa ei merkittäisi muita osakkeita, eikä Atinen Merkintäsitoumuksen allekirjoituspäivänä omistamien osakkeiden lukumäärä (93.598.936 osaketta) laske ennen Atinen osakemerkintää Merkintäoikeusannissa).
Korvauksena Merkintätakauksesta Turvatiimi on sitoutunut Merkintäoikeusannin toteutuessa maksamaan Atinelle takausprovisiona 120.000 euroa.
Atine on sitoutunut 5.6.2012 alkaen olemaan myymättä, siirtämättä tai muutoin luovuttamatta omistamiaan Turvatiimin osakkeita tai osakkeisiin oikeuttavia arvopapereita taikka niihin liittyviä oikeuksia siihen asti, kunnes yllä mainittu Turvatiimin Merkintäoikeusantia koskevaa osakeantivaltuutusta käsittelevä ylimääräinen yhtiökokous on pidetty, ja ostamatta Turvatiimin osakkeita, kunnes Merkintäoikeusannissa annettavat uudet osakkeet on rekisteröity Merkintäoikeusannin ehtojen mukaisesti.
Atine on myös sitoutunut äänestämään ylimääräisessä yhtiökokouksessa hallituksen osakeantivaltuutusta koskevan päätösehdotuksen puolesta.
Yhtiö on käynnistänyt neuvottelut kaikkien nykyisten, vuosina 2012 - 2013 erääntyvien, pitkä- ja lyhytaikaisten rahoituslaitoslainojensa uudistamiseksi tavoitteenaan Merkintätakauksessa kuvattujen vähimmäisehtojen lisäksi myös lyhentää ko. rahoituslaitoslainoja Merkintäoikeusannista kertyvillä varoilla. Lisäksi, ja vahvistaakseen maksuvalmiuttaan ylimääräisen yhtiökokouksen 27.6.2012 päätöksen ja Merkintäoikeusannin toteutumisen välisellä ajanjaksolla, Yhtiö on solminut Atinen kanssa sopimuksen enintään 1,0 miljoonan euron suuruisesta vieraan pääoman ehtoisesta väliaikaisesta rahoituksesta. Sopimuksen mukaan Turvatiimillä on Merkintäoikeusannin toteutuessa oikeus, ja Atinen vaatiessa myös velvollisuus, maksaa väliaikainen rahoitus ja sille kertynyt korko takaisin kuittaamalla Atinen Merkintäoikeusannissa tekemästä osakemerkinnästä kertyvää merkintähintavelkaa. Atine on asettanut väliaikaisen rahoituksen nostamisen ehdoksi, että
(a) Yhtiön hallitus on kutsunut koolle ylimääräisen yhtiökokouksen käsittelemään edellä tässä tiedotteessa kuvattua Merkintäoikeusantia koskevaa osakeantivaltuutusta ja ylimääräinen yhtiökokous on hyväksynyt osakeantivaltuutusta koskevan hallituksen päätösehdotuksen;
(b) Yhtiö on käynnistänyt toimenpiteet Merkintäoikeusannin toteuttamiseksi ja on sopinut pitkä- ja lyhytaikaista pankkirahoitustaan koskevan rahoitussopimuksensa uudistamisesta sopimuksessa kuvatulla tavalla;
(c) Yhtiön tai Atinen tietoon ei Merkintäoikeusantia koskevan listalleottoesitteen hyväksymisaikatauluun liittyvän tavanomaisen epävarmuuden lisäksi ole tullut seikkoja, joiden johdosta Turvatiimin hallitus ei voisi päättää Merkintäoikeusannista viimeistään 30.9.2012; ja
(d) Yhtiö on noudattanut ja noudattaa arvopaperimarkkinalainsäädännön mukaista tiedonantovelvollisuuttaan.
Mikäli ylimääräinen yhtiökokous 27.6.2012 myöntää hallitukselle sen ehdotuksen mukaisen osakeantivaltuutuksen ja hallitus päättää käyttää valtuutusta, tulee Yhtiö ennen Merkintäoikeusannin aloittamista julkaisemaan listalleottoesitteen sisältäen Merkintäoikeusannin ehdot sekä muut säännösten edellyttämät Yhtiötä ja sen osakkeita koskevat tiedot.
Turvatiimi Oyj
Hallitus
Lisätietoja:
Toimitusjohtaja Pekka Lindeman
puh. 0207 363 200, pekka.lindeman@turvatiimi.fi
JAKELU:
NASDAQ OMX Helsinki
Keskeiset tiedotusvälineet
www.turvatiimi.fi
Turvatiimi Oyj on johtava kotimainen turvallisuusalan ammattilainen. Turvatiimin liikevaihto vuonna 2011 oli noin 39,4 miljoonaa euroa ja yhtiö työllistää noin 1100 henkilöä.
TÄMÄN TIEDOTTEEN SISÄLTÄMÄ TIETO EI OLE TARKOITETTU JULKISTETTAVAKSI TAI LEVITETTÄVÄKSI SUORAAN TAI VÄLILLISESTI, KOKONAAN TAI OSITTAIN, YHDYSVALLOISSA, ISO-BRITANNIASSA, KANADASSA, JAPANISSA, AUSTRALIASSA TAI MUISSA MAISSA, JOISSA TIEDOTTEEN JULKAISEMINEN OLISI LAIN VASTAISTA TAI EDELLYTTÄISI TURVATIIMI OYJ:N OSAKKEISIIN TAI MUIHIN ARVOPAPEREIHIN LIITTYVIÄ REKISTERÖINTI- TAI MUITA TOIMIA. TÄSSÄ TIEDOTTEESSA ESITETYT TIEDOT EIVÄT OLE TARJOUS TAI KEHOTUS MERKITÄ TAI OSTAA TURVATIIMI OYJ:N OSAKKEITA TAI MUITA ARVOPAPEREITA MISSÄÄN MAASSA. TIEDOTTEESSA ESITETYN SUUNNITELMAN MUKAINEN MERKINTÄOIKEUSANTI TOTEUTETAAN TURVATIIMI OYJ:N YHTIÖKOKOUKSEN JA HALLITUKSEN MAHDOLLISESTI MYÖHEMMIN TEKEMIEN PÄÄTÖSTEN MUKAISESTI NOUDATTAEN KO. PÄÄTÖKSISSÄ ASETETTUJA RAJOITUKSIA JA EHTOJA.