Kallelse till extra bolagsstämma i Orexo

Aktieägarna i Orexo AB (publ) kallas till extra bolagsstämma fredagen den 13
juli 2012 kl 15.00 i Orexos lokaler på Virdings allé 32A i Uppsala.
Anmälan m m

Rätt att delta i stämman har den, som dels upptagits som aktieägare i den av
Euroclear Sweden AB förda aktieboken fredagen den 6 juli 2012, dels anmäler sig
till stämman senast måndagen den 9 juli 2012 per post under adress Orexo AB, Box
303, 751 05 Uppsala, per telefon 018-780 88 00, per telefax 018-780 88 88 eller
via e-post beata.augenblick@orexo.com.

Vid anmälan ska anges namn, person- eller organisationsnummer, antal aktier,
telefon dagtid, samt, i förekommande fall, det antal biträden (högst två) som
avses medföras vid stämman. Om aktieägare avser att låta sig företrädas av
ombud, bör fullmakt i original och övriga behörighetshandlingar biläggas
anmälan. Fullmaktsformulär tillhandahålls på www.orexo.se.

En aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier hos bank eller annan
förvaltare måste tillfälligt registrera aktierna i eget namn för att få delta i
stämman. Sådan omregistrering måste vara verkställd fredagen den 6 juli 2012.
Detta innebär att aktieägaren i god tid före denna dag måste meddela sin önskan
härom till förvaltaren.

I Orexo finns 29.865.495 aktier och röster. Bolaget innehar inga egna aktier.

Förslag till dagordning

 1. Stämmans öppnande.
 2. Val av ordförande vid stämman.
 3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
 4. Godkännande av dagordning.
 5. Val av en eller två justeringspersoner.
 6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
 7. Bemyndigande om återköp och överlåtelser av egna aktier.
 8. Beslut om överlåtelse av egna aktier inom ramen för det prestationsbaserade
långsiktiga incitamentsprogrammet 2011/2021.
 9. Beslut om antagande av styrelseaktieägarprogram 2012/2017, om emission av
teckningsoptioner och om överlåtelse av teckningsoptionerna eller egna aktier
inom ramen för styrelseaktieägarprogrammet 2012/2017.
10. Beslut om ändring av prestationsbaserade långsiktiga incitamentsprogrammet
2011/2021.
11. Stämmans avslutande.

Bemyndigande om återköp och överlåtelser av egna aktier (punkt 7)

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar bemyndiga styrelsen att fram till
nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om att förvärva
sammanlagt så många aktier att bolagets innehav vid var tid inte överstiger 10
procent av samtliga aktier i bolaget. Förvärv ska ske på NASDAQ OMX Stockholm
och får endast ske till ett pris inom det vid var tid gällande kursintervallet,
varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs.

Vidare föreslås att styrelsen bemyndigas att under tiden fram till nästa
årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om överlåtelse av
bolaget innehavda egna aktier, på NASDAQ OMX Stockholm eller i samband med
förvärv av hela eller delar av företag eller verksamheter på marknadsmässiga
villkor, dock ej till ett pris understigande gällande börskurs. Överlåtelse av
aktier på NASDAQ OMX Stockholm får ske till ett pris per aktie inom det vid var
tid registrerade kursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs
och lägsta säljkurs.

Bemyndigandena syftar till att dels ge styrelsen ökat handlingsutrymme i arbetet
med bolagets kapitalstruktur, dels skapa flexibilitet i bolagets möjligheter att
distribuera kapital till aktieägarna.

Beslut om överlåtelse av egna aktier inom ramen för det prestationsbaserade
långsiktiga incitamentsprogrammet 2011/2021 (punkt 8)

Vid årsstämman 2011 beslutades att anta ett prestationsbaserat långsiktigt
incitamentsprogram 2011/2021 (”LTIP 2011/2021”) riktat till anställda i
koncernen som innebär att deltagarna i LTIP 2011/2021 har rätt att förvärva
aktier i bolaget. För att säkerställa leverans av aktier till anställda i
enlighet med villkoren för LTIP 2011/2021 har bolaget emitterat 1.540.000
teckningsoptioner till det helägda dotterbolaget Pharmacall AB som ska användas
för att säkerställa bolagets åtaganden gentemot deltagarna i LTIP 2011/2021.
Styrelsen föreslår nu att säkerställande av bolagets åtagande att leverera
aktier till deltagarna i LTIP 2011/2021 även ska kunna ske genom överlåtelser av
bolaget innehavda egna aktier. Styrelsen föreslår därför att stämman beslutar
att högst 1.540.000 egna aktier som innehas av bolaget kan överlåtas till
deltagarna i enlighet med villkoren för LTIP 2011/2021, dock ska sammanlagt
högst 1.540.000 egna aktier eller teckningsoptioner kunna användas inom ramen
för LTIP 2011/2021.

Beslut om antagande av styrelseaktieägarprogram 2012/2017, om emission av
teckningsoptioner och överlåtelse av teckningsoptionerna eller egna aktier inom
ramen för styrelseaktieägarprogrammet 2012/2017 (punkt 9)

Orexos största aktieägare, HealthCap och Novo A/S, föreslår att stämman beslutar
anta ett styrelseaktieägarprogram i enlighet med punkterna 9 A-C nedan. Samtliga
beslut föreslås vara villkorade av varandra och föreslås därför antas i ett
gemensamt beslut.

A. Styrelseaktieägarprogram 2012/2017

Som ett resultat av det framgångsrika förvärvet av de amerikanska rättigheterna
till Abstral och den fortsatta processen med utvecklingsprogrammet för OX219 har
Orexo skapat en grund för att etablera en framgångsrik kommersiell närvaro i USA
med två potentiellt ledande varumärken. HealthCap och Novo A/S anser att detta
skapar tillfälle för Orexo att nu förändra den nuvarande verksamheten och
fullfölja integrationen av affärsmodellen. För att bäst lyckas med detta arbete
och därigenom tillförsäkra optimal avkastning till aktieägarna i Orexo, anser
HealthCap och Novo A/S att det är nödvändigt att knyta styrelseledamöter närmare
bolaget. På så sätt kan styrelseledamöterna stödja ledningen och bolaget kan dra
operativ nytta av styrelseledamöternas kompetens och personliga nätverk för
kommande analyser och beslutsprocesser avseende Orexos framtid. För att
kompensera, ersätta och motivera styrelseledamöterna att vara behjälpliga med
den extra insats som förändringsprocessen kommer att innebära föreslår HealthCap
och Novo A/S att stämman beslutar anta ett styrelseaktieägarprogram 2012/2017
("Planen"). Styrelseledamöter som representerar större aktieägare, beroende
styrelseledamöter, kommer inte delta i Planen.

Planen innebär att styrelseledamöter tilldelas vederlagsfria personaloptioner,
som vardera berättigar innehavaren att förvärva en aktie i Orexo
("Styrelseaktier"). Styrelseaktierna är icke-överlåtbara värdepapper.
Styrelseaktierna kommer att tilldelas efter stämman och endast intjänas, dvs
vara möjliga att utnyttja för förvärv av aktier, om något av de nedan
definierade aktieägarskapande händelserna, s.k. intjänandevillkor, uppfylls:

  · en stämma beslutar om en transaktion genom vilken Orexo etablerar en
kommersiell infrastruktur i USA genom en sammanslagning där Orexo värderas till
250 procent av den nuvarande marknadsvärde om MSEK 800.
  · en stämma beslutar att godkänna en transaktion varigenom aktieägarna i Orexo
accepterar ett publikt bud motsvarande sammanlagt 250 procent av bolagets
nuvarande marknadsvärde om MSEK 800.
  · en stämma beslutar om en extra utdelning till aktieägarna motsvarande 200
procent av bolagets nuvarande marknadsvärde om MSEK 800.

Styrelseaktierna ska även anses intjänade om en stämma beslutar om en
transaktion som resulterar i att motsvarande aktieägarvärde som i någon av de
ovan beskriva transaktionerna skapas. Om inte något av ovan beskrivna
intjäningsvillkor ej är uppfyllt den 30 april 2013 kommer Styrelseaktierna inte
anses intjänade och samtliga Styrelseaktier kommer att förfalla.

Lösenpriset för en Styrelseaktie ska motsvara 100 procent av den volymvägda
genomsnittskursen för Orexo-aktien under tio handelsdagar efter stämman.

Planen kommer att omfatta totalt 270.000 Styrelseaktierna varav Martin
Nicklasson kommer att tilldelas 135.000 Styrelseaktier, Christina Schauman
tilldelas 45.000 Styrelseaktier, Raymond G. Hill tilldelas 45 000 Styrelseaktier
och Scott Meyers tilldelas 45.000 Styrelseaktier. Vidare innebär Planen att det
av årsstämman 2012 beslutade styrelsearvodet till Raymond G. Hill kommer att
minskas med 150.000 kronor.

Styrelseaktierna kan utnyttjas för förvärv av aktier efter uppfyllandet av något
av intjänandevillkoren och utnyttjande kan ske vid ett eller flera tillfällen.
Styrelseaktierna är giltiga fram till det tidigare av den 31 december 2017 eller
till tidpunkten 6 månader efter det att optionsinnehavarens uppdrag som
styrelseledamot i Orexo upphört, varefter samtliga outnyttjade Styrelseaktier
förfaller.

För att säkerställa att bolaget kan uppfylla sina åtaganden att leverera aktier
till innehavarna av Styrelseaktierna föreslås även att stämman beslutar att
emittera högst 270.000 teckningsoptioner till det helägda dotterbolaget
Pharmacall AB. Dessa teckningsoptioner ska användas för att säkerställa att
bolaget kan fullgöra sina åtaganden gentemot innehavarna av Styrelseaktierna vid
tidpunkten för utnyttjandet.

B. Emission av teckningsoptioner

Orexos största aktieägare, HealthCap och Novo A/S, föreslår att bolaget ska
emittera högst 270.000 teckningsoptioner varvid bolagets aktiekapital kan komma
att ökas med högst SEK 108.000. Rätt att teckna teckningsoptioner tillkommer
endast dotterbolaget Pharmacall AB, med rätt och skyldighet att förfoga över
teckningsoptionerna enligt nedan. Inget vederlag ska erläggas för
teckningsoptionerna. Teckning av aktier i enlighet med villkoren för
teckningsoptionerna kan ske under tiden från och med registrering av
teckningsoptionerna hos Bolagsverket till och med den 31 december 2019.
Teckningsoptionernas teckningskurs (det vill säga det belopp som skall erläggas
vid utnyttjande av teckningsoption) ska motsvara 100 procent av den volymvägda
genomsnittskursen för Orexo-aktien under tio handelsdagar efter stämman.

C. Beslut om överlåtelse av teckningsoptioner och egna aktier

Orexos största aktieägare, HealthCap och Novo A/S föreslår att bolagsstämman
godkänner att Pharmacall AB förfogar över teckningsoptioner för att infria de
åtaganden som följer av Styrelseaktier som tilldelats enligt Planen. Vidare
föreslås att leverans av aktier enligt Planen även kan ske genom överlåtelse av
egna aktier som innehas av bolaget. HealthCap och Novo A/S föreslår därför att
stämman beslutar att högst 270.000 egna aktier som innehas av bolaget kan
överlåtas till styrelseledamöter enligt Planen, dock ska sammanlagt högst
270.000 aktier eller teckningsoptioner kunna användas inom ramen för Planen.

Beslut om ändring av prestationsbaserade långsiktiga incitamentsprogrammet
2011/2021 (punkt 10)

Vid extra bolagsstämma den 16 februari 2011, beslutades att anta LTIP 2011/2021
för ledande befattningshavare inom Orexo. Rätten att förvärva nya aktier genom
utnyttjande av prestationsaktier i LTIP 2011/2021 är föremål för vissa
intjäningsvillkor. Av det totala antalet prestationsaktier som tilldelats under
LTIP 2011/2021 ska 50 procent av prestationsaktier intjänas baserat på tid och
interna verksamhetsmål, så kallade tidsbaserade prestationsaktier, och 50
procent intjänas baserat på aktiekursutveckling och relativ aktieutveckling, så
kallade aktiekursbaserade prestationsaktier.

Som en följd av Novo A/S och HealthCaps förslag om att anta ett
styrelseaktieägarprogram enligt i punkten 9 ovan, anser styrelsen att det är
lämpligt att likställa mellan intjänandevillkoren för bolagets samtliga
incitamentsprogram och därmed likställa de anställdas intressen och styrelsens
intressen. Därför föreslår styrelsen ändring av villkoren för LTIP 2011/2021
innebärande att, utöver de redan beslutade intjäningsvillkoren, så ska samtliga
prestationsaktier som tilldelats enligt LTIP 2011/2021 även anses intjänade om
Styrelseaktierna i styrelseaktieägarprogrammet 2012/2017 har intjänats.
Förslaget i punkt 10 är villkorat av att stämman beslutar att anta ett
styrelseaktieägarprogram i enlighet med punkt 9 A-C ovan.

________________________

För giltigt beslut enligt punkten 7 ovan fordras att beslutet biträds av
aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid
stämman företrädda aktierna och för giltigt beslut enligt punkterna 8-10 ovan
fordras att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de
avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Aktieägarna erinras om sin rätt att begära upplysningar enligt 7 kap 32 §
aktiebolagslagen. Fullständiga beslutsunderlag hålls tillgängligt hos bolaget på
Virdings allé 32 A, i Uppsala samt på www.orexo.se senast tre veckor före
stämman och sänds till aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Uppsala, juni 2012
Orexo AB (publ)
Styrelsen