Forhandlingerne mellem DKTI A/S (”selskabet”) og Dandrit Biotech A/S (”Dandrit”) om sammenlægningen af de to virksomheder pågår stadig. Det har af skattemæssige grunde vist sig uhensigtsmæssigt at gennemføre en juridisk fusion af selskaberne. Parterne forfølger i stedet alternative modeller for sammenlægningen af de to virksomheder. Ledelsen forventer, at det første led i sammenlægningen bliver, at visse Dandrit aktionærer indskyder deres Dandrit aktier i selskabet mod udstedelse af nye aktier i selskabet. Aktieudstedelsen vil skulle vedtages på en ekstraordinær generalforsamling i selskabet. Det forventes, at den ekstraordinære generalforsamling afholdes i Q3 2012.
Dandrit aktionærer med en samlet beholdning på ca. 80% af aktiekapitalen i Dandrit har indikeret, at de vil indskyde deres aktier i selskabet mod udstedelse af nye aktier i selskabet på den nævnte ekstraordinære generalforsamling. Som følge heraf og som følge af den aftalte vurdering af Dandrits værdi til ca. DKK 238.984.000 (USD 40 millioner), vil disse Dandrit aktionærer komme til at eje ca. 88% af aktiekapitalen i selskabet (eksklusive egne aktier). Dandrit bliver derved et datterselskab til DKTI A/S.
Indskuddet af Dandrit aktierne i selskabet mod udstedelse af nye aktier i selskabet vil skulle godkendes af NASDAQ OMX Copenhagen, ligesom der vil skulle udarbejdes et prospekt.
Sammenlægninger af selskaberne indebærer, at selskabet ændrer karakter fra at være et investeringsselskab med begrænset aktivitet til at være et holdingselskab for en biotech-virksomhed. Som varslet i børsmeddelelse nr. 11/2012, tilbyder selskabet på denne baggrund, forud for sammenlægningen og under hensyntagen til den begrænsede likviditet i selskabets aktier, at tilbagekøbe alle aktier fra dets nuværende aktionærer. Selskabet tilbyder således at tilbagekøbe aktier udstedt af selskabet til DKK 73,23 pr. aktie af nominelt DKK 10 svarende til den indre værdi opgjort den 31. maj 2012. Dette er den samme værdi, der vil blive anvendt til fastsættelsen af bytteforholdet mellem selskabets og Dandrits aktier i den påtænkte aktieombytning.
DKTI A/S’ eneste storaktionær har skriftligt meddelt selskabet, at denne ikke vil acceptere et tilbud om tilbagekøb af aktier.
Selskabets øvrige aktionærer kan indtil den 25. juli 2012 meddele deres accept af tilbagekøbstilbuddet ved at udfylde og indsende vedhæftede acceptblanket til Ringkjøbing Landbobank. Afregningen af de modtagne accepter forventes gennemført senest den 3. august 2012.
Nærværende meddelelse og vedhæftede acceptblanket vil blive sendt til selskabets navnenoterede aktionærer via e-mail eller post.
Information om Dandrit og dets aktiviteter er tilgængelig på dets hjemmeside www.dandrit.com.
Med venlig hilsen
DKTI A/S
Daniel Reece
Direktør
