Endomines ingår avtal om att sälja Kalvinit Oy tillsammans med dess ilmenitförekomster till Cove Resources Ltd.


Endomines AB (publ) ("Endomines") har den 5 juli 2012 ingått ett avtal med det
australiska bolaget Cove Resources Ltd. ("Cove Resources"), genom vilket
Endomines förbinder sig att överlåta samtliga aktier i dess helägda dotterbolag
Kalvinit Oy ("Kalvinit") till Cove Resources, under förutsättning att Cove
Resources anser att resultatet av den "feasiblity"-studie, som ska genomföras av
Cove Resources innan den 15 april 2013, är tillfredställande. Kalvinit fokuserar
på utveckling av förekomster av industrimineralen ilmenit och innehar vissa
prospekteringsrättigheter till ilmenitfyndigheter i Kälviaområdet i Finland.

Om Cove Resources fortskrider med förvärvet efter att "feasiblity"-studien är
genomförd, ska Cove Resources erlägga en köpeskilling om 3 000 000 euro kontant
för aktierna i Kalvinit plus en royalty om 2 procent av "Net Smelter Return"
avseende producerad och såld mineral från av Kalvinit ägda förekomster. Royalty
kan i enlighet med avtalet uppgå till maximalt 7 000 000 euro. Utav den initiala
köpeskillingen om 3 000 000 euro erläggs ett belopp om 150 000 euro i samband
med ingåendet av överlåtelseavtalet, vilket belopp ej är återbetalningspliktigt
om transaktionen inte genomförs. Ytterligare 850 000 euro kommer att erläggas
vid fullföljandet av överlåtelsen. Den återstående delen av köpeskillingen
kommer att erläggas i två delbetalningar den 15 januari 2014 respektive den 15
oktober 2014.

Innan fullföljandet av överlåtelsen kommer Cove Resources att genomföra en
sedvanlig "feasiblity"-studie avseende av Kalvinit ägda ilmenitförekomster.
"Feasiblity"-studien ska vara avslutad senast den 15 april 2013. Överlåtelsens
fullföljande är villkorat av att resultatet av "feasiblity"-studien är
tillfredställande ur Cove Resources perspektiv.

Kalvinits kalkstens- och koppartillgångar i Kuovila och Rähväkkö ingår inte i
överlåtelsen och kommer att överlåtas till Endomines eller till ett av Endomines
helägt dotterbolag innan överlåtelsens fullföljande. Endomines har i
överlåtelseavtalet utfärdat sedvanliga garantier gentemot Cove Resources
avseende Kalvinit. Under förutsättning att resultatet från Cove Resources
"feasiblity"-studie är tillfredställande för Cove Resources förväntas
överlåtelsen kunna fullföljas under det andra kvartalet 2013.

Karl-Axel Waplan, styrelseordförande i Endomines, kommenterar: ”Vi är mycket
nöjda med att ha ingått detta avtal med Cove Resources och att vi nu har en
långsiktig lösning för ilmenitförekomsterna. Detta avtal säkerställer att vi
kompenseras för våra tidigare investeringar i Kalvinit och får ytterligare
avkastning när produktionen av ilmenit väl påbörjas. Vidare innebär överlåtelsen
att Endomines nu kan fokusera på att utveckla Pampalo Guldgruva samt våra andra
fyndigheter längs den Karelska guldlinjen."

Om Kalvinit Oy
Kalvinit bildades 1995 och ansvarar för utvecklings- och utvärderingsarbetet av
Endomines ilmenitfyndigheter i Kälviaområdet på Finlands västkust.
Industrimineralen ilmenit används i flera olika industrier som
titanoxidsproduktion. Titanoxid (Ti02) används så som pigment i målarfärg, vid
titanmetallproduktion och i kosmetiska produkter.

Sedan bildandet har Kalvinit genomfört två stora brytnings- och bearbetningsprov
på sammanlagt 24 000 ton, i samarbete med tredje part. Materialet från dessa
provbrytningar har använts för bearbetningsprov och för att säkerställa
produktkvaliteten.

Om Cove Resources Ltd
Cove Resources är ett australiskt prospekteringsbolag noterat på den australiska
börsen. Bolaget utvecklar och förädlar mineralprojekt som har potential för en
framgångsrik prospektering. Bolaget har även ambitionen att identifiera
kompletterande investeringar genom både fusioner och förvärv. Bolaget har för
närvarande åtta projekt i Queensland och västra Australien.

För ytterligare information, vänligen kontakta:
Karl-Axel Waplan
Styrelseordförande i Endomines AB
tel. +46 70 510 42 39

Om Endomines AB:
Endomines är ett nordiskt gruv- och prospekteringsbolag som inlett produktionen
i sin första guldgruva i östra Finland i februari 2011. Gruvan ligger i
anslutning till den cirka 4 mil långa guldpotentiella Karelska Guldlinjen
utefter vilken Endomines kontrollerar alla hittills kända guldförekomster.

Bolaget har flera andra guld- och industrimineralförekomster som nått olika
utvecklingsstadier. Alla Endomines mineralförekomster ligger i Finland, ett
politiskt stabilt land med högt utvecklad infrastruktur och rankat som ett av de
länder som har den fördelaktigaste lagstiftningen för gruvverksamhet.

Endomines målsättning är att öka aktieägarvärdet genom att utveckla
förekomsterna som ingår i Bolagets omfattande projektportfölj samt att genom
fortsatt prospektering lokalisera och förädla nya förekomster i anslutning till
den Karelska Guldlinjen och i finska Lappland. Bolaget kommer även att överväga
olika andra möjligheter, inklusive förvärv av nya förekomster, för sin fortsatta
tillväxt.

Bolagets affärsmetoder och gruvverksamhet grundar sig på hållbara värderingar
och på att minimera miljöpåverkan.

Endomines tillämpar SveMin:s och FinnMin:s gemensamma rapporteringsregler för
publika gruv- och prospekteringsbolag. Endomines har valt att redovisa
mineraltillgångarna och mineralreserverna enligt JORC-koden, som är en
internationellt accepterad kod för rapportering av mineraltillgångar och
mineralreserver i den australiska regionen.

Endomines tillämpar International Financial Reporting Standards (IFRS), såsom de
antagits av den Europeiska Unionen.

Endomines AB är noterat på OMX First North Premier i Stockholm: [ENDO.ST]. Erik
Penser Bankaktiebolag är bolagets Certified Adviser och Likviditetsgarant.

Läs mer om Endomines på www.endomines.com

___________________

Detta pressmeddelande kan innehålla framtidsinriktade uttalanden och antaganden
om framtida händelser och förhållanden, som är föremål för olika risker och
osäkerhet. Faktiska händelser och resultatutfall kan komma att skilja sig
avsevärt från vad som framgår av sådana uttalanden till följd av risker och
andra faktorer som Bolagets verksamhet påverkas av, varav en del ligger utanför
Bolagets kontroll. Dessa faktorer inkluderar, tillgänglighet på kapital;
tidpunkt och innehållet i olika åtgärdsprogram; resultat från prospektering och
utveckling av mineralfyndigheter; tolkning av borrningsresultat och geologiska
data; osäkerhet i kalkyler avseende mineraltillgångar och malmreserver;
erhållande/behållande av undersökningstillstånd och bearbetningskoncessioner;
merkostnader i projekt eller oförutsedda kostnader och utgifter; fluktuationer i
metallpriser, valutakurser samt; förhållanden på marknaden och villkoren inom
industrin.

Framtidsinriktade uttalanden och antaganden baserar sig på förväntningar och
bedömningar hos Bolagets ledning vid den tidpunkt då uttalandet gjordes.
Antagandena som använts som underlag för sådana uttalanden kan, trots att de
verkade vara rimliga vid den tidpunkten, visa sig vara oklara och därmed ska
ingen överdriven tilltro till uttalandena ges.

Attachments