CENCORP ON ALLEKIRJOITTANUT AIESOPIMUKSEN AVERY DENNISON CORPORATIONIN KANSSA AURINKOSÄHKÖMODUULIEN JOUSTAVIEN VIRRANJOHTIMIEN -LIIKETOIMINNAN OSTAMISESTA, -CENCORP ALENTAA KÄYTTÖKATEOHJEISTUSTAAN SEKÄ LOPETTAA MARKKINAOHJEISTUKSEN ANTAMISE

| Source: Valoe Oyj Valoe Oyj

Cencorp Oyj             Pörssitiedote 21.8.2012 klo 09.25

CENCORP ON ALLEKIRJOITTANUT AIESOPIMUKSEN AVERY DENNISON CORPORATIONIN KANSSA AURINKOSÄHKÖMODUULIEN JOUSTAVIEN VIRRANJOHTIMIEN -LIIKETOIMINNAN OSTAMISESTA, -CENCORP ALENTAA KÄYTTÖKATEOHJEISTUSTAAN SEKÄ LOPETTAA MARKKINAOHJEISTUKSEN ANTAMISEN, -CENCORP JULKISTI PITKÄN AIKAVÄLIN TAVOITTEET TOIMITUSJOHTAJALLE, -CENCORP LASKEE LIIKKEELLE VAIHTOVELKAKIRJALAINAN JA ALOITTAA OSAKEANNIN VALMISTELUT
 

1. CENCORP ON ALLEKIRJOITTANUT AIESOPIMUKSEN AVERY DENNISON CORPORATIONIN KANSSA AURINKOSÄHKÖMODUULIEN JOUSTAVIEN VIRRANJOHTIMIEN -LIIKETOIMINNAN OSTAMISESTA

Cencorp Oyj (”Cencorp”) ja yhdysvaltalainen Avery Dennison Corporation (”Avery Dennison”) ovat tehneet aiesopimuksen, jonka mukaan Cencorp ostaa Avery Dennisonin aurinkosähkömoduulien joustavien virranjohtimien –liiketoiminnan ja siihen liittyvät immateriaalioikeudet. Aiesopimus ei ole sen osapuolia sitova. Aiesopimuksen mukainen kauppahinta on 6.711.409 Cencorpin osaketta ja USD 500.000, joka maksetaan käteisellä. Kauppahinta maksetaan kaupan toteutumisen yhteydessä, jolloin annettavien osakkeiden lukumäärää tarkistetaan perustuen eroon euron ja Yhdysvaltain dollarin vaihtokurssissa osakkeiden antohetkellä ja per 7.8.2012.

Avery Dennison sitoutuu olemaan myymättä vastikkeena saamiaan Cencorpin osakkeita 12 kuukauden aikana kauppakirjan allekirjoittamisesta lukien. Ostettavan liiketoiminnan avainhenkilöt siirtyvät Cencorpin palvelukseen erillisillä sopimuksilla.

”Keväällä 2012 julkistamansa uuden strategian mukaisesti Cencorpin liiketoiminnan yhtenä merkittävänä painopisteenä on puhtaan teknologian sovellutuksien kehittäminen yhdessä asiakkaiden kanssa. Nyt allekirjoitetun aiesopimuksen mukaisella yrityskaupalla Cencorp saa vahvan jalansijan uuden sukupolven aurinkosähkömoduuleissa käytettävän johdinteknologian valmistajana”, toteaa Cencorpin toimitusjohtaja Iikka Savisalo.

Cencorp on keväästä 2011 alkaen kehittänyt yhdessä Avery Dennisonin kanssa CBS (Conductive Back Sheet) virranjohdinta, jota käytetään uudentyyppisissä tehokkaissa aurinkosähkömoduuleissa. Tammikuussa 2012 Cencorp julkaisi Avery Dennisonin kanssa solmitun raamisopimuksen CBS teknologian toimittamisesta Avery Dennisonille. Cencorp tiedotti tällöin sopimuksen arvon saattavan ylittää 50 miljoonaa euroa seuraavan kolmen vuoden aikana.

Tänään julkaistulla aiesopimuksella Cencorp ja Avery Dennison ovat sopineet teknologiaan liittyvän tietyn immateriaalioikeus- ja teknologiakokonaisuuden siirtymisesta Cencorpin omistukseen Avery Dennisonin tullessa Cencorpin osaomistajaksi

Osapuolten väliset neuvottelut yritysjärjestelystä, mukaan lukien järjestelyn yksityiskohtaiset ehdot, ovat vielä selvitysvaiheessa eikä järjestelyn toteutumisesta siten ole vielä varmuutta. Järjestelyn toteutuminen riippuu lisäksi useiden ehtojen täyttymisestä kuten due diligence-tarkastuksen  suorittamisesta ja erityisesti ostettavan liiketoiminnan edellyttämästä Cencorpin lyhyen- ja pitkänaikavälin rahoituksesta. Cencorp ei sen vuoksi voi vielä tässä vaiheessa arvioida järjestelyn mahdollista toteutumista, toteutumisajankohtaa, yritysjärjestelyn vaikutuksia yhtiöön tai siihen liittyviä riskejä. Cencorp julkistaa lisätietoja asiasta heti kun asiaa koskevat neuvottelut on saatu päätökseen, minkä on arvioitu tapahtuvan vuoden 2012 loppuun mennessä.

2. CENCORP ALENTAA KÄYTTÖKATEOHJEISTUSTAAN SEKÄ LOPETTAA MARKKINAOHJEISTUKSEN ANTAMISEN

Cencorp on aiemmin strategiassaan korostanut uusien Cleantech -sovellusten ja ennen kaikkea uusien energiamuotojen sovellusten olevan yhtiön tulevaisuuden kasvun moottori. Toteutuessaan Avery Dennison -yritysjärjestely tulee merkittävästi muuttamaan yhtiön kustannusrakennetta ja lähivuosien tavoitteita. Uuden strategian toteuttamisen välttämättä edellyttämässä voimakkaassa murrosvaiheessa ei yhtiö voi arvioida Avery Dennison -yritysjärjestelyn toteutumisen ja liiketoiminnan painopisteen muuttumisen vaikutuksia yhtiön markkinaohjeistukseen, mistä johtuen yhtiö on päättänyt lopettaa toistaiseksi markkinaohjeistuksen antamisen kokonaan.

Tammikuussa Avery Dennisonin kanssa solmitun toimituksia koskevan raamisopimuksen mukaiset virtapiiritoimitukset tulevat edellä mainitun Avery Dennison yritysjärjestelyn johdosta viivästymään eikä tilikaudelle 2012 aiemmin asetettuja tavoitteita tulla saavuttamaan. Osasyynä tavoitteista jäämiseen on yhtiön toiminnan ja henkilöstön fokuksen suuntaaminen uuden strategian mukaisiin tavoitteisiin ja puhtaan teknologian sovelluskehitystyöhön. Cencorpin arvion mukaan vanhojen jatkuvien liiketoimintojen eli Laser- ja automaatio sekä Erikoiskomponentit –segmenttien liikevaihto on tänä vuonna aiemmin tiedotetun mukaisesti alle 21,6 miljoonaa euroa, edellyttäen, että toimintaympäristö ja tämän hetkiset suhdannenäkymät eivät olennaisesti muutu, mutta uuden toiminnan aiheuttamat kohonneet kustannukset tulevat painamaan yhtiön käyttökatteen tilikaudella 2012 negatiiviseksi.

Yhtiön aiempi markkinaohjeistus oli seuraava: ”Yhtiö arvioi kokovuoden jatkuvien liiketoimintojensa liikevaihdonjäävän pienemmäksi kuin viime vuoden vastaava liikevaihto, joka oli 21,6 miljoona euroa, ja jatkuvien liiketoimintojen käyttökatteen olevan positiivinen edellyttäen, että toimintaympäristö ja tämän hetkiset suhdannenäkymät eivät olennaisesti muutu”.

Cencorpin tulevaisuuden näkymät tulevat olemaan jatkossa merkittävästi riippuvaisia yhtiön kyvystä saavuttaa tavoiteltu markkina-asema globaaleilla aurinkosähkömoduulien markkinoilla. Yhtiö on asettanut tavoitteekseen saavuttaa vahvan aseman korkealaatuisten paikallisesti valmistettujen moduulien toimittajana.

3. PITKÄN AIKAVÄLIN TAVOITTEET TOIMITUSJOHTAJALLE

Cencorpin  hallitus on päättänyt yhtiön uuteen strategiaan liittyvistä pitkän aikavälin taloudellisista ja muista tavoitteista toimitusjohtajalle seuraavasti:

Tammikuussa 2012 Cencorp ilmoitti tehneensä merkittävän raamisopimuksen joustavien virtapiirien toimittamisesta uusiutuvan energian sovelluksiin Avery Dennisonille. Yhtiö arvioi tuolloin sopimuksen arvon saattavan nousta yli 50 miljoonaan euroon kolmen vuoden aikana. Perustuen tähän arvioon, keväällä 2012 julkistettuun uuteen strategiaan ja siihen, että Avery Dennison yrityskauppa, mikäli se toteutuu mahdollistaa Cencorpille huomattavasti laajemman ja arvoltaan moninkertaisen arvotarjoaman aurinkosähkömoduuleissa ja muissa uusiutuvan energian sovelluksissa on Cencorpin hallitus asettanut yhtiön toimitusjohtajalle Cencorpin pitkän aikavälin tavoitteet seuraavasti:

- Murrosvaiheen huolellinen, mutta nopea läpivienti Cencorpin muuttamiseksi pelkästään tuotantoautomaatiolaitteita ja erikoiskomponentteja valmistavasta yhtiöstä puhtaan teknologian sovelluksia (”Cleantech”) kehittäväksi ja tarjoavaksi yhtiöksi, jolla on vahva asema korkealaatuisten, automaatiota ja lasertekniikkaa hyväksikäyttäen paikallisesti eri markkina-alueilla valmistettujen moduulien toimittajana.

- Cencorpin tavoitteena on omistaja-arvon lisääminen kasvun ja kannattavuuden avulla. Cencorp keskittyy kasvuun Cleantech liiketoiminnassa, jossa sillä on hyvät mahdollisuudet saavuttaa vahva globaali asema ja kasvaa nopeasti.

- Laser- ja automaatioliiketoiminnassa keskitytään laitteiden elinkaarihallintaan ja siinä tavoitellaan vahvaa palveluliiketoiminnan kasvua.

- Cencorp tavoittelee pitkällä aikavälillä merkittävää liikevaihdon kasvua siten, että sen tavoitteena on yli 200 miljoonan euron liikevaihto vuodelle 2016, edellyttäen, että riittävä pääoma on yhtiöllä käytettävissä. Kasvun tullessa pääasiallisesti Cleantech liiketoiminnasta ja erityisesti aurinkosähkö- sekä polttokennoihin liittyvistä sovellutuksista.

Toimitusjohtajalle asetettuihin pitkän aikavälin tavoitteisiin liittyy riskejä eikä pitkänaikavälin tavoite ole yhtiön markkinaohjeistus. Vaikka tavoitteet perustuvat markkinatuntemukseen ja teknisiin selvityksiin riskit ovat merkittävät eikä ole varmuutta saavuttaako toimitusjohtaja hänelle asetetut tavoitteet kokonaan tai osittain.

4. CENCORP LASKEE LIIKKEELLE VAIHTOVELKAKIRJALAINAN JA ALOITTAA OSAKEANNIN VALMISTELUT

Cencorpin pääomarakenteen vahvistamiseksi tarvittavan rahoituksen saamiseksi yhtiö laskee liikkeelle enintään 1.500.000 euron suuruisen vaihtovelkakirjalainan ja antaa sitä vastaan samanaikaisesti maksutta enintään 21.428.571 kappaletta optio-oikeuksia. Optio-oikeuksia annetaan yksi (1) kappale kutakin merkittyä 0,07 euron lainapääomaa vastaan. Vaihtovelkakirjalaina tarjotaan osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen niiden Cencorpin osakkeenomistajien merkittäväksi, jotka täsmäytyspäivänä 31.7.2012 omistavat suoraan vähintään yksi miljoonaa (1.000.000) kappaletta yhtiön osaketta tai hallituksen erikseen hyväksymille muille tahoille. Vaihtovelkakirjalainaa voi merkitä myös Cencorpilta vaihtovelkakirjalainan täsmäytyspäivänä olevaa riidatonta lainasaatavaa vastaan muuttamalla lainan pääoma- tai korkosaatava vaihtovelkakirjalainan ehtojen mukaiseksi vaihtovelkakirjalainaksi. Laina-aika alkaa vaihtovelkakirjalainan maksamisesta yhtiölle ja päättyy 7.9.2014, jolloin vaihtovelkakirjalaina erääntyy lainaehtojen mukaisesti kokonaisuudessaan takaisinmaksettavaksi.  Osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketaan, koska optio-oikeudet annetaan yhtiön pääomarakenteen vahvistamiseksi tarvittavan rahoituksen saamiseksi rahoituksen koko huomioon ottaen kustannustehokkaalla tavalla, joten optio-oikeuksien antamiselle on siten yhtiön kannalta painava taloudellinen syy.

Vaihtovelkakirjalainan pääomalle maksetaan vaihtovelkakirjalainan nostopäivästä lukien kahdeksan (8) prosentin vuotuinen korko. Velkakirjan haltijalla on oikeus osallistua vähintään silloista Cencorpin osakeomistustaan vastaavalla prosentuaalisella osuudella yhtiön mahdollisesti tulevaisuudessa järjestämiin sellaisiin osakeanteihin, joissa osakeannin merkintäaika päättyy viimeistään 7.9.2014 mennessä, 10 prosenttia kyseisissä osakeanneissa tarjottujen osakkeiden merkintähintaa alemmalla merkintähinnalla.

Velkakirjan haltijalla on oikeus vaihtaa velkakirja yhtiön osakkeisiin. Velkakirjan mukainen yksi (1) optio-oikeus oikeuttaa velkakirjan haltijan merkitsemään yhden (1) uuden yhtiön osakkeen. Optio-oikeuksien perusteella tehtävien osakemerkintöjen seurauksena yhtiö antaa enintään 21.428.571 yhtiön uutta osaketta. Yhtiöllä on yksi (1) osakelaji.

Vaihtovelkakirjalainan ehdot ovat kokonaisuudessaan, teknisiä liitteitä lukuun ottamatta tämän tiedotteen liitteenä 1.

Cencorp aloittaa myös osakeannin valmistelun. Osakeannin tavoitteena on kerätä pääomaa aurinkosähkömoduuleihin suuntautuvan liiketoimintasuunnitelman toteuttamiseksi. Osakeanti on tarkoitus toteuttaa kuluvan vuoden loppuun mennessä. Yhtiö tiedottaa erikseen osakeannin ehdoista ja aikataulusta.

Vaihtovelkakirjalainan ja osakeannin onnistumisiin liittyy riskejä. Ei ole varmuutta onnistuuko yhtiö keräämään vaihtovelkakirjalainalla 1,5 miljoonaa euroa pääomarakenteensa vahvistamiseksi tai osakeannilla pääomaa aurinkosähkömoduuleihin suuntautuvan liiketoimintasuunnitelman toteuttamiseksi.

 

Mikkelissä, 21. päivänä elokuuta 2012

 

CENCORP OYJ

HALLITUS

 

Lisätietoja: Iikka Savisalo, toimitusjohtaja. p.0405216082, iikka.savisalo@cencorp.com

 

Jakelu:

NASDAQ OMX, Helsinki

Keskeiset tiedotusvälineet

www.cencorp.com

 

Cencorp Oyj on yksi johtavista teollisuusautomaatioratkaisujen valmistajista. Jyrsintään, erikoiskomponenttien ladontaan, testaukseen ja laser-työstöön suunnitellut laitteet tehostavat asiakkaiden tuotantoa merkittävästi. Tuotevalikoimaan kuuluvat myös EMI-suojaukset, joustavat virtapiirit, dekoraatiot ja RFID-antennit. Asiakkaita ovat autoelektroniikkavalmistajat sekä telekommunikaatio-, teollisuusautomaatio- ja EMS-alojen valmistajat. Cencorpin pääkonttori on Mikkelissä. Yhtiö on osa suomalaista Savcor-konsernia.

 

LIITE 1:

Cencorp Oyj:n (jäljempänä ”Yhtiö”) hallitus on sille 30.1.2012 annetun valtuutuksen perusteella päättänyt ottaa sen nykyisiltä tietyiltä osakkeenomistajilta lainaa (Vaihtovelkakirjalaina I/2012), johon liittyen Yhtiö antaa optio-oikeuksia lainanantajille siten, että lainanantajilla on oikeus merkitä Yhtiön osakkeita kyseisten optio-oikeuksien perusteella ja maksaa osakkeiden merkintähinta kuittaamalla se tässä asiakirjassa tarkoitetulla lainasaatavalla (jäljempänä ”Vaihtovelkakirjalaina”) seuraavin ehdoin:

 

I VAIHTOVELKAKIRJALAINAN EHDOT

  1. Vaihtovelkakirjalainan määrä

Vaihtovelkakirjalainan määrä on yhteensä enintään yksi miljoona viisisataatuhatta (1.500.000,00) euroa.  

  1. Vaihtovelkakirjalainan ja optio-oikeuksien merkintäoikeus

Yhtiö ottaa tässä Vaihtovelkakirjalainassa tarkoitetun lainan ja antaa sitä vastaan samanaikaisesti maksutta enintään 21.428.571 kappaletta optio-oikeuksia. Optio-oikeuksia annetaan yksi (1) kappale kutakin merkittyä 0,07 euron lainapääomaa vastaan.

Vaihtovelkakirjalaina tarjotaan osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen niiden Yhtiön osakkeenomistajien merkittäväksi, jotka 31.7.2012 (jäljempänä ”Vaihtovelkakirjalainan Täsmäytyspäivä”) omistavat suoraan vähintään yksi miljoonaa (1.000.000) kappaletta Yhtiön osaketta tai hallituksen erikseen hyväksymille muille tahoille. Vaihtovelkakirjalainaa voi merkitä myös Yhtiöltä Vaihtovelkakirjalainan Täsmäytyspäivänä olevaa riidatonta lainasaatavaa vastaan muuttamalla lainan pääoma- tai korkosaatava tämän Vaihtovelkakirjalainan ehtojen mukaiseksi Vaihtovelkakirjalainaksi.

Vaihtovelkakirjalainan minimimerkintä on kymmenen tuhatta (10.000,00) euroa.

Osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketaan, koska optio-oikeudet annetaan Yhtiön pääomarakenteen vahvistamiseksi tarvittavan rahoituksen saamiseksi rahoituksen koko huomioon ottaen kustannustehokkaalla tavalla, joten optio-oikeuksien antamiselle on siten Yhtiön kannalta painava taloudellinen syy.

  1. Vaihtovelkakirjalainan merkintäaika ja -paikka

Vaihtovelkakirjalainan merkitsemisestä kiinnostuneita edellä kohdassa I.2 määritellyt ehdot Vaihtovelkakirjalainan Täsmäytyspäivänä täyttäviä Yhtiön osakkeenomistajia pyydetään allekirjoittamaan ja toimittamaan tämän Vaihtovelkakirjalainan liitteenä 1 oleva merkintälomake lomakkeen ohjeiden mukaan täytettynä 31.8.2012 mennessä Yhtiölle. Merkintä tapahtuu Yhtiön vastaanottaessa edellä sanotun lomakkeen 7.9.2012 klo 18:00 mennessä.

Mikäli Vaihtovelkakirjalaina ja siihen liittyvät optiot tulevat ylimerkityiksi, merkintöjen allokoinnista merkitsijöiden kesken päättää Yhtiön hallitus siten, että kullekin merkitsijälle allokoidaan vähintään merkitsijän osakeomistusta Yhtiössä Vaihtovelkakirjalainan Täsmäytyspäivänä vastaava prosentuaalinen osuus Vaihtovelkakirjalainasta ja siihen liittyvistä optioista.

  1. Vaihtovelkakirjalainan laina-aika ja takaisinmaksu

Vaihtovelkakirjalaina on maksettava Yhtiön pankkitilille Nordea Pankki Suomi Oyj IBAN: FI21 2185 1800 1271 11, BIC: NDEAFIHH viimeistään 7.9.2012. Laina-aika alkaa Vaihtovelkakirjalainan maksamisesta Yhtiölle ja päättyy 7.9.2014 (jäljempänä ”Maturiteettipäivä”), jolloin Vaihtovelkakirjalaina erääntyy näiden lainaehtojen mukaisesti kokonaisuudessaan takaisinmaksettavaksi.

Yhtiöllä on oikeus maksaa Vaihtovelkakirjalaina tai osa siitä Yhtiön hallituksen päätöksellä takaisin jäljempänä kohdan I.6 mukaisen allekirjoitetun Velkakirjan haltijoille myös milloin tahansa ennen Maturiteettipäivää.

Yhtiön tulee ilmoittaa Velkakirjan haltijalle takaisinmaksusta 30 (kolmekymmentä) päivää ennen aiottua takaisinmaksua, jolloin Velkakirjan haltijalla on kyseisen 30 (kolmenkymmenen) päivän määräajan kuluessa mahdollisuus ilmoittaa Yhtiön hallitukselle käyttävänsä oikeuttaan merkitä Yhtiön osakkeita kohdan II mukaisesti ennen takaisinmaksua edellyttäen, että merkintä tapahtuu kohdassa II.2 määriteltynä osakkeiden merkintäaikana.

Vaihtovelkakirjalainan takaisinmaksu tapahtuu Velkakirjan luovutusta vastaan ja osittaisen takaisinmaksun kyseessä ollessa Velkakirjaan tehtävää takaisinmaksua koskevaa merkintää vastaan.

  1. Vaihtovelkakirjalainan korko

Vaihtovelkakirjalainan pääomalle maksetaan Vaihtovelkakirjalainan nostopäivästä lukien kahdeksan (8) prosentin vuotuinen korko. Korko maksetaan vuosittain jälkikäteen 30.6.

Viimeinen korkojakso päättyy päivään, jolloin Vaihtovelkakirjalaina maksetaan kokonaisuudessaan takaisin. Korko lasketaan todellisten korkopäivien mukaan jaettuna 365 päivällä.

Vaihtovelkakirjalainan pääoman erääntyessä 7.9.2014 erääntyvät kaikki laina-ajalta vielä maksamatta olevat korot maksettaviksi 7.9.2014.

Mikäli koronmaksupäivä ei ole jonakin päivänä pankkipäivä, maksetaan korko tätä seuraavana pankkipäivänä.

  1. Vaihtovelkakirjalainan Velkakirja

Yhtiö antaa Vaihtovelkakirjalainan merkitsijälle (jäljempänä ”Velkakirjan haltija”) liitteen 2 mukaisen velkakirjan (jäljempänä ”Velkakirja”), joka on samalla kohdassa I.2 tarkoitettujen optio-oikeuksien optiotodistus. Vaihtovelkakirjalainan Velkakirjaa ei kuitenkaan anneta ennen kuin Vaihtovelkakirjalainaan liittyvät optio-oikeudet on merkitty kaupparekisteriin.

Yhtiö sitoutuu tekemään ilmoituksen kaupparekisteriin Vaihtovelkakirjalainan mukaisten optio-oikeuksien antamisesta kuukauden kuluessa siitä, kun Yhtiö on päättänyt Vaihtovelkakirjalainan mukaisten optio-oikeuksien antamisesta.

  1. Velkakirjan ja optio-oikeuksien siirrettävyys

Velkakirja ja niihin liittyvät optio-oikeudet ja muut oikeudet sekä velvollisuudet ovat siirrettävissä vain Yhtiön suostumuksella. Vaihtovelkakirjalainaan liittyviä optio-oikeuksia ei voi siirtää ilman, että samalla siirretään Velkakirjan mukainen laina.

  1. Oikeus osallistua tuleviin osakeanteihin alennetulla merkintähinnalla

Velkakirjan haltijalla on oikeus osallistua vähintään silloista Yhtiön osakeomistustaan vastaavalla prosentuaalisella osuudella Yhtiön mahdollisesti tulevaisuudessa järjestämiin sellaisiin osakeanteihin, joissa osakeannin merkintäaika päättyy viimeistään 7.9.2014 mennessä, 10 prosenttia kyseisissä osakeanneissa tarjottujen osakkeiden merkintähintaa alemmalla merkintähinnalla.

  1. Muuta

Velkakirjan haltijan on ilmoitettava Yhtiölle kulloinkin voimassa oleva postiosoitteensa tämän Vaihtovelkakirjalainan mukaisten ja siihen liittyvien ilmoitusten toimittamiseksi.

Velkakirjan haltijan on annettava Yhtiölle sen pyytäessä myös muut Yhtiön tarvitsemat tiedot Velkakirjaan ja sen hallintaan liittyen.

 

II OSAKEMERKINNÄN JA VAIHTO-OIKEUDEN EHDOT

  1. Vaihto-oikeus ja vaihtosuhde

Velkakirjan haltijalla on oikeus jäljempänä selostetuin ehdoin vaihtaa Velkakirja Yhtiön osakkeisiin siten kuin näissä ehdoissa määrätään. Velkakirjan mukainen yksi (1) optio-oikeus oikeuttaa Velkakirjan haltijan merkitsemään yhden (1) uuden Yhtiön osakkeen. Optio-oikeuksien perusteella tehtävien osakemerkintöjen seurauksena Yhtiö antaa enintään 21.428.571 Yhtiön uutta osaketta. Yhtiöllä on yksi (1) osakelaji.

Yhtiön yhden (1) uuden osakkeen merkintähinta on 0,07 euroa per osake.

Vaihto-oikeutta käytettäessä osakkeen merkintähintaa vastaava osuus kuitataan Vaihtovelkakirjalainan maksamatonta lainapääomaa ja, Yhtiön hallituksen harkinnan mukaan, maksamattomia korkoja vastaan. Osakkeen merkintähinta kirjataan kokonaisuudessaan sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon.

  1. Vaihtoaika ja menettely vaihto-oikeuden käyttämisessä

Velkakirjan haltijalla on oikeus vaihtaa Velkakirja Yhtiön osakkeisiin vaihtoaikana (osakkeiden merkintäaika), joka alkaa 1.1.2013 ja päättyy 7.9.2014.

Velkakirjan vaihto osakkeiksi tapahtuu noudattaen osakeyhtiölain säännöksiä osakemerkinnästä. Velkakirjan haltijan on esitettävä Yhtiön hallitukselle kirjallinen liitteen 3 mukainen vaihtovaatimus, joka muodostaa uusien osakkeiden merkinnän. Vaihtovelkakirjalaina voidaan vaihtaa osakkeiksi vain kokonaisuudessaan.

Kun Yhtiön hallitus on saanut vaihtovaatimuksen ja Velkakirjan haltija on luovuttanut Velkakirjan Yhtiölle, Yhtiön hallituksen on hyväksyttävä Vaihtovelkakirjalainan mukaisten optio-oikeuksien perusteella tapahtunut Yhtiön uusien osakkeiden merkintä. Yhtiön on 30 (kolmenkymmenen) päivän kuluessa vaihtovaatimuksen esittämisestä tehtävä kaupparekisteri-ilmoitus Yhtiön uusien osakkeiden merkitsemiseksi kaupparekisteriin. Lisäksi Yhtiö sitoutuu saattamaan kaupparekisteriin merkityt uudet osakkeet julkisen kaupankäynnin kohteeksi 30 (kolmenkymmenen) päivän sisällä niiden merkitsemisestä kaupparekisteriin.

  1. Osakasoikeudet

Vaihtovelkakirjalainan vaihto-oikeutta käyttämällä merkityt Yhtiön uudet osakkeet tuottavat yhtäläiset oikeudet Yhtiön aiemmin annettujen osakkeiden kanssa niiden tultua merkityksi kaupparekisteriin.

  1. Velkakirjan haltijan oikeudet eräissä erityistapauksissa

Mikäli Yhtiö laina-aikana antaa uusia osakkeita maksullisessa osakeannissa tai laskee liikkeeseen uusia optio-oikeuksia tai muita osakeyhtiölain 10 luvussa tarkoitettuja osakkeisiin oikeuttavia erityisiä oikeuksia siten, että osakkeenomistajalla on merkintäetuoikeus, on Velkakirjan haltijalla sama tai yhdenvertainen oikeus osakkeenomistajan kanssa. Yhdenvertaisuus toteutetaan Yhtiön hallituksen päättämällä tavalla siten, että Velkakirjan haltijalle annetaan sama etuoikeus osakkeen ja/tai vaihtovelkakirjalainan ja/tai optio-oikeuden merkintään, ja/tai Vaihtovelkakirjalainan vaihtosuhdetta muutetaan ja/tai Velkakirjan haltijalle annetaan oikeus vaihtaa Velkakirja osakkeiksi muuten kuin edellä II.2 kohdassa mainittuna aikana, tai käyttämällä sanottujen menettelytapojen yhdistelmää.

Mikäli Yhtiö laina-aikana antaa osakkeita maksutta, muutetaan Vaihtovelkakirjalainan vaihtosuhdetta siten, että Vaihtovelkakirjalainan nojalla vaihdettavien osakkeiden suhteellinen osuus kaikista osakkeista säilyy muuttumattomana paitsi siltä osin kuin yhdellä Velkakirjalla vaihdettavissa olevien osakkeiden uusi lukumäärä tulisi olemaan murtoluku. Siinä tapauksessa, että edellä mainittu jako ei mene tasan, sovelletaan suurinta tasalukua, jolla jako kokonaisiin osakkeisiin toteutuu.

Mikäli Yhtiö laina-aikana päättää hankkia tai lunastaa omia osakkeitaan tai optio-oikeuksia tai osakeyhtiölain 10 luvussa tarkoitettuja muita osakkeisiin oikeuttavia erityisiä oikeuksia kaikille osakkeenomistajille tai edellä mainittujen oikeuksien omistajille tehtävällä tarjouksella, on Velkakirjan haltijalle tehtävä yhdenvertainen tarjous. Osakkeiden ja optio-oikeuksien tai muiden osakeyhtiölain 10 luvussa tarkoitettujen osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien lunastamisen tai hankkimisen tulee siten kohdistua hallituksen päättämällä tavalla myös Velkakirjan vaihto-oikeuksiin. Muissa tapauksissa omien osakkeiden ja optio-oikeuksien ja muiden osakeyhtiölain 10 luvussa tarkoitettujen osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien hankkiminen tai lunastaminen ei edellytä Yhtiöltä Velkakirjaa koskevia toimenpiteitä.

Mikäli Yhtiö laina-aikana jakaa varojaan muilla kuin edellisessä kappaleessa mainituin tavoin, ei Velkakirjan haltijalla ole oikeutta varojen jakoon eikä varojen jako aiheuta Velkakirjaa koskevia toimenpiteitä.

Mikäli Yhtiö laina-aikana asetetaan selvitystilaan, Vaihtovelkakirjalaina erääntyy maksettavaksi, kun selvitystila on merkitty kaupparekisteriin.

Mikäli Yhtiö laina-aikana päättää sulautumisesta tai jakautumisesta, on Velkakirjan haltijoille varattava tilaisuus hallituksen asettamana määräaikana ennen sulautumis- tai jakautumispäätöksen tekemistä vaihtaa Velkakirja osakkeiksi tai vaihtoehtoisesti annettava Velkakirjan haltijalle oikeus merkitä vastaanottavan yhtiön samoilla lainaehdoilla liikkeelle laskemaa vaihtovelkakirjalainaa yhdenvertaisella oikeudella kuin osakkeenomistajalle on annettu vastaanottavan yhtiön osakkeita siten kuin asiasta on sulautumis- tai jakautumissuunnitelmassa määrätty. Edellä mainitulla tavalla vaihto-oikeuden käyttämiselle asetetun määräajan jälkeen tai uuden vaihtovelkakirjalainan merkintäajan päättymisen jälkeen vaihto-oikeutta ei enää ole.

Mikäli Yhtiössä syntyy osakeyhtiölain 18 luvussa tarkoitettu vähemmistöosakkeiden lunastusoikeus tai lunastusvelvollisuus, on Velkakirjan haltijoille varattava viipymättä sen jälkeen, kun lunastusoikeuden ja -velvollisuuden syntymisestä on Yhtiölle ilmoitettu, oikeus hallituksen asettamana määräaikana vaihtaa Velkakirja osakkeiksi. Edellä mainitulla tavalla vaihto-oikeuden käyttämiselle asetetun määräajan jälkeen vaihto-oikeutta ei enää ole.

  1. Erimielisyydet

Tätä Vaihtovelkakirjalainaa koskevat erimielisyydet ratkaistaan yksijäsenisessä välimiesmenettelyssä noudattaen Keskuskauppakamarin välityslautakunnan sääntöjä. Elleivät riidan osapuolet pääse sopimukseen välimiehestä, hänet määrää Keskuskauppakamari. Välimiesmenettelyn paikka on Helsinki.

  1. Muut seikat

Muista Vaihtovelkakirjalainaan ja vaihto-oikeuden käyttämiseen liittyvistä seikoista päättää Yhtiön hallitus. Ilmoitukset Velkakirjojen haltijoille toimitetaan kirjeitse kunkin Velkakirjan haltijan Yhtiölle ilmoittamaan postiosoitteeseen. Ilmoituksen katsotaan tulleen tiedoksi annetuksi sen lähettämistä seuraavana arkipäivänä.

 

III MUUTA

  1. Muut seikat

Nämä ehdot on laadittu suomen- ja englanninkielellä. Mikäli suomen- ja englanninkielisten ehtojen välillä on ristiriitaa, noudatetaan suomenkielisiä ehtoja.