Selskabsmeddelelse nr. 12/2012
Til: NASDAQ OMX Copenhagen A/S Hørsholm, 29. august 2012
Indkaldelse til ekstraordinær generalforsamling
Selskabets bestyrelse indkalder hermed til ekstraordinær generalforsamling i selskabet, der afholdes
Torsdag den 20. september 2012 kl. 14.00
på adressen Søhuset, Venlighedsvej 10, 2970 Hørsholm, Danmark.
Dagsorden
- Bestyrelsens forslag om bemyndigelse til bestyrelsen til forhøje selskabets aktiekapital ved en aktie emission med fortegningsret for selskabets aktionærer.
- Bestyrelsens forslag om bemyndigelse til bestyrelsen til udstedelse af warrants til selskabets direktion, bestyrelse og andre ledende medarbejdere.
- Bestyrelsens forslag om revidering af selskabets vedtægter.
- Forslag fra bestyrelsen om bemyndigelse til dirigenten for den ekstraordinære generalforsamling.
Fuldstændige forslag
Ad punkt 1
Bestyrelsen forslår sig bemyndiget til at beslutte en kapitalforhøjelse i selskabet med fortegningsret for selskabets aktionærer. Bestyrelsen foreslås bemyndiget til at forhøje selskabets aktiekapital fra nominelt DKK 45.254.248 med op til nominelt DKK 135.000.000 til nominelt DKK 180.254.248.
Det foreslås, jf. selskabslovens § 155, stk.1, at bemyndigelsen optages i selskabets vedtægter som § 9B med følgende ordlyd.
"Bestyrelsen er i tiden indtil 1. september 2013 bemyndiget til ad én omgang at forhøje aktiekapitalen med op til i alt kr. 135.000.000.
Kapitalforhøjelsen i henhold til nærværende bemyndigelsesbestemmelse kan af bestyrelsen gennemføres ved kontantindskud med fortegningsret for selskabets aktionærer. Aktier der ikke er blevet tegnet indenfor den af bestyrelsen fastsatte tegningsperiode for aktionærer med fortegningsret, vil, såfremt bestyrelsen beslutter det, kunne tilbydes eksterne investorer.
For de nye aktier skal gælde, at de er omsætningspapirer udstedt til ihændehaveren, men kan noteres på navn. De nye aktier skal ikke være undergivet omsætningsbegrænsninger, og ingen aktionær skal være forpligtet til at lade sine aktier indløse helt eller deltvist. Aktierne skal i det hele være ligestillet med den bestående aktiekapital på kapitaludvidelsestidspunktet. De nye aktier skal give ret til udbytte og andre rettigheder i selskabet fra det tidspunkt, som fastsættes af bestyrelsen i forhøjelsesbeslutningen."
Den foreslåede bemyndigelse er § 6B i udkastet til reviderede vedtægter som følge af forslag til revidering af selskabets vedtægter under dagsordenens pkt. 3.
Ad punkt 2
Bestyrelsen foreslår sig bemyndiget til at udstede aktietegningsoptioner (warrants) frem til den 20. september 2017 til ad én eller flere gange at udstede op til i alt 144.203.398, der giver ret til tegning af én aktie à nominelt DKK 0,1 i selskabet, og til at foretage hertil hørende kapitalforhøjelse(r). Der foreslås således optaget følgende bestemmelse som § 8A i selskabets vedtægter, jf. selskabsloven § 155, stk. 2:
"Bestyrelsen er i perioden frem til den 20. september 2017 bemyndiget til ad én eller flere gange at udstede op til i alt 144.203.398 stk. warrants, der giver ret til tegning af én aktie à nominelt kr. 0,1 i selskabet og til at foretage hertil hørende kapitalforhøjelse(r).
Aktietegningsoptionerne kan udstedes til ledende medarbejdere, direktions- og bestyrelsesmedlemmer i selskabet og dets datterselskaber uden fortegningsret for selskabets aktionærer.
Udnyttelseskursen på aktietegningsoptioner, som udstedes i henhold til bemyndigelsen, skal som minimum svare til markedskursen på selskabets aktier på tidspunktet for udstedelsen af aktietegningsoptionerne. De øvrige vilkår for aktietegningsoptioner, der udstedes i henhold til bemyndigelsen, herunder vederlag for disse, løbetid, udnyttelsesperioder, optjeningsperioder, reguleringer på grund af ændringer i selskabets forhold mv. fastsættes af bestyrelsen. For de aktier, der tegnes på baggrund af de udstedte aktietegningsoptioner, skal gælde, at de er omsætningspapirer udstedt til ihændehaveren, men kan noteres på navn. Der gælder ingen begrænsninger i aktiernes omsættelighed, og ingen aktionær er forpligtet til at lade sine aktier indløse helt eller delvist.
Bestyrelsen er berettiget til at foretage sådanne ændringer i selskabets vedtægter, som måtte følge af udstedelsen af de af nærværende bestemmelse omfattede aktietegningsoptioner eller udnyttelsen heraf."
Den foreslåede bemyndigelse er § 5A i udkastet til reviderede vedtægter som følge af forslag til revidering af selskabets vedtægter under dagsordenens pkt. 3.
Ad punkt 3
Bestyrelsen foreslår følgende ændringer til vedtægterne:
- I vedtægternes § 5 foreslås alle warrantudstedelser, hvor sidste udnyttelsesperiode udløber 21 dage efter offentliggørelsen af halvårsrapporten for selskabet den 22. august 2012, slettet. Sletningen omfatter warrants udstedt af bestyrelsen efter bemyndigelse fra generalforsamlingen den 4. april 2003, den 29. august 2003, den 3. oktober 2003, den 19. december 2003, den 22. marts 2004, den 28. april 2004, den 20. juni 2005, den 21. september 2005, den 17. oktober 2005, den 18. november 2005, den 12. december 2005, den 10. juni 2006, den 7. september 2006, den 1. december 2006 og den 22. december 2006. I forbindelse hermed bortfalder bilag 2 til vedtægterne, og det eksisterende bilag 3 omdøbes til bilag 2. Sidste afsnit i § 5 foreslås flyttet til vedtægternes § 7. I § 5 i udkastet til reviderede vedtægter har bestyrelsen yderligere opdateret antal udstedte warrants og udnyttelseskursen efter justering i forbindelse med fortegningsemission i november 2010.
- Vedtægternes § 6 foreslås slettet i sin helhed, da alle warrantudstedelser omfattet af bestemmelsen har sidste udnyttelsesperiode 21 dage efter offentliggørelsen af halvårsrapporten for selskabet den 22. august 2012. Sletningen omfatter warrants udstedt af generalforsamlingen den 16. juni 2004, den 16. december 2004, den 17. marts 2005 og den 7. november 2005. I konsekvens heraf rykkes vedtægernes nummerering, jf. det fulde forslag til reviderede vedtægter.
- Vedtægternes § 7 foreslås omdøbt til § 7A med underoverskriften "Ændringer i vilkår for aktietegningsoptionerne" med følgende ordlyd (§ 4A i det fulde forslag til reviderede vedtægter):
"I alt 16.856.790 aktietegningsoptioner er annulleret eller udløbet som uudnyttede. Der henstår herefter 27.638.230 uudnyttede aktietegningsoptioner justeret efter fortegningsemission i april 2008 og fortegningsemission i november 2010.
Som følge af at selskabets generalforsamling den 18. april 2012 traf beslutning om at nedsætte selskabets aktiekapital ved nedsættelse af stykstørrelsen på samtlige aktier med nominelt kr. 0,9 fra nominelt kr. 1 til nominelt kr. 0,1, blev den nominelle stykstørrelse af de aktier, der kan tegnes i henhold til warrants (aktietegningsoptioner), ligeledes ændret til kr. 0,1. I det omfang der er uudnyttede warrants (aktietegningsoptioner), skal den nominelle værdi af den kapitalforhøjelse, der kan træffes beslutning om ved udnyttelse af warrants, som følge af vedtagelse af generalforsamlingsbeslutningen den 18. april 2012, reduceres med 90 %.
Warrants udstedt før den 15. december 2010 er justeret (antal og tegningskurs) i overensstemmelse med bilag 1 til vedtægterne i forbindelse med efter fortegningsemission i april 2008 og november 2010.
På bestyrelsesmøde den 15. december 2010 traf bestyrelsen beslutning om fremadrettet at ændre vilkårene for tildeling og udstedelse af aktietegningsoptioner (warrants) til ledelsen, øvrige medarbejdere, konsulenter, rådgivere og bestyrelsesmedlemmer. De nærmere vilkår og betingelser for de udstedte aktietegningsoptioner er optaget som bilag 2 til vedtægterne og udgør en integreret del heraf.
På bestyrelsesmøde den 30. december 2009 traf bestyrelsen beslutning om at ændre vilkårene for warrants tildelt til medarbejdere i selskabet i årene 2007 – 2009, således at optjeningen af warrants i tilfælde af dødsfald optjenes som om afdøde fortsat var ansat. Rettigheder og forpligtelser vedrørende warrants i tilfælde af dødsfald overgår i den forbindelse til dødsboet henholdsvis arvingerne. Samtlige særbestemmelser i vedtægternes bilag 1 vedrørende optjening og udnyttelse af warrants i tilfælde af død anses herefter for bortfaldet for så vidt angår warrants tildelt i årene 2007 – 2009."
- I vedtægternes § 8 foreslås andet afsnit slettet og det første afsnit ændret til følgende ordlyd:
"Bestyrelsen er i perioden frem til den 20. april 2015 bemyndiget til ad én eller flere gange at udstede op til i alt 27.370.086 aktietegningsoptioner (warrants) (21.355.908 warrants udestår efter seneste udstedelse den 17. november 2011), der giver ret til tegning af 1 aktie á nominelt kr. 0,1 i selskabet, og til at foretage hertil hørende kapitalforhøjelse(r)".
- I vedtægternes § 11 foreslås "Erhvervs- og Selskabsstyrelsen" ændret til "Erhvervsstyrelsen", da styrelsen har ændret navn. Alle referencer i bilag 1 og 2 til "Erhvervs- og Selskabsstyrelsen" foreslås ligeledes ændre til "Erhvervsstyrelsen".
- Vedtægernes § 2 foreslås slettet, idet bestemmelsens indhold tidligere er slettet efter beslutning af selskabets generalforsamling den 21. april 2010. I konsekvens heraf rykkes vedtægternes nummerering, jf. det fulde forslag til reviderede vedtægter.
Ændringerne foreslået under dette punkt 3 med deraf følgende ny nummerering fremgår i deres helhed af udkastet til reviderede vedtægter.
Ad punkt 4
Bestyrelsen foreslår, at dirigenten for den ekstraordinære generalforsamling, med substitutionsret, bemyndiges til at indberette de beslutninger, der træffes af generalforsamlingen, til Erhvervsstyrelsen og til at foretage sådanne ændringer, som Erhvervsstyrelsen måtte kræve med henblik på registrering eller godkendelse.
- 0 -
Sprog
Generalforsamlingen afholdes på dansk. Der vil dog være enkelte indlæg på engelsk, som vil blive tolket til dansk.
Vedtagelseskrav
Der gælder følgende vedtagelseskrav for forslagene, der alle skal være opfyldte, for, at forslagene kan anses som vedtaget:
Vedtagelse af forslag om bemyndigelser til bestyrelsen og ændring af selskabets vedtægter omhandlet i dagsordenens punkter 1,2 og 3 kræver, at forslaget tiltrædes af mindst 2/3 såvel af de stemmer, som er afgivet, som af den del af selskabskapitalen, som er repræsenteret på generalforsamlingen.
Øvrige forslag vedtages ved simpelt stemmeflertal.
Generelle oplysninger
Selskabets aktiekapital er på nominelt DKK 45.254.248. Hver akties pålydende er DKK 0,1. På generalforsamlingen giver hvert aktiebeløb på DKK 0,1 en stemme.
Aktionærer kan udøve deres finansielle rettigheder gennem egen depotbank.
Selskabets hjemmeside
Der vil i perioden fra den 29. august 2012 til den 20. september 2012 på selskabets hjemmeside, www.veloxis.com, kunne findes yderligere oplysninger om generalforsamlingen, herunder det samlede antal aktier og stemmerettigheder på datoen for indkaldelsen, indkaldelsen med dagsorden og de fuldstændige forslag, fuldmagtsblanket, brevstemmeblanket og tilmeldingsblanket samt de øvrige dokumenter, der skal fremlægges på generalforsamlingen, herunder udkast til reviderede vedtægter, som de vil se ud efter vedtagelsen af de foreslåede vedtægtsændringer.
Fremsendelse af indkaldelse
Indkaldelsen er ligeledes offentliggjort via Erhvervsstyrelsens IT-system, sendt til de i selskabets ejerbog noterede aktionærer, der har fremsat anmodning herom, samt offentliggjort på selskabets hjemmeside.
Spørgsmål
Aktionærer har mulighed for at stille spørgsmål til dagsordenen samt til det øvrige materiale til brug for generalforsamlingen både før og på selve generalforsamlingen.
For at kunne deltage på generalforsamlingen og afgive stemme gælder følgende:
Registreringsdato
Aktionærernes ret til at afgive stemme på selskabets generalforsamlinger eller afgive brevstemme i tilknytning til aktionærernes aktier fastsættes i forhold til de aktier, som aktionærerne besidder på registreringsdatoen.
Registreringsdatoen er den torsdag den 13. september 2012.
Kun de personer, der på registreringsdatoen torsdag den 13. september 2012 er aktionærer i selskabet, har ret til at deltage i og stemme på generalforsamlingen, jf. dog nedenfor om aktionærernes rettidige anmodning om adgangskort.
Ved udløb af registreringsdatoen opgøres de aktier, som hver af selskabets aktionærer besidder på registreringsdatoen. Opgørelsen sker på baggrund af stedfundne noteringer af aktier i ejerbogen samt behørigt dokumenterede meddelelser til selskabet om erhvervelse af aktier, der endnu ikke er indført i ejerbogen, men som er modtaget af selskabet inden udløbet af registreringsdatoen.
Afståelser eller erhvervelser af aktier, der finder sted i perioden mellem registreringsdatoen og generalforsamlingen, påvirker ikke stemmeretten på generalforsamlingen eller brevstemmeretten til brug for generalforsamlingen.
Adgangskort
For at kunne møde på generalforsamlingen skal aktionæren senest fredag den 14. september 2012 kl. 23.59 have bestilt adgangskort. Adgangskort kan bestilles hos Computershare A/S, Kongevejen 418, 2840 Holte, fax nr. 45 46 09 98 eller via aktionærportalen på selskabets hjemmeside www.veloxis.com/investor/general meetings. Tilmeldingsblanket til brug for bestilling af adgangskort er vedhæftet indkaldelsen og kan findes på selskabets hjemmeside, www.veloxis.com.
Fuldmagt
En aktionær kan møde ved fuldmægtig. Fuldmagtsblanket skal være Computershare A/S i hænde senest den 14. september 2012 kl. 23.59 enten ved returnering til Computershare A/S, Kongevejen 418, 2840 Holte, Danmark, fax nr. 45 46 09 98 eller via aktionærportalen på selskabets hjemmeside www.veloxis.com/investor/general meetings. Fuldmagtsblanket er vedhæftet indkaldelsen og kan findes på selskabets hjemmeside, www.veloxis.com. Det er ligeledes muligt inden fristens udløb at afgive elektronisk fuldmagt på via aktionærportalen på selskabets hjemmeside www.veloxis.com.
Brevstemme
Aktionærer kan i stedet for at stemme på selve generalforsamlingen vælge at brevstemme, dvs. at stemme skriftligt, inden generalforsamlingen afholdes. Aktionærer, der vælger at stemme pr. brev, skal sende deres brevstemme, således, at den er modtaget senest kl. 12.00 dansk tid den 19. september 2012, til Computershare A/S, Kongevejen 418, 2840 Holte, Danmark, fax nr. 45 46 09 98 eller via aktionærportalen på selskabets hjemmeside www.veloxis.com/investor/general meetings. Brevstemmeblanket er vedhæftet indkaldelsen og kan findes på selskabets hjemmeside, www.veloxis.com. Det er ligeledes muligt at brevstemme elektronisk på www.veloxis.com. En brevstemme, som er modtaget, kan ikke tilbagekaldes. Vær opmærksom på at breve undertiden kan være flere dage undervejs.
Kontakt venligst nedenstående for yderligere information:
Veloxis Pharmaceuticals A/S
Johnny Stilou John Weinberg, M.D.
EVP, Chief Financial Officer EVP, Chief Commercial Officer
Tlf: +45 21 227 227 Tlf: +1 732 321 3208
Email: jst@veloxis.com Email: jdw@veloxis.com
