Nokia Oyj
Pörssitiedote
23.10.2012 kello 18.40
TÄTÄ TIEDOTETTA JA SEN SISÄLTÄMÄÄ TIETOA EI SAA JULKAISTA, JAKAA TAI LEVITTÄÄ YHDYSVALTALAISILLE HENKILÖILLE TAI, SUORAAN TAI VÄLILLISESTI, YHDYSVALLOISSA, KANADASSA, ETELÄ-AFRIKASSA, AUSTRALIASSA TAI JAPANISSA TAI MISSÄÄN MUULLA OIKEUDENKÄYTTÖALUEELLA TAI -ALUEILLE, JOSSA TÄLLAINEN TIEDOTE OLISI LAINVASTAINEN
TÄMÄ TIEDOTE EI OLE TARJOUS MYYDÄ ARVOPAPEREITA YHDYSVALTALAISILLE HENKILÖILLE TAI MISSÄÄN MAASSA, MUKAAN LUKIEN YHDYSVALLOISSA, KANADASSA, ETELÄ-AFRIKASSA, AUSTRALIASSA TAI JAPANISSA. TÄMÄ TIEDOTE TAI SEN SISÄLTÖ EI MUODOSTA PERUSTETTA MILLEKÄÄN TARJOUKSELLE TAI SITOUMUKSELLE EIKÄ SIIHEN SAA LUOTTAA MINKÄÄN TARJOAMISEN TAI SITOUTUMISEN YHTEYDESSÄ MISSÄÄN MAASSA.
Nokia on tänään saattanut päätökseen vuonna 2017 erääntyvän 750 miljoonan euron suuruisen vakuudettoman Nokia Oyj:n osakkeisiin vaihdettavissa olevan seniori vaihtovelkakirjalainan tarjoamisen. Nokia aikoo käyttää liikkeeseenlaskussa saatavat nettovarat hallinnoidakseen huolellisesti pääomarakennettaan, varautuakseen ennakoivasti lainojen erääntymiseen säilyttäen samalla olemassaolevat rahoitusvarat ja -lähteet sekä yleisiin liiketoimintatarpeisiin.
”Tällä onnistuneella liikkeeseenlaskulla olemme turvanneet pitkäaikaista rahoitusta hyvillä ehdoilla vahvistaen edelleen rahoitus- ja likviditeettiasemaamme.” Nokian talous- ja rahoitusjohtaja Timo Ihamuotila sanoi.
Velkakirjoille maksetaan 5,00 prosentin vuotuista kuponkikorkoa, joka maksetaan jälkikäteen puolivuosittain alkaen 26.4.2013. Alkuperäinen vaihtohinta on asetettu 2,6116 euroon, mikä vastaa 28 prosentin vaihtopreemiota verrattuna Nokian osakkeiden kaupankäyntimäärillä painotettuun keskihintaan NASDAQ OMX Helsingissä velkakirjojen tarjoamisen alkamisen ja hinnoittelun välisenä aikana. Velkakirjat lasketaan liikkeeseen nimellisarvostaan ja, jollei niitä ole aikaisemmin lunastettu, ostettu, vaihdettu tai mitätöity velkakirjan ehtojen mukaisesti, ne lunastetaan nimellisarvostaan eräpäivänä 26.10.2017.
Nokialla on oikeus lunastaa kaikki ulkona olevat velkakirjat selvityspäivän kolmannen vuosipäivän jälkeen lisättynä 30 päivällä, mikäli Nokian osakkeiden kaupankäyntimäärillä painotettu keskihinta on määrätyn ajan vähintään 150 prosenttia niiden senhetkisestä vaihtohinnasta. Nokialla on myös oikeus milloin tahansa lunastaa kaikki ulkona olevat velkakirjat, jos vaihto-oikeuksia käytetään ja/tai ostoja (ja niitä vastaavia mitätöintejä) ja/tai lunastuksia toteutetaan kohdistuen 85 prosenttiin tai suurempaan määrään velkakirjojen nimellisarvosta.
Nokian hallitus päätti laskea velkakirjat liikkeeseen 6.5.2010 pidetyn varsinaisen yhtiökokouksen antaman valtuutuksen nojalla.
Osakkeiden enimmäismäärä (olettaen, että vaihtohintaan ei ole tehty mitään muutoksia) jonka Nokia voi laskea liikkeeseen vaihdettaessa velkakirjoja osakkeisiin, on noin 287,2 miljoonaa osaketta, joka vastaa noin 7,74 prosenttia Nokian tällä hetkellä liikkeeseenlasketuista osakkeista (poislukien Nokian ja sen tytäryhtiöiden omistuksessa olevat osakkeet). Velkakirjojen ehdot sisältävät tarkistuksen vaihtohintaan tilanteissa, joissa osinkoa maksetaan rahassa tai luontaisosinkona, sekä tavanomaisia omistuksen laimentumiselta suojaavia tarkistuksia. Oikeus vaihtaa velkakirjat osakkeisiin alkaa 6.12.2012 ja päättyy 18.10.2017.
Kaupankäynnin velkakirjoilla odotetaan alkavan noin 26.10.2012. Nokia tulee jättämään hakemuksen velkakirjojen saattamisesta julkisen kaupankäynnin kohteeksi Frankfurtin arvopaperipörssin avoimelle listalle (Freiverkehr) selvityksen jälkeen.
BofA Merrill Lynch, Barclays, Citi ja Deutsche Bank toimivat järjestäjinä ja BofA Merrill Lynch toimii ja selvitysagenttina tarjoamisessa.
Tärkeää tietoa
Tämän tiedotteen sisältämä tieto on tarkoitettu vain taustatiedoksi eikä sen ole tarkoitus olla kaikenkattavaa tai täydellistä. Tämän tiedotteen sisältämään tietoon tai sen täsmällisyyteen, täydellisyyteen tai kohtuullisuuteen ei voi luottaa missään olosuhteissa. Tämän tiedotteen sisältämä tieto voi muuttua.
Tätä tiedotetta ei saa julkaista, jakaa tai levittää, suoraan tai välillisesti, yhdysvaltalaisille henkilöille tai Yhdysvalloissa, Kanadassa, Etelä-Afrikassa, Australiassa tai Japanissa tai missä tahansa muussa maassa tai muihin maihin, jossa tällainen tiedote olisi lainvastainen. Tämän tiedotteen levittäminen voi olla lainsäädännöillä rajoitettua tietyissä maissa ja henkilöiden, joiden haltuun tämä asiakirja tai muu tieto, johon tässä viitataan, tulee, on tutustuttava tällaisiin rajoituksiin ja noudatettava niitä.
Tällaisten rajoitusten noudattamatta jättäminen voi johtaa minkä tahansa tällaisen maan arvopaperilakien rikkomiseen.
Tämä tiedote ei sisällä eikä sitä tule tulkita arvopapereiden tarjoamiseksi kenellekään yhdysvaltalaiselle henkilölle tai henkilölle Yhdysvalloissa, Australiassa, Kanadassa, Etelä-Afrikassa tai Japanissa tai missään muussa maassa, tai tarjouspyyntöjen hankkimiseksi edellä mainituilta. Arvopapereita, joihin tässä viitataan, ei voida tarjota tai myydä Yhdysvalloissa, ellei niitä ole rekisteröity Yhdysvaltain vuoden 1933 arvopaperilain, muutoksineen ("Arvopaperilaki") mukaisesti tai ellei niitä tarjota sellaisen liiketoimen yhteydessä, johon soveltuu poikkeus Arvopaperilain rekisteröintivaatimuksista tai jota Arvopaperilaki ei koske. Arvopapereiden, joihin tässä viitataan, tarjoamista ja myymistä ei ole rekisteröity eikä tulla rekisteröimään Arvopaperilain mukaisesti tai Australian, Kanadan, Etelä-Afrikan tai Japanin soveltuvien arvopaperilakien mukaisesti. Tiettyjä poikkeuksia lukuun ottamatta arvopapereita, joihin tässä viitataan, ei voida tarjota tai myydä Australiassa, Kanadassa, Etelä-Afrikassa tai Japanissa tai Australian, Kanadan, Etelä-Afrikan tai Japanin kansalaiselle tai asukkaalle taikka hänen lukuunsa tai hyväkseen. Tässä viitattuja arvopapereita ei tarjota yleisölle Yhdysvalloissa, Australiassa, Kanadassa, Etelä-Afrikassa tai Japanissa tai muualla.
Tämä tiedote voi sisältää lausumia, jotka ovat tai joita voidaan pitää "tulevaisuutta koskevina lausumina". Nämä tulevaisuutta koskevat lausumat voidaan tunnistaa tulevaisuutta koskevan sanaston käyttämisestä, mukaan lukien termit "uskoo", "arvioi", "suunnittelee", "odottaa", "aikoo", "saattaa", "tulee" tai "pitäisi" tai kussakin tilanteessa näiden termien vastakohdat tai muut muunnelmat tai vastaava sanasto, tai strategiaa, suunnitelmia, tavoitteita, tarkoitusperiä, tulevaisuuden suunnitelmia tai aikomuksia koskevasta keskustelusta. Tulevaisuutta koskevat lausumat voivat erota ja usein eroavat olennaisesti toteutuneesta tuloksesta. Kukin tulevaisuutta koskeva lausuma kuvaa Nokian tämänhetkistä näkemystä tulevaisuuden tapahtumista ja on alttiina tulevaisuuden tapahtumia koskeville riskeille ja muille riskeille, epävarmuustekijöille ja oletuksille koskien yhtiön liiketoimintaa, liiketoiminnan tulosta, taloudellista asemaa, likviditeettiä, tulevaisuudennäkymiä, kasvua ja strategiaa. Tulevaisuutta koskevat lausumat on tehty ainoastaan niiden antamispäivän mukaisin tiedoin.
Yhtiö ja järjestäjät ja mikä tahansa niiden kanssa samaan konserniin kuuluva yhtiö nimenomaisesti toteavat, että ne eivät ota vastuuta tai anna sitoumusta päivittää, tarkistaa tai korjata mitään tässä tiedotteessa olevaa tulevaisuutta koskevaa lausumaa uuden tiedon, tulevaisuuden kehityksen tai muun johdosta.
Arvopapereihin, kuten sellaisiin, joista tässä tiedotteessa on kysymys, sijoittaminen voi altistaa sijoittajan merkittävälle riskille koko sijoitetun määrän menettämisestä. Jokaisen mahdollisen sijoittajan tulisi keskustella oman neuvonantajansa kanssa velkakirjojen ostamiseen liittyvistä oikeudellisista, verotuksellisista, liiketoiminnallisista, taloudellisista ja vastaavista seikoista sijoituspäätöksen tekemiseksi ja sen arvioimiseksi, soveltuuko tarjoaminen kyseessä olevalle henkilölle. Tätä tiedotetta ei tule tulkita tarjoamista koskevaksi suositukseksi. Velkakirjojen ja osakkeiden arvo voi laskea ja nousta. Sijoittajien tulee olla tietoisia siitä, että he voivat joutua kantamaan taloudellisen riskin tästä sijoituksesta määrittelemättömän ajan.
Järjestäjät, jotka ovat Yhdistyneen kuningaskunnan arvopaperimarkkinoita valvovan viranomaisen FSA:n valvomia ja sääntelemiä tahoja, toimivat yksinomaan yhtiön eivätkä minkään muun tahon puolesta tarjoamisen yhteydessä. Ne eivät pidä asiakkaanaan mitään muuta tahoa tarjoamisen yhteydessä eivätkä ole vastuussa asiakassuojan järjestämisestä tai tarjoamiseen, tämän tiedotteen sisältöön tai tässä viitattuun transaktioon, järjestelyyn tai muuhun asiaan liittyvästä neuvonnasta kenellekään muulle kuin thtiölle.
Järjestäjät ja mikä tahansa niiden kanssa samaan konserniin kuuluva yhtiö voivat tarjoamisen yhteydessä sijoittajina omaan lukuunsa toimiessaan merkitä tai ostaa velkakirjoja ja tässä ominaisuudessa pitää hallussaan, ostaa, myydä, tarjoutua myymään tai muutoin käydä kauppaa omaan lukuunsa tällaisilla velkakirjoilla tai muilla yhtiön arvopapereilla tai niihin liittyvillä sijoituksilla tämän tarjoamisen yhteydessä tai muutoin. Tämän mukaisesti tässä tiedotteessa olevien viittausten velkakirjoihin, joita lasketaan liikkeeseen, tarjotaan, merkitään, saadaan, sijoitetaan tai joilla muutoin käydään kauppaa, tulee tämän tiedotteen julkistamisen jälkeen katsoa sisältävän järjestäjille tai mille tahansa samaan konserniin kuuluvalle yhtiölle tehtävän liikkeeseenlaskun tai tarjouksen tai näiden suorittaman merkinnän, hankinnan, sijoituksen tai kaupankäynnin niiden toimiessa sijoittajina omaan lukuunsa.Järjestäjät eivät julkista mitään tällaisia sijoituksia tai transaktioita muutoin kuin siinä laajuudessa, mitä lakisääteiset velvollisuudet edellyttävät.
Järjestäjät tai kukaan niiden hallituksen jäsenistä, johtajista/toimihenkilöistä, työntekijöistä, neuvonantajista tai edustajista ei ota minkäänlaista vastuuta tai anna mitään nimenomaisia tai epäsuoria takuita tai vakuutuksia tässä tiedotteessa olevan tiedon totuudenmukaisuuteen, täsmällisyyteen tai täydellisyyteen liittyen (tai liittyen siihen, onko mitään tietoa jätetty pois tiedotteesta) tai mihin tahansa yhtiöön, sen tytäryhtiöihin tai osakkuusyhtiöihin liittyvään kirjallisessa, suullisessa, visuaalisessa tai sähköisessä muodossa annettuun ja miten tahansa välitettyyn ja saatavilla olevaan tietoon liittyen tai mihin tahansa tiedotteen tai sen tai sen sisällön käyttämisestä tai muutoin sen yhteydessä miten tahansa syntyvään vahinkoon liittyen.
Tämä tiedote ja tarjous, kun se tehdään, on Euroopan talousalueen jäsenvaltioissa, jotka ovat implementoineet Esitedirektiivin ("relevantti jäsenvaltio"), osoitettu ja suunnattu ainoastaan henkilöille, jotka ovat "kokeneita sijoittajia" Esitedirektiivin (Direktiivi 2003/71/EY) 2(1)e artiklan tarkoittamassa merkityksessä ja jokaisen relevantin jäsenvaltion implementointisäännösten ja –asetusten mukaisesti ("Kokeneet Sijoittajat"). Jokaisen Euroopan talousalueella arvopapereita alun perin hankkivan henkilön, tai henkilön, jolle arvopapereita voidaan tarjota, katsotaan vakuuttavan, vahvistavan ja hyväksyvän, että tämä on Kokenut Sijoittaja.
Lisäksi Yhdistyneessä kuningaskunnassa tämä tiedote jaetaan ja se on suunnattu ainoastaan Kokeneille Sijoittajille, (i) joilla on sijoitustoimintaan liittyvää ammattimaista kokemusta vuoden 2000 Rahoituspalvelu- ja -markkinalain (Financial Services and Markets Act 2000) (Financial Promotion) määräyksen 2005 ("Määräys") 19(5) artiklan tarkoittamalla tavalla, tai (ii) jotka ovat Määräyksen 49(2)(a)-(d) artiklan mukaisia tahoja ja (iii) joille se voidaan muutoin laillisesti kommunikoida (kaikki edellä mainitut henkilöt yhdessä, "relevantit henkilöt"). Henkilöiden, jotka (i) eivät ole relevantteja henkilöitä Yhdistyneessä Kuningaskunnassa ja (ii) Yhdistynyttä Kuningaskuntaa lukuunottamatta eivät ole muussa Euroopan talousalueen valtioissa Kokeneita Sijoittajia, ei tule toimia tämän tiedotteen nojalla tai luottaa siihen. Yhdistyneessä Kuningaskunnassa sijoitustoiminta, johon tämä tiedote liittyy, on vain relevanttien henkilöiden saatavilla ja siihen voivat ryhtyä vain relevantit henkilöt. Tapauksessa, jossa arvopapereita tarjotaan sijoittajalle, joka on arvopaperinvälittäjä Esitedirektiivin 3(2) artiklan tarkoittamassa merkityksessä, tällaisen sijoittajan voidaan katsoa vakuuttavan ja hyväksyvän, että tämän tarjoamisessa hankkimia arvopapereita ei ole hankittu Euroopan talousalueella muiden kuin Kokeneiden Sijoittajien puolesta, ja että arvopapereita ei ole hankittu sellaisessa tarjoamis- ja jälleenmyyntitarkoituksessa Euroopan talousalueella, joka johtaisi siihen, että yhtiö tai järjestäjät olisivat velvollisia julkistamaan esitteen Esitedirektiivin 3 artiklan mukaisesti.
Lisätietoja tiedotusvälineille:
Nokia
Viestintä
Puh. 07180 34900
Email: press.services@nokia.com