TORM færdiggør i dag den tekniske gennemførelse af restruktureringen inkl. ændringer i
aktiekapitalen
Meddelelse nr. 32 / 5. november 2012 TORM færdiggør i dag den tekniske gennemførelse af
restruktureringen inkl. ændringer i aktiekapitalen
Side 1 af 3
"Vi er meget tilfredse med at kunne færdiggøre den tekniske gennemførelse af denne
restrukturering, som sikrer TORM en forlængelse af Selskabets bankgæld, ny likviditet og betydelige
besparelser fra den restrukturerede flåde af indchartrede skibe. Med den omfattende aftale vil TORM
igen fokusere 100% på driften og samarbejdet med kunderne og andre vigtige interessenter. Som
led i restruktureringen er den i april måned besluttede kapitalnedsættelse gennemført samtidig med,
at TORM har besluttet at udvide aktiekapitalen ved konvertering af gæld for USD 200 mio. Med
gennemførelsen af denne restrukturering har TORM fået tid til at vente på forbedrede markedsvilkår
og til at sikre en endelig løsning på kapitalstrukturen,” udtaler bestyrelsesformand N. E. Nielsen.
”Jeg er meget stolt over, at ejerne af den indchartrede tonnage og vores banker har vist deres tillid til
TORM. Vi vil fortsat være dedikeret til at levere de bedst mulige resultater for kunder, på kvalitet og
omkostninger,” udtaler CEO Jacob Meldgaard.
* * *
Teknisk gennemførelse af restruktureringen
Med henvisning til meddelelse nr. 31 dateret 2. oktober 2012 færdiggør TORM A/S i dag den
tekniske gennemførelse af restruktureringen med sine banker og ejerne af den indchartrede
tonnage, som bl.a. omfatter:
• Ny USD 100 mio. driftskapital facilitet
• Ensartede betingelser og vilkår og finansielle covenants på tværs af de eksisterende
lånefaciliteter og ændring af forfaldsdato på eksisterende kreditfaciliteter
• Afkald på og frigivelse af visse krav og udestående oprullet gæld til ejerne af indchartret
tonnage. De permanente ændringer af kontrakterne vil medføre betydelige besparelser i
Selskabets fremtidige time charter forpligtelser, idet fragtraterne enten tilpasses til
markedsniveau, eller kontrakterne afsluttes og skibene tilbageleveres
• Gennemførelse af kapitalnedsættelse og kapitalforhøjelse samt registrering heraf hos
Erhvervsstyrelsen
• Overførsel af skibe til særskilte juridiske enheder i Danmark og Singapore baseret på de
enkelte lånefaciliteter. Alle juridiske enheder er i sidste instans ejet af TORM A/S
• Betaling af restruktureringsomkostninger
Såfremt de vanskelige vilkår på tank- og tørlastmarkederne i 2012 fortsætter i en længere periode,
forventer Selskabet at komme i brud med de nye finansielle covenants i løbet af 2013. Hvis
fragtraterne derimod i en årrække forbliver på de niveauer der på det seneste er set i produkttank
markedet, så vil Selskabet kunne opfylde sine nye finansielle covenants og fremover være i stand til
at betale sine rente- og afdragsforpligtelser efterhånden som de forfalder.
Efter gennemførelsen af restruktureringen forventes den fremtidige ejerstruktur at blive som følger:
Aktionærer Forventet ejerandel
Eksisterende aktionærer 10,0 %
Visse banker 72,8 %
Ejere af indchartret tonnage 17,2 %
I alt 100,0 %
Finanstilsynet forventes på bankernes foranledning at blive anmodet om at give en fritagelse fra de
danske regler om pligtmæssige overtagelsestilbud i tråd med den positive forhåndstilkendegivelse
fra Finanstilsynet om fritagelse fra tilbudspligt, som bankerne indhentede for at opfylde betingelserne
for den ændrede lånedokumentation.
Efter udarbejdelsen samt offentliggørelsen af et noteringsprospekt vil Selskabet ansøge om at få de
Meddelelse nr. 32 / 5. november 2012 TORM færdiggør i dag den tekniske gennemførelse af
restruktureringen inkl. ændringer i aktiekapitalen
2 of 3
nye aktier optaget til handel og officiel notering på NASDAQ OMX Copenhagen.
TORM vil på et senere tidspunkt indkalde til en ekstraordinær generalforsamling med henblik på at
foretage visse ændringer i Selskabets vedtægter, herunder indføre minoritetsbeskyttelsesregler, og
vælge nye bestyrelsesmedlemmer.
TORM fastholder forventningerne til et tab før skat på USD 350-380 mio. for regnskabsåret 2012
ekskl. de regnskabsmæssige konsekvenser af gennemførelsen af restruktureringen, yderligere
skibssalg samt eventuelle nedskrivninger som følge af værdiforringelser. TORMs delårsrapport for
tredje kvartal 2012 offentliggøres den 7. november 2012.
Kapitalnedsættelse
På TORMs ordinære generalforsamling den 23. april 2012 blev det besluttet at nedsætte Selskabets
aktiekapital med nominelt DKK 363.272.000 fra nominelt DKK 364.000.000 til nominelt DKK 728.000
ved henlæggelse til en særlig reserve og at ændre den nominelle stykstørrelse på Selskabets aktier
fra DKK 5,00 per aktie til DKK 0,01 per aktie i henhold til Selskabslovens §188(1)(3).
Beslutningen om kapitalnedsættelse blev offentliggjort i Erhvervsstyrelsens IT-system den 23. april
2012, hvorved TORMs kreditorer blev informeret om denne beslutning og givet den lovpligtige fire
ugers periode til at anmelde krav fra den 23. april 2012 i henhold til Selskabslovens § 192(1). Den
lovpligtige anmeldelsesfrist er udløbet uden anmeldelse af krav uden for den normale drift, som ikke
er blevet frafaldet eller forligt i forbindelse med gennemførelsen af restruktureringen.
Som led i transaktionerne i forbindelse med restruktureringens gennemførelse har bestyrelsen i dag
besluttet at gennemføre kapitalnedsættelsen i henhold til beslutningen på TORMs ordinære
generalforsamling den 23. april 2012. Efter registrering af kapitalnedsættelsen hos Erhvervsstyrelsen
vil den registrerede aktiekapital i TORM være på nominelt DKK 728.000 svarende til 72.800.000
aktier à nominelt DKK 0,01.
Kapitalforhøjelse
På TORMs ordinære generalforsamling den 23. april 2012 blev bestyrelsen bemyndiget til at
foretage kapitalforhøjelser med et nominelt beløb på i alt op til kr. 2.400.000.000 ved udstedelse af
nye aktier til favørkurs ved kontant indbetaling, gældskonvertering eller ved apportindskud i andre
værdier end kontanter uden fortegningsret for de eksisterende aktionærer, jf. punkt 2.14 i
vedtægterne.
Som led i gennemførelsen af transaktionerne i forbindelse med Restruktureringsaftalen har
bestyrelsen i dag, i forlængelse af den ovennævnte beslutning om kapitalnedsættelse, besluttet at
udnytte bemyndigelsen i vedtægternes punkt 2.14 til at forhøje aktiekapitalen i TORM med nominelt
DKK 6.552.000 ved udstedelse af 655.200.000 aktier à nominelt DKK 0,01.
Kapitalforhøjelsen er en rettet emission af nye aktier til TORMs banker og ejerne af den indchartrede
tonnage eller deres befuldmægtigede ved konvertering af gæld på i alt DKK 1.174.100.581 (ca. USD
200 mio.) i henhold til vilkårene i Restruktureringsaftalen samt supplerende aftaler.
Kapitalforhøjelsen er fuldt tegnet af TORMs banker og ejerne af den indchartrede tonnage eller
deres befuldmægtigede for i alt 655.200.000 nye aktier à nominelt DKK 0,01 til en tegningskurs på
DKK 1,79 per aktie à nominelt DKK 0,01 (ca. USD 0,31 per aktie). Udstedelsen af de nye aktier vil
svare til 90% af TORMs registrerede aktiekapital og stemmerettigheder efter registreringen af
kapitalforhøjelsen hos Erhvervsstyrelsen.
Der gælder de samme rettigheder for nye og eksisterende aktier, herunder at de nye aktier er
omsætningspapirer, og at der ikke er begrænsninger i henhold til dansk selskabslovgivning
vedrørende omsætteligheden af de nye aktier. De nye aktionærer er dog ansvarlige for
overholdelse af national lovgivning inklusive gældende transferrestriktioner under amerikansk ret
eller anden relevant jurisdiktion samt begrænsninger i deponering af de nye aktier til gengæld for
American Depository Shares (”ADSs”) noteret på NASDAQ Capital Market under TORMs ADS
Meddelelse nr. 32 / 5. november 2012 TORM færdiggør i dag den tekniske gennemførelse af
restruktureringen inkl. ændringer i aktiekapitalen
3 of 3
program. TORMs eksisterende optionsprogrammer vil blive justeret i henhold til kapitalforhøjelsen,
men udnyttelseskurserne er fortsat markant under den nuværende aktiekurs.
Efter registreringen af kapitalforhøjelsen hos Erhvervsstyrelsen vil TORMs registrerede aktiekapital
være nominelt DKK 7.280.000 svarende til 728.000.000 aktier à nominelt DKK 0,01.
De nye aktier vil blive udstedt i en midlertidig ISIN-kode DK0060443877. De nye aktier vil ikke blive
optaget til handel og officiel notering i den midlertidige ISIN-kode. TORM forventer at ansøge om at
få de nye aktier optaget til handel og officiel notering på NASDAQ OMX Copenhagen i løbet af 90
dage fra gennemførelsen af Restruktureringsaftalen og efter udarbejdelsen og offentliggørelsen af et
noteringsprospekt. Det er forventet, at ISIN-koden for de nye aktier vil blive sammenlagt med ISINkoden
for de eksisterende aktier DK0060082915.
Som et resultat af kapitalnedsættelsen og kapitalforhøjelsen vil der blive foretaget visse ændringer i
Selskabets vedtægter, som vil være tilgængelige på TORMs hjemmeside efter registrering hos
Erhvervsstyrelsen.
Kontakt TORM A/S
N. E. Nielsen, formand, tlf.: +45 4243 3343
Jacob Meldgaard, CEO, tlf.: +45 3917 9200
Roland M. Andersen, CFO, tlf.: +45 3917 9200
C. Søgaard-Christensen, IR, tlf.: +45 3076 1288
Tuborg Havnevej 18
DK-2900 Hellerup, Danmark
Tlf.: +45 3917 9200 / Fax: +45 3917 9393
www.torm.com
Om TORM
TORM er en af verdens ledende transportører af raffinerede olieprodukter og har desuden betydelige aktiviteter i tørlastmarkedet. Rederiet
driver en samlet flåde på ca. 120 moderne skibe i samarbejde med andre anerkendte rederier, som deler TORMs høje krav om sikkerhed,
miljøansvar og kundeservice.
TORM blev grundlagt i 1889. Selskabet har aktiviteter i hele verden og hovedkontor i København. TORM er børsnoteret på NASDAQ OMX
Copenhagen (symbol: TORM) og på NASDAQ (symbol: TRMD). For yderligere oplysninger, se venligst www.torm.com.
Safe Harbor fremadrettede udsagn
Emner behandlet i denne meddelelse kan indeholde fremadrettede udsagn og kan være mere detaljeret en normal praksis. Fremadrettede
udsagn reflekterer TORMs nuværende syn på fremtidige begivenheder og finansiel formåen og kan inkludere udtalelser vedrørende planer, mål,
strategier, fremtidige begivenheder eller præstationsevne, og underliggende forudsætninger og andre udsagn, der er andre end udsagn om
historiske fakta. De fremadrettede udsagn i denne meddelelse er baseret på en række forudsætninger, hvoraf mange er baseret på yderligere
forudsætninger, herunder, men ikke begrænset til, ledelsens behandling af historiske driftsdata, data indeholdt i TORMs databaser, samt data
fra tredjeparter. Selv om TORM mener, at disse forudsætninger var rimelige, da de blev udformet, kan TORM ikke sikre, at Selskabet vil opnå
disse forventninger, idet forudsætningerne er udsat for væsentlige usikkerhedsmomenter, der er umulige at forudsige og er uden for Selskabets
kontrol.
Vigtige faktorer der, efter TORMs mening, kan medføre, at resultaterne afviger væsentligt fra de, der er omtalt i de fremadrettede udsagn,
omfatter færdiggørelse af den afsluttende dokumentation vedrørende henstanden fra vores långivere, verdensøkonomiens og enkeltvalutaers
styrke, udsving i charterhyre rater og skibsværdier, ændringer i efterspørgslen efter ton-mil, effekten af OPECs produktionsniveau og verdens
forbrug og oplagring af olie, ændringer i efterspørgslen, der kan påvirke timecharterers holdning til planlagt og ikke-planlagt dokning, ændringer i
TORMs driftsomkostninger, herunder bunkerpriser, doknings- og forsikringsomkostninger, ændringer i reguleringen af skibsdriften, herunder
krav til dobbeltskrogede tankskibe eller handlinger foretaget af regulerende myndigheder, muligt ansvar fra fremtidige søgsmål, generelle
politiske forhold, såvel nationalt som internationalt, potentielle trafik- og driftsforstyrrelser i shippingruter grundet politiske begivenheder eller
terrorhandlinger.
Risici og andre usikkerheder er yderligere beskrevet i rapporter og meddelelser, offentliggjort af TORM og indsendt til The US Securities and
Exchange Commission (SEC), herunder koncernens 20-F og 6-K dokumenter.
De fremadrettede udtalelser er baseret på ledelsens aktuelle vurdering, og TORM er alene forpligtet til at opdatere og ændre de anførte
forventninger i det omfang, det er krævet ved lov.
