Getupdated lämnar ett offentligt erbjudande till aktieägarna i Servage

Getupdated Internet Marketing AB (publ) (“Getupdated” eller "Budgivaren"),
offentliggör idag ett erbjudande att förvärva samtliga aktier Servage AB (publ)
(“Servage" eller "Bolaget") (“Erbjudandet”).
Sammanfattning

Getupdated är en internationell leverantör av innovativa tjänster inom
internetmarknadsföring och är verksamt i Sverige, Storbritannien, Frankrike,
Irland, Italien och USA. Moderbolaget Getupdated Internet Marketing AB (publ) är
noterat på NASDAQ OMX First North.

  · För en (1) aktie i Servage erbjuds 35 aktier i Getupdated motsvarande 9,45
kronor baserat på den senaste betalkursen för Getupdateds aktie den 21 december
2012.

  · Getupdated äger idag 1 450 946 aktier av serie B i Servage, representerande
30,1 procent av aktiekapitalet och 26,5 procent av rösterna av samtliga aktier i
Servage.

  · Erbjudandet innebär en premie[1] (http://connect.ne.cision.com#_ftn1) om
cirka 145 procent baserat på de senaste betalkurserna på NGM Equity för Servages
aktie under de senaste 30 handelsdagarna[2] (http://connect.ne.cision.com#_ftn2)
fram till och med den 21 december 2012. Jämfört med den senaste betalkursen för
Servages aktie den 21 december 2012 - den sista handelsdagen före
offentliggörandet av Erbjudandet, om 3,69 kronor per aktie, innebär Erbjudandet
en premie om cirka 156 procent.

  · Acceptperioden beräknas löpa från den 18 februari 2013 till och med den 15
mars 2013. Redovisning av vederlag förväntas påbörjas omkring den 22 mars 2013.
En extra bolagsstämma i Getupdated är beräknad att hållas den 12 februari 2013
för att fatta beslut om nyemission av vederlagsaktierna.

Bakgrund och motiv

Getupdated är en internationell leverantör av innovativa tjänster inom
internetmarknadsföring. Getupdated har ett komplett utbud av tjänster:
sökmotoroptimering, sökordsannonsering, sociala medier, webbpublicering,
medieplanering, affiliatemarknadsföring, webbhotell, domännamn och webbanalys.
Getupdatedkoncernen har omkring 165 anställda i Sverige, Storbritannien,
Frankrike, Irland, Italien och USA. Moderbolaget Getupdated Internet Marketing
AB är noterat på NASDAQ OMX First North.

Styrelsen för Getupdated föreslår att bolagen går samman i syfte att skapa den
ledande leverantören av internetmarknadsföring, webbhotell och outsourcing av IT
-tjänster i Sverige. Genom Servages breda internationella kundbas ökas även
möjligheterna för Getupdated att växa och skapa högre lönsamhet.

”Branschen är fortfarande ung och har hög tillväxt. Vår ambition är att
fortsatta vara en aktiv part i den konsolidering som pågår. Servages produkter
och tjänster kompletterar vårt befintliga utbud och ger oss stora möjligheter
till korsförsäljning både i Sverige och internationellt”, säger Urban Johansson,
VD för Getupdated.

Genom affären med Servage stärks Getupdateds position ytterligare som en ledande
aktör där bolagets samlade erbjudande gör det unikt på den europeiska marknaden
för internetmarknadsföring. Denna marknad värderas idag till över 180 miljarder
kronor och enligt en färsk undersökning från PricewaterhouseCoopers väntas den
växa med i snitt 13 procent per år under de kommande fem åren. Getupdateds
ambition är att växa snabbare än marknaden. Som ett led i ompositioneringen av
bolaget har Getupdated kallat till extra bolagstämma för att byta namn på
bolaget till Oniva Online Group Europe AB.

Servage är ledande inom molntjänster. Med kunder i 180 länder, erbjuder Servage
ett effektivt sätt att köpa, organisera och hantera IT- och telefoniresurser och
tjänster. Bolaget kombinerar redundanta datorhallar, professionell hosting och
online-applikationer.

Mot bakgrund av detta lämnar Getupdated härmed ett offentligt erbjudande till
aktieägarna i Servage om att överlåta samtliga aktier i Bolaget till Budgivaren.

Erbjudandet

Servage har givit ut aktier av två serier, serie A, som på bolagsstämma
berättigar till 10 röster och Serie B, som på bolagsstämma berättigar till 1
röst. Servage har givit ut 71 987 aktier av serie A och 4 747 679 aktier av
serie B. Aktien av serie B är noterad på NGM Equity. Aktien av serie A är inte
marknadsnoterad.

Getupdated äger idag 1 450 946 aktier av serie B i Servage, representerande 30,1
procent av aktiekapitalet och 26,5 procent av rösterna för samtliga aktier i
Servage.

Getupdated erbjuder varje aktieägare i Servage trettiofem (35) nya aktier i
Getupdated för en (1) aktie i Servage, dvs. samma vederlag för aktier av serie A
och serie B.

Erbjudandet motsvarar ett värde om ca 9,45 kronor per Servage aktie (baserat på
den senaste betalkursen för Getupdateds aktie på NASDAQ OMX First North den 21
december 2012). Det totala budvärdet för samtliga aktier i Servage uppgår
således till 45,5 miljoner kronor. Baserat på att det vid offentliggörandet av
detta pressmeddelande finns totalt 4 819 666 aktier i Servage, exkluderat de
aktier som redan ägs av Getupdated, uppgår det sammanlagda värdet av Erbjudandet
för aktierna till cirka, 31,8 miljoner kronor.

Erbjudandet innebär en premie[3] (http://connect.ne.cision.com#_ftn3) om cirka
145 procent baserat på de senaste betalkurserna på NGM Equity för Servages aktie
under de senaste 30 handelsdagarna[4] (http://connect.ne.cision.com#_ftn4) fram
till och med den 21 december 2012. Jämfört med den senaste betalkursen för
Servages aktie den 21 december 2012 - den sista handelsdagen före
offentliggörandet av Erbjudandet, om 3,69 kronor per aktie, innebär Erbjudandet
en premie om cirka 156 procent.

Courtage i samband med Erbjudandet utgår ej.

Ägarstruktur

Vid full anslutning i Erbjudandet kommer 115 976
700[5] (http://connect.ne.cision.com#_ftn5) nya aktier att emitteras till
aktieägarna i Servage. Efter genomförd emission kommer nuvarande aktieägare i
Getupdated att äga aktier motsvarande cirka 82,8 procent av aktierna och
rösterna i Getupdated och nuvarande aktieägare i Servage (exklusive Getupdated)
kommer att äga cirka 17,2[6] (http://connect.ne.cision.com#_ftn6) procent av
aktierna och rösterna i Getupdated.

Finansiella effekter proforma för den nya koncernen för delårsperioden januari –
september 2012

Informationen baseras på antagandet att samtliga resterande 3 313 620 aktier i
Servage överlåts i Erbjudandet mot ett vederlag motsvarande 35 nya aktier i
Getupdated per aktie i Servage. Informationen är hämtad ur proforman i
Getupdateds emissionsprospekt daterat den 13 november 2012 samt Servages
offentliga delårsrapport för tredje kvartalet 2012 och har inte justerats med
hänsyn till uppskattade synergier eller transaktionskostnader

[image]

Ytterligare beskrivning av den nya koncernen kommer att finnas i
erbjudandehandlingen.
Samgåendet möjliggör ökade möjligheter till korsförsäljning, stordriftsfördelar
inom hostingverksamheten samt synergivinster inom bland annat administration och
IT.
Sammanslagningen och ökningen av antalet aktieägare bedöms förbättra
förutsättningarna att attrahera nya investerare och bedöms förbättra
likviditeten i Getupdateds aktie, vilket skapar mervärde för aktieägarna i såväl
Getupdated som Servage. Vidare görs bedömningen att ett samgående skulle stärka
möjligheterna till fortsatt tillväxt i linje med Getupdateds kommunicerade
finansiella mål att vid utgången av 2014 nå en nettoomsättning om minst 300
miljoner kronor.

Åtaganden från aktieägare i Servage

Huvudägarna i Servage, som tillsammans representerar ca 24,9 procent av antalet
aktier och 35,1 procent av rösterna för samtliga aktier i Servage, har
ovillkorligen förbundit sig att acceptera Erbjudandet.

Fullföljandevillkor

Fullföljande av erbjudandet är villkorat endast av att extra bolagsstämma i
Getupdated fattar erforderliga beslut för att emittera nya aktier i Getupdated i
anslutning till Erbjudandet. Erbjudandet får återkallas med hänvisning till
villkoret endast om den bristande uppfyllelsen är av väsentlig betydelse för
Getupdateds förvärv av Servage.

Extra bolagsstämma i Getupdated

Styrelsen för Getupdated har beslutat att kalla till en extra bolagsstämma för
att fatta erforderliga beslut för att emittera vederlagsaktierna. Stämman är
beräknad att hållas den 12 februari 2013 och kallelsen publiceras senast den 15
januari 2013.

Ett antal större aktieägare i Getupdated, innefattande Vattenormen AB, Crystone
Holding AB, Rockstar Venture LLC, och Getupdateds verkställande direktör Urban
Johansson, som tillsammans förfogar över aktier representerande cirka
53,4[7] (http://connect.ne.cision.com#_ftn7) procent av det totala antalet
röster har förbundit sig att stödja förslag till emission av vederlagsaktierna.

För ytterligare information om den extra bolagsstämman hänvisas till separat
kallelse. Fullständigt förslag till beslut med därtill hörande handlingar hålls
tillgängligt senast två veckor före stämman.

Information om vissa närståendeförhållanden

Per dagen för offentliggörandet av Erbjudandet äger Getupdated 1 450 946 aktier
i Servage, motsvarande 30,1% av kapitalet och 26,5% rösterna i Servage.

Preliminär tidsplan

Extra
bolagsstämma
12 februari 2013

Erbjudandehandling förväntas offentliggöras
omkring den 15 februari 2013

Förväntad första dag för accept av Erbjudandet                         18
februari 2013

Förväntad sista dag för accept av Erbjudandet                           15 mars
2013

Utbetalning av vederlag är förväntad att påbörjas omkring den    22 mars 2013.

Getupdated förbehåller sig rätten att förlänga acceptfristen och att senarelägga
tidpunkten för utbetalning av vederlag.

Uttalanden från Aktiemarknadsnämnden

Aktiemarknadsnämnden har genom uttalande 2012:31 som offentliggörs denna dag
beslutat att ge Getupdated dispens från fyraveckorsfristen att upprätta och till
Finansinspektionen inge erbjudandehandling. Enligt medgiven dispens skall detta
ske sex veckor från dagens datum. I samma uttalande har Aktiemarknadsnämnden
även medgivit att aktieägare i Schweiz undantas från Erbjudandet.

Tvångsinlösen och avnotering

För det fall Getupdated, i samband med Erbjudandet eller på annat sätt, blir
ägare till mer än 90 procent av aktierna i Servage avser Getupdated att påkalla
tvångsinlösen i enlighet med aktiebolagslagen (2005:551) i syfte att förvärva
samtliga utestående aktier i Servage. I samband därmed avser Getupdated att
verka för att aktierna i Servage avnoteras från NGM Equity.

Tillämplig lag och tvister

Svensk lag, de regler som Nordic Growth Market NGM AB ("NGM") antagit rörande
offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden ("Takeover-reglerna"),
Aktiemarknadsnämndens besked om tolkning och tillämpning av Takeover-reglerna
och – i förekommande fall – Aktiemarknadsnämndens tidigare besked om tolkning
och tillämpning av Näringslivets Börskommittés regler om offentliga
uppköpserbjudanden är tillämpliga på Erbjudandet.

I enlighet med lagen (2006:451) om offentliga uppköpserbjudanden på
aktiemarknaden har Getupdated den 21 december 2012 åtagit sig gentemot NGM att
följa Takeover-reglerna och att underkasta sig de sanktioner som NGM kan komma
att fastställa vid överträdelse av Takeover-reglerna. Getupdated informerade
Finansinspektionen om Erbjudandet och ovanstående åtagande den 27 december 2012.

Tvist rörande, eller som uppkommer i anledning av, Erbjudandet skall avgöras av
svensk domstol exklusivt, varvid Stockholms tingsrätt skall utgöra första
instans.

Rådgivare

Remium Nordic AB är finansiell rådgivare och Advokatfirma DLA Nordic KB juridisk
rådgivare till Getupdated.

För ytterligare information, vänligen kontakta:

Getupdated Internet Marketing AB (publ):
VD Urban Johansson
Tele: +46 (0)70 416 95 00
Mail: urban.johansson@getupdated.com

Getupdated i korthet

Getupdated är en internationell leverantör av innovativa tjänster inom
internetmarknadsföring. Getupdated har ett komplett utbud av tjänster:
sökmotoroptimering (http://www.getupdated.se/sokmotoroptimering/),
sökordsannonsering, sociala medier, webbpublicering, medieplanering,
affiliatemarknadsföring, webbhotell, domännamn och webbanalys.
Getupdatedkoncernen har omkring 165 anställda i Sverige, Storbritannien,
Frankrike, Irland, Italien och USA. Moderbolaget Getupdated Internet Marketing
AB är noterat på NASDAQ OMX First North.

Servage i korthet

Servage är ett svenskt företag med kunder i 180 länder som erbjuder ett stort
sortiment av molnbaserade prenumerationstjänster, så kallad programvara som
tjänst (Software as a Service, SaaS). Servages SaaSportal baseras på en
innovativ molntjänst som möjliggör tjänster av olika förädlingsgrad:
inkluderande outsourcing, dedikerad och virtuell hosting, telefonitjänster samt
webbhosting. Bolaget har i oberoende tester haft en driftsäkerhet om 99,99%
eller bättre vilket gör bolaget till Sveriges driftsäkraste hostingleverantör.
Servage är noterad på NGM Equity.

*****

Viktig information

Erbjudandet riktar sig inte till personer vars deltagande förutsätter att
ytterligare erbjudandehandling upprättas eller registrering sker eller att någon
annan åtgärd företas utöver vad som krävs enligt svensk rätt. Detta
pressmeddelande och annan dokumentation hänförlig till Erbjudandet kommer inte
att distribueras och får inte postas eller på annat sätt distribueras eller
sändas in i eller till något land där detta skulle förutsätta att några sådana
ytterligare åtgärder företas eller där detta skulle strida mot tillämpliga lagar
eller regleringar. Getupdated kommer inte att tillåta eller godkänna någon sådan
distribution. Om någon söker acceptera Erbjudandet som ett resultat av att
direkt eller indirekt ha överträtt dessa restriktioner så kan accepten komma att
lämnas utan avseende.

Erbjudandet lämnas inte, vare sig direkt eller indirekt, i Australien, Japan,
Kanada, Nya Zeeland, Schweiz, Sydafrika, eller USA genom post, något
kommunikationsmedel som används vid nationell eller internationell handel eller
vid någon nationell börs eller handelsplats eller genom något annat
kommunikationsmedel (varmed förstås bland annat telefax, e-post, telex, telefon
och Internet) i Australien, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Schweiz, Sydafrika eller
USA, och Erbjudandet kan inte accepteras på något sådant sätt eller med något
sådant kommunikationsmedel i eller från Australien, Japan, Kanada, Nya Zeeland,
Schweiz, Sydafrika eller USA. Varken detta pressmeddelande eller annan
dokumentation hänförlig till Erbjudandet kommer att eller får postas eller
spridas på annat sätt i eller till Australien, Japan, Kanada, Nya Zeeland,
Schweiz, Sydafrika eller USA. Getupdated kommer inte att utbetala något vederlag
enligt Erbjudandet i eller till Australien, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Schweiz,
Sydafrika eller USA.

Information i detta pressmeddelande som rör framtida förhållanden eller
omständigheter, inklusive information om framtida resultat, tillväxt och andra
utvecklingsprognoser samt effekter av Erbjudandet, utgör framtidsinriktad
information. Sådan information kan exempelvis kännetecknas av att den innehåller
orden ”bedöms”, ”avses”, ”förväntas”, ”tros”, eller liknande uttryck.
Framtidsinriktad information är föremål för risker och osäkerhetsmoment,
eftersom den avser förhållanden och är beroende av omständigheter som inträffar
i framtiden. Framtida förhållanden kan avsevärt komma att avvika från vad som
uttryckts eller antytts i den framtidsinriktade informationen på grund av många
faktorer, vilka i stor utsträckning ligger utom Getupdateds och Servages
kontroll. All sådan framtidsinriktad information gäller endast för den dag den
förmedlas och Getupdated har ingen skyldighet (och åtar sig ingen sådan
skyldighet) att uppdatera eller revidera någon sådan information på grund av ny
information, framtida händelser eller liknande, förutom i enlighet med gällande
lagar och bestämmelser.

----------------------------------------------------------------------

[1] (http://connect.ne.cision.com#_ftnref1) Baserat på den senaste betalkursen
för Getupdateds aktie den 21 december 2012 vilken uppgick till 0,27 kronor.

[2] (http://connect.ne.cision.com#_ftnref2) Endast dag där handel har ägt rum i
Servages aktie har beaktats vid beräkningen.

[3] (http://connect.ne.cision.com#_ftnref3) Baserat på den senaste betalkursen
för Getupdateds aktie den 21 december 2012 vilken uppgick till 0,27 kronor.

[4] (http://connect.ne.cision.com#_ftnref4) Endast dag där handel har ägt rum i
Servages aktie har beaktats vid beräkningen.

[5] (http://connect.ne.cision.com#_ftnref5) Baserat på det totala antalet aktier
i Servage med avdrag för av Getupdated redan innehavda aktier samt aktier
återköpta av Servage. Antalet egna aktier i eget förvar uppgår till 55 100
aktier.

[6] (http://connect.ne.cision.com#_ftnref6) Efter genomförda och registrerade
emissioner i Getupdated. I Getupdated är en apportemission om cirka 151 miljoner
aktier och en företrädesemission om cirka 283 miljoner aktier under
registrering.

[7] (http://connect.ne.cision.com#_ftnref7) Efter registrering hos Bolagsverket
av Getupdateds apport- och förträdesemission, vilket beräknas registreras i
januari 2013.