Transaktionen repræsenterer en mindre platformsinvestering indenfor Women’s Premium Fashion segmentet og vil blive brugt til at afprøve koncernens opkøbsmodel. I forbindelse med opkøbet udstedes nye aktier i en rettet emission til markedskurs.
SmartGuy Group A/S (”SmartGuy”) har indgået aftale vedr. køb af aktiviteter og aktiver tilhørende den danske internetvirksomhed www.styledelux.com (”Styledelux”). Transaktionen sker som led i SmartGuy koncernens ønske om at øge forretningsomfang indenfor segmentet Women’s Premium Fashion. Styledelux er stiftet i 2004 og virksomheden har været profitabel i alle driftsår forud for overtagelsen.
Der er tale om en mindre transaktion, der ligeledes har til formål at afprøve og evaluere SmartGuys opkøbsmodel og tilhørende integration af IT og logistikfunktioner i forbindelse med opkøb.
De tilkøbte aktiviteter ventes fuldt integreret i SmartGuy koncernens IT- og logistik platform i løbet af én måned.
Transaktionen er gennemført som asset deal, hvorved SmartGuy overtager aktiviteter og kunder gennem erhvervelse af varelager, arbejdskapital, materielle aktiver og immaterielle aktiver ejet af Styledelux.
Det kan oplyses, at 90 procent af transaktionssummen repræsenterer køb af omsætningsaktiver. Det er aftalt, at omsætningsaktiver overtages ved kontant betaling. Det kan oplyses, at 10 procent af transaktionssummen repræsenterer køb af immaterielle aktiver. Det er aftalt, at sælger modtager ny-udstedte SmartGuy Group A/S aktier som betaling i forbindelse med SmartGuys overtagelse af immaterielle aktiver.
Udstedelsen af aktier i forbindelse med køb af immaterielle aktiver beløber sig til 143.309 stk. nye SmartGuy Group A/S aktier. Bestyrelsen har på den baggrund i dag besluttet at udnytte en del af bemyndigelsen i § 5.6 i selskabets vedtægter til at udstede 143.309 nye aktier.
De nye aktier der udstedes til sælger udgør ca. 0,05 % af selskabets nuværende aktiekapital på 284.156.691. Tegningen af de nye aktier er sket til markedskurs. Forud for udstedelsen af de nye aktier udgør SmartGuys aktiekapital nominelt kr. 284.156.691. Efter tegning af de nye aktier vil den samlede aktiekapital i SmartGuy udgøre nominelt kr. 284.300.000 svarende til 284.300.000 aktier. Hver aktie a nominelt DKK 1 giver en stemme.
De nye aktier udstedes mod apportindskud af immaterielle aktiver.
Opkøbet får ingen betydning på de udmeldte resultatforventninger til regnskabsåret 2012/13, der fastholdes.
Aktiernes rettigheder
De nye aktier vil være omsætningspapirer udstedt på navn og skal noteres på navn i Selskabets aktiebog. Sælger har påtaget sig en forpligtelse til ikke at sælge de nye aktier i en periode på 6 måneder fra den 30. januar 2013. Aktierne vil i enhver henseende have samme rettigheder som de eksisterende aktier, herunder fuld ret til eventuelt udbytte for regnskabsåret 2012/13 samt øvrige rettigheder fra og med registrering af kapitalforhøjelsen i Erhvervsstyrelsen, der forventes at finde sted senest den 6. februar 2013.
Optagelse til handel og officiel notering
Selskabet har ansøgt NASDAQ OMX Copenhagen om, at de nye aktier optages til handel og officiel notering. De nye aktier forventes udstedt i den eksisterende ISIN kode DK0060046522 hurtigst muligt efter registrering af kapitalforhøjelsen i Erhvervsstyrelsen, hvilket forventes at ske senest den 6. februar 2013. De nye aktier forventes optaget til handel og officiel notering på NASDAQ OMX Copenhagen A/S omkring den 8. februar 2013.
Spørgsmål vedrørende denne meddelelse kan rettes til adm. direktør Nicolai Kærgaard på mobil nr. +45 26 22 99 11 eller til finansdirektør Marc Jeilman på mobil nr. +45 20 35 25 80.
Med venlig hilsen
SmartGuy Group A/S
