KESKO OYJ PÖRSSITIEDOTE 05.02.2013 KLO 09.20 1(2)
Kesko Oyj:n hallitus on päättänyt ehdottaa 8.4.2013 kokoontuvalle varsinaiselle yhtiökokoukselle vuodelta 2012 maksettavaksi osingoksi 1,20 euroa osakkeelta, yhtiöjärjestyksen yhtiökokouksen koolle kutsumista koskevan määräyksen muuttamista ja hallituksen valtuuttamista päättämään yhtiön omien B-osakkeiden hankkimisesta ja yhtiön hallussa olevien omien B-osakkeiden antamisesta. Hallituksen tarkastusvaliokunta ehdottaa, että yhtiön tilintarkastajaksi valitaan KHT-yhteisö PricewaterhouseCoopers Oy.
Kesko Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään maanantaina huhtikuun 8 päivänä 2013 klo 13.00 alkaen Helsingin Messukeskuksen kongressisiivessä, Messuaukio 1 (kongressisiiven sisäänkäynti), Helsinki. Kokouksessa käsitellään yhtiöjärjestyksen 10 §:n mukaan varsinaiselle yhtiökokoukselle kuuluvien asioiden lisäksi seuraavat hallituksen ja sen tarkastusvaliokunnan ehdotukset:
Voitonjako
Hallitus ehdottaa, että vuodelta 2012 vahvistetun taseen perusteella jaettaisiin osinkoa 1,20 euroa osakkeelta. Osinko maksettaisiin osakkeenomistajalle, joka osingonmaksun täsmäytyspäivänä 11.4.2013 on merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osingonmaksun täsmäytyspäivänä yhtiön hallussa oleville omille osakkeille ei makseta osinkoa. Hallitus ehdottaa osingon maksupäiväksi 18.4.2013.
Tilintarkastaja, tilintarkastajan palkkio ja kulujen korvausperusteet
Hallituksen tarkastusvaliokunta ehdottaa, että yhtiön tilintarkastajaksi valittaisiin KHT-yhteisö PricewaterhouseCoopers Oy, joka on ilmoittanut yhtiön päävastuulliseksi tilintarkastajaksi KHT Johan Kronbergin. Hallituksen tarkastusvaliokunta ehdottaa, että tilintarkastajalle maksettaisiin palkkio ja kulut korvattaisiin yhtiön hyväksymän laskun mukaan.
Yhtiöjärjestyksen 9 §:n muuttaminen
Hallitus ehdottaa, että yhtiöjärjestyksen 9 §:n yhtiökokouksen koollekutsumistapaa koskevaa määräystä muutetaan siten, että kutsu yhtiökokoukseen on toimitettava osakkeenomistajille julkaisemalla se yhtiön verkkosivuilla. Voimassa oleva yhtiöjärjestys edellyttää kutsuilmoituksen julkaisemista vähintään kahdessa valtakunnallisessa sanomalehdessä.
Omien osakkeiden hankkimisvaltuutus
Hallitus ehdottaa, että se valtuutettaisiin päättämään enintään 500 000 yhtiön oman B-osakkeen hankkimisesta.
Omat osakkeet hankittaisiin muutoin kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa yhtiön vapaalla omalla pääomalla osakkeiden hankintahetken markkinahintaan NASDAQ OMX Helsinki Oy:n ("Pörssi") järjestämässä julkisessa kaupankäynnissä. Osakkeiden hankkiminen ja maksaminen tapahtuisi Pörssin sääntöjen mukaisesti.
Osakkeet hankittaisiin käytettäväksi yhtiön pääomarakenteen kehittämiseksi, mahdollisten yrityskauppojen, investointien ja/tai muiden yhtiön liiketoimintaan kuuluvien järjestelyjen rahoittamiseksi sekä yhtiön kannustinjärjestelmän toteuttamiseksi, tai muutoin edelleen luovutettavaksi tai mitätöitäväksi.
Hallitus päättäisi muista omien B-osakkeiden hankkimiseen liittyvistä seikoista. Valtuutus olisi voimassa 30.9.2014 saakka
Osakeantivaltuutus
Hallitus ehdottaa, että se valtuutettaisiin päättämään yhtiön hallussa olevien omien B-osakkeiden luovuttamisesta.
Valtuutuksen nojalla hallitus olisi oikeutettu päättämään enintään 1 000 000 B-osakkeen luovuttamisesta.
Yhtiöllä olevat omat B-osakkeet voitaisiin antaa osakkeenomistajien merkittäviksi suunnattuna antina siinä suhteessa kuin he ennestään omistavat yhtiön osakkeita siitä riippumatta, omistavatko he A- vai B-osakkeita.
Yhtiöllä olevia omia B-osakkeita voitaisiin antaa myös osakkeenomistajan etuoikeudesta poiketen suunnatulla osakeannilla, jos siihen on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy, kuten osakkeiden käyttäminen yhtiön pääomarakenteen kehittämiseksi, mahdollisten yrityskauppojen, investointien tai muiden yhtiön liiketoimintaan kuuluvien järjestelyjen rahoittamiseksi sekä yhtiön kannustinjärjestelmän toteuttamiseksi.
Yhtiön hallussa olevat omat B-osakkeet voitaisiin luovuttaa joko maksua vastaan tai maksutta. Osakeyhtiölain mukaan suunnattu osakeanti voi olla maksuton vain, jos siihen on yhtiön kannalta ja sen kaikkien osakkeenomistajien etu huomioon ottaen erityisen painava taloudellinen syy.
Yhtiön omista osakkeista mahdollisesti maksettava määrä merkittäisiin sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon.
Hallitus päättäisi muista osakeanteihin liittyvistä seikoista. Valtuutus olisi voimassa 30.6.2017 saakka ja se kumoaisi varsinaisen yhtiökokouksen 4.4.2011 hallitukselle antaman osakeantivaltuutuksen mutta ei kumoaisi varsinaisen yhtiökokouksen 16.4.2012 hallitukselle antamaa osakeantivaltuutusta.
Lahjoitukset yleishyödyllisiin tarkoituksiin
Hallitus ehdottaa, että se valtuutettaisiin päättämään vuonna 2014 pidettävään varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka yhteensä enintään 300.000 euron suuruisista lahjoituksista yleishyödyllisiin tai niihin rinnastettaviin tarkoituksiin sekä valtuutettaisiin päättämään lahjoitusten saajista, käyttötarkoituksista ja muista lahjoitusten ehdoista.
Nähtävillä pidettävät asiakirjat
Hallituksen ja sen tarkastusvaliokunnan ehdotukset ovat nähtävillä yhtiön internet-sivuilla www.kesko.fi/sijoittajat. Tilinpäätösasiakirjat tulevat osakkeenomistajien nähtäviksi yhtiön internet-sivuilla viikolla 10. Asiakirjoista lähetetään jäljennökset osakkeenomistajalle, joka sitä pyytää. Ne ovat myös saatavilla yhtiökokouksessa.
Yhtiökokouskutsu
Yhtiökokouskutsu julkaistaan myöhemmin erikseen yhtiökokouskutsulehdissä Helsingin Sanomat ja Kauppalehti sekä pörssitiedotteena.
Ehdotukset omien B-osakkeiden hankkimisvaltuutukseksi ja niiden antivaltuutuksesta liittyvät osin hallituksen Keskon johtoon kuuluville ja valituille muille avainhenkilöille suunniteltavana olevan vuodet 2014-2016 kattavan uuden osakepalkkiojärjestelmän toteuttamiseen.
Lisätietoja antaa lakiasiainjohtaja Anne Leppälä-Nilsson, puh. 01053 22347.
Kesko Oyj
Merja Haverinen
viestintäjohtaja
JAKELU
NASDAQ OMX Helsinki
Keskeiset tiedotusvälineet
www.kesko.fi