KONECRANES OYJ - YHTIÖKOKOUSKUTSU

Konecranes Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään torstaina 21.3.2013 klo 10.00 Hyvinkääsalissa (os. Jussinkuja 1, 05800 Hyvinkää). Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen ja äänestyslippujen jakaminen aloitetaan klo 9.15.

A. Yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat

Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:

1. Kokouksen avaaminen

2. Kokouksen järjestäytyminen

3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen

4. Kokouksen laillisuuden toteaminen

5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen

6. Vuoden 2012 tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen esittäminen

  -  Toimitusjohtajan katsauksen esittäminen

7. Tilinpäätöksen vahvistaminen

8. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että emoyhtiön jakokelpoisista varoista maksetaan osinkoa 1,05 euroa osakkeelta. Osinko maksetaan osakkeenomistajille, jotka osingonmaksun täsmäytyspäivänä 26.3.2013 ovat merkittyinä Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osinko maksetaan 5.4.2013.

9. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle

10. Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen

Hallituksen nimitys- ja palkitsemisvaliokunta ehdottaa yhtiökokoukselle, että toimikaudeksi, joka päättyy vuoden 2014 varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä, valittaville hallituksen jäsenille maksetaan vuosipalkkio seuraavasti: hallituksen puheenjohtajan palkkio on 105 000 euroa, varapuheenjohtajan palkkio on 67 000 euroa ja hallituksen jäsenen palkkio on 42 000 euroa. Lisäksi ehdotetaan, että 50 prosenttia vuosipalkkiosta käytetään siten, että sillä hankitaan hallituksen jäsenten nimiin yhtiön osakkeita. Palkkion maksaminen voi tapahtua myös luovuttamalla yhtiön hallussa olevia omia osakkeita yhtiökokouksen hallitukselle antaman valtuutuksen nojalla. Siinä tapauksessa, että osakkeiden hankkimista ei voida toteuttaa yhtiöstä tai hallituksen jäsenestä johtuvan syyn vuoksi, maksetaan koko palkkio käteisenä. Hallituksen puheenjohtaja, varapuheenjohtaja ja hallituksen jäsenet ovat lisäksi oikeutettuja 1 500 euron suuruiseen palkkioon jokaisesta hallituksen valiokunnan kokouksesta, johon he osallistuvat. Tarkastusvaliokunnan puheenjohtaja on kuitenkin oikeutettu 3 000 euron suuruiseen palkkioon jokaisesta tarkastusvaliokunnan kokouksesta, johon hän osallistuu. Yhtiön palveluksessa oleville ei makseta hallituspalkkioita. Matkakustannukset korvataan laskuja vastaan.

11. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen

Hallituksen nimitys- ja palkitsemisvaliokunta ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiön hallituksen jäsenten lukumääräksi vahvistetaan kahdeksan (8).

12. Hallituksen jäsenten valitseminen

Hallituksen nimitys- ja palkitsemisvaliokunta ehdottaa yhtiökokoukselle, että toimikaudeksi, joka päättyy vuoden 2014 varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä, valitaan uudelleen hallituksen jäseniksi Svante Adde, Stig Gustavson, Tapani Järvinen, Matti Kavetvuo, Nina Kopola, Bertel Langenskiöld, Malin Persson ja Mikael Silvennoinen. Hallitukseen ehdolla olevat henkilöt on esitelty 30.1.2013 annetussa pörssitiedotteessa ja yhtiön internet-sivuilla www.konecranes.com. Kaikki ehdokkaat ovat antaneet suostumuksensa valintaan.

13. Tilintarkastajan palkkioista päättäminen

Hallituksen tarkastusvaliokunta ehdottaa yhtiökokoukselle, että tilintarkastajalle maksetaan palkkio tilintarkastajan kohtuullisen laskun mukaan.

14. Tilintarkastajan valitseminen

Yhtiöjärjestyksen mukaan tilintarkastajat valitaan tehtäväänsä toistaiseksi. Hallituksen tarkastusvaliokunta ehdottaa yhtiökokoukselle, että tilintarkastajana jatkaisi Ernst & Young Oy, joka on ilmoittanut, että päävastuullisena tilintarkastajana tulisi toimimaan KHT Heikki Ilkka.

15. Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta ja/tai pantiksi ottamisesta

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallitus valtuutetaan päättämään yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta ja/tai pantiksi ottamisesta seuraavasti.

Valtuutuksen nojalla hankittavien ja/tai pantiksi otettavien omien osakkeiden lukumäärä on yhteensä enintään 6 000 000 osaketta, mikä vastaa noin 9,5 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista. Yhtiö ei kuitenkaan voi yhdessä tytäryhteisöjensä kanssa omistaa ja/tai pitää panttina millään hetkellä enempää kuin 10 prosenttia kaikista yhtiön osakkeista. Omia osakkeita voidaan valtuutuksen nojalla hankkia vain vapaalla omalla pääomalla.

Omia osakkeita voidaan hankkia hankintapäivänä julkisessa kaupankäynnissä muodostuvaan hintaan tai muuten markkinoilla muodostuvaan hintaan.

Hallitus päättää, miten osakkeita hankitaan ja/tai otetaan pantiksi. Hankinnassa voidaan käyttää muun ohessa johdannaisia. Omia osakkeita voidaan hankkia muuten kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa (suunnattu hankinta).

Omia osakkeita voidaan hankkia ja/tai ottaa pantiksi mahdollisten yrityskauppojen yhteydessä toteutettavien osakeantien aiheuttaman laimennusvaikutuksen rajoittamiseksi, yhtiön pääomarakenteen kehittämiseksi, luovutettavaksi mahdollisten yrityskauppojen, investointien tai muiden yhtiön liiketoimintaan kuuluvien järjestelyjen rahoittamiseksi tai toteuttamiseksi, hallituksen palkkioiden suorittamiseksi, käytettäväksi yhtiön kannustinjärjestelmissä tai mitätöitäväksi edellyttäen, että hankinta on yhtiön ja sen osakkeenomistajien etujen mukaista.

Valtuutus on voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka, kuitenkin enintään 21.9.2014 asti.

16. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista sekä osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallitus valtuutetaan päättämään osakeannista sekä osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettujen osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta seuraavasti.

Valtuutuksen nojalla annettavien osakkeiden lukumäärä voi olla yhteensä enintään 6 000 000 osaketta, mikä vastaa noin 9,5 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista.

Hallitus päättää kaikista osakeannin ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisen ehdoista. Osakeanti ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antaminen voi tapahtua osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen (suunnattu anti). Valtuutusta voi käyttää myös kannustinjärjestelmiä varten, ei kuitenkaan yhdessä kohdan 17 tarkoittaman valtuutuksen kanssa enempää kuin 700 000 osaketta.

Valtuutus on voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka, kuitenkin enintään 21.9.2014 asti. Valtuutus kannustinjärjestelmiä varten on kuitenkin voimassa 21.3.2018 asti. Tämä valtuutus kumoaa vuoden 2012 yhtiökokouksen päättämän valtuutuksen kannustinjärjestelmiä varten.

17. Hallituksen valtuuttaminen päättämään yhtiölle hankittujen omien osakkeiden luovuttamisesta

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallitus valtuutetaan päättämään yhtiölle hankittujen omien osakkeiden luovuttamisesta seuraavasti.

Valtuutuksen kohteena on enintään 6 000 000 osaketta, mikä vastaa noin 9,5 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista.

Hallitus päättää kaikista omien osakkeiden luovuttamisen ehdoista. Omien osakkeiden luovuttaminen voi tapahtua osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen (suunnattu anti). Hallitus voi käyttää valtuutusta myös osakeyhtiölain 10 luvussa tarkoitettujen omia osakkeita koskevien erityisten oikeuksien antamiseen. Valtuutusta voidaan käyttää myös kannustinjärjestelmiä varten, ei kuitenkaan yhdessä kohdan 16 tarkoittaman valtuutuksen kanssa enempää kuin 700 000 osaketta.

Valtuutus on voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka, kuitenkin enintään 21.9.2014 asti. Valtuutus kannustinjärjestelmiä varten on kuitenkin voimassa 21.3.2018 asti. Tämä valtuutus kumoaa vuoden 2012 yhtiökokouksen päättämän valtuutuksen kannustinjärjestelmiä varten.

18. Hallituksen valtuuttaminen päättämään maksuttomasta suunnatusta osakeannista osakesäästöohjelmaa varten

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallitus valtuutetaan päättämään maksuttomasta suunnatusta osakeannista, joka tarvitaan yhtiökokouksen 2012 päättämän osakesäästöohjelman toteuttamiseksi.

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään uusien osakkeiden antamisesta tai yhtiön hallussa olevien osakkeiden luovuttamisesta niille osakesäästöohjelmaan kuuluville henkilöille, jotka ohjelman ehtojen mukaisesti ovat oikeutettuja saamaan maksuttomia osakkeita, sekä päättämään maksuttomasta osakeannista myös yhtiölle itselleen. Hallitus ehdottaa, että nyt haettava valtuutus sisältää oikeuden luovuttaa osakesäästöohjelmassa yhtiön hallussa nyt olevia, käyttötarkoitukseltaan muihin kuin kannustinjärjestelmiin aiemmin rajattuja omia osakkeita. Annettavien uusien osakkeiden tai luovutettavien yhtiön hallussa olevien omien osakkeiden määrä voi olla yhteensä enintään 500 000 osaketta, mikä vastaa noin 0,8 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista.

Hallitus katsoo, että maksuttomaan suunnattuun osakeantiin on yhtiön ja sen kaikkien osakkeenomistajien etu huomioon ottaen erityisen painava talou¬dellinen syy, koska ohjelma on tarkoitettu osaksi konsernin henkilöstön kannustin- ja sitouttamisjärjestelmää.

Hallitus on oikeutettu päättämään muista osakeantiin liittyvistä seikoista ja osakeantivaltuutus on voimassa 21.3.2018 saakka. Tämä valtuutus on voimassa kohdissa 16 ja 17 mainittujen valtuutusten lisäksi. Tämä valtuutus korvaa vuoden 2012 yhtiökokouksen Osakesäästöohjelmaa varten antaman osakeantivaltuutuksen.

19. Kokouksen päättäminen


B. Yhtiökokousasiakirjat

Edellä mainitut yhtiökokouksen asialistalla olevat päätösehdotukset sekä tämä kokouskutsu ovat saatavilla Konecranes Oyj:n internet-sivuilla osoitteessa www.konecranes.com/agm2013. Konecranes Oyj:n tilinpäätös, toimintakertomus ja tilintarkastuskertomus ovat saatavilla mainituilla internet-sivuilla viimeistään 25.2.2013. Päätösehdotukset ja muut edellä mainitut asiakirjat ovat myös saatavilla yhtiökokouksessa, ja niistä sekä tästä kokouskutsusta lähetetään pyydettäessä jäljennökset osakkeenomistajille. Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä edellä mainituilla internet-sivuilla viimeistään 4.4.2013 alkaen.


C. Ohjeita kokoukseen osallistujille

1. Osakasluetteloon merkitty osakkeenomistaja

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on 11.3.2013 rekisteröity Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon.

Yhtiön osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua viimeistään maanantaina 18.3.2013 klo 16.00, mihin mennessä ilmoittautumisen on oltava perillä. Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua:

a) Internet-sivujen kautta www.konecranes.com/agm2013;
b) sähköpostin kautta agm.2013@konecranes.com;
c) puhelimitse numeroon +358 20 427 2017 (Laura Kiiski) (ulkomailta) tai 020 427 2017 (Laura Kiiski) (Suomesta) maanantaista perjantaihin klo 8.00 - 16.00;
d) telefaxilla numeroon +358 20 427 2105 (ulkomailta) tai 020 427 2105
(Suomesta); tai
e) kirjeitse osoitteeseen Konecranes Oyj, Laura Kiiski, PL 661, 05801 Hyvinkää.

Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi, henkilötunnus, osoite, puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan tai asiamiehen nimi ja asiamiehen henkilötunnus. Osakkeenomistajien Konecranes Oyj:lle luovuttamia henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä.

Osakkeenomistajan, hänen edustajansa tai asiamiehensä tulee kokouspaikalla tarvittaessa pystyä osoittamaan henkilöllisyytensä ja/tai edustusoikeutensa.

2. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja

Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon 11.3.2013. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon viimeistään 18.3.2013 klo 10.00 mennessä. Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen.

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien rekisteröitymistä osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen, merkittäväksi tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun ajankohtaan mennessä.

Lisätietoa asioista on saatavilla myös yhtiön internet-sivuilla osoitteessa www.konecranes.com/agm2013.

3. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat

Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja, tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa.

Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan alkuperäisinä osoitteeseen Konecranes Oyj, Laura Kiiski, PL 661, 05801 Hyvinkää, ennen ilmoittautumisajan päättymistä.

4. Muut tiedot

Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä asioista.

Konecranes Oyj:llä on kokouskutsun päivänä 8.2.2013 yhteensä 63 272 342 osaketta ja 63 272 342 ääntä. Yhtiön hallussa on suoraan ja tytäryhtiöiden kautta yhteensä 5 951 268 omaa osaketta, joilla ei voi käyttää äänivaltaa yhtiökokouksessa.

Hyvinkäällä, 7.2.2013

Konecranes Oyj
HALLITUS



JAKELU
NASDAQ OMX Helsinki
Keskeiset tiedotusvälineet
www.konecranes.com