Vísað er til opinberrar tilkynningar FAST-1, kt. 450112-0620, Kirkjusandi 2, 155 Reykjavík,(hér eftir "FAST-1", "útgefandi" eða "félagið") dagsetta 25. janúar 2013, þar sem upplýst er um kaup dótturfélagsins FAST-2, kt. 700800-2450, Kirkjusandi 2, 155 Reykjavík (hér eftir FAST-2) á fasteigninni Klettagörðum 13, 104 Reykjavík (hér eftir "eignin"). Í tengslum við kaupin mun félagið draga á áskriftarloforð hluthafa, sbr. hluthafasamkomulag dagsett 15. maí 2012 og viðauka við það dagsettan 28. júní 2012. Eftir innborgun áskriftarloforða er útgefið hlutafé félagsins 1.358.088.201 kr. að nafnvirði. Breyttan hluthafalista, m.v. 7. febrúar 2013, má sjá að í töflu 1. Tafla 1: Hluthafalisti FAST-1 m.v. 7. febrúar 2013 ------------------------------------------------------------------------------- Nafn Kennitala Heimilisfang Hlutir Gildi - lífeyrissjóður 561195-2779 Sætúni 1 263.076.000 Lífeyrissjóður verslunarmanna 430269-4459 Kringlunni 7 263.076.000 Lífeyrissjóður starfsmanna ríkisins 711297-3919 Engjateigi 9 257.986.000 Festa - lífeyrissjóður 571171-0239 Krossmóa 4a 128.596.757 Almenni lífeyrissjóðurinn 450290-2549 Borgartúni 25 96.216.270 Lífeyrissjóður starfsmanna 491098-2529 Sigtúni 42 69.298.378 sveitarfélaga Tryggingamiðstöðin hf. 660269-2079 Síðumúla 24 69.298.378 Frjálsi lífeyrissjóðurinn 600978-0129 Borgartúni 19 41.922.542 Lífeyrissjóður Vestmannaeyja 580572-0229 Skólavegi 2 31.719.351 Vátryggingafélag Íslands 690689-2009 Ármúla 3 23.916.339 Frjálsi lífeyrissj - Tryggingad 650701-9250 Borgartúni 19 18.903.723 Lífeyrissjóður Vestfirðinga 490671-0809 Pósthólf 154 17.937.254 Lífeyrissjóður bænda NKÞ banki 450396-9829 Borgartúni 19 17.360.562 Lífeyrissjóður starfsmanna 510169-4339 Borgartúni 19 13.502.659 Búnaðarbanka Íslands Eftirlaunasj atvinnuflugmanna 650376-0809 Borgartúni 19 13.502.659 Líftryggingafélag Íslands 570990-1449 Ármúla 3 8.370.719 Lífeyrisauki 3 520804-9190 Borgartúni 19 6.687.032 Lífeyrisauki 640699-9069 Borgartúni 19 5.529.661 Frjálsi lífeyrissj - Séreign 2 601201-9250 Borgartúni 19 3.472.113 Lífeyrisauki 4 520804-9270 Borgartúni 19 3.086.322 Eftirlaunasj Reykjanesbæjar 510169-3609 Tjarnargötu 12 2.443.338 Lífeyrisauki 640699-9069 Borgartúni 19 2.186.145 ------------------------------------------------------------------------------- SAMTALS 1.358.088.201 Auk þessa hafa verið gefin út ný skuldabréf í flokknum FAST-1 12 1 að nafnvirði 980.360.000 kr. eða 98.036 einingar en hver eining er að nafnvirði 10.000 kr. Skuldabréfin hafa þegar verið seld. Eftir stækkunina er útgefin stærð flokksins að nafnvirði 2.400.360.000 kr. Eignin mun standa til tryggingar skuldabréfaflokknum FAST-1 12 1 líkt og aðrar eignir samstæðunnar. Hin keypta eign Klettagarðar 13, 104 Reykjavík eru byggðir árið 2008 sem vöruhús og skrifstofur. Eignin er skráð 8.927m(2), þar af 5.776m(2) sem vöruhús og 3.150m(2) sem skrifstofur og verslun. Húsið er lager- og þjónustumiðstöð og er staðsett á austurhluta lóðarinnar Klettagarðar 13 í Reykjavík. Á lóð hússins eru 70 bílastæði. LEIGUTAKI OG LEIGUSAMNINGUR Samhliða kaupunum var skrifað undir tíu ára leigusamning við N1 hf. (hér eftir "N1" eða "leigutaki") um leigu á öllu húsinu. N1 mun nýta húsið sem heildarlager fyrir fyrirtækið, en fimm lagerar víðsvegar um borgina verða þar sameinaðir í fullkomna vörudreifingarmiðstöð auk þess sem félagið mun reka þar skrifstofur og verslun.Fram kemur að samningunum skuli ljúka án sérstakrar uppsagnar eða tilkynningar frá samningsaðilum og eru samningarnir óuppsegjanlegir af hálfu beggja aðila á samningstímanum. Skv. leigusamningunum er framleiga heimil. Leigutakiá kauprétt að húsnæðinu eftir fimm ár og aftur í lok samningstímans eftir tíu ár. Tryggingasafn skuldabréfaflokksins FAST-1 12 1 eftir kaupin Til tryggingar efndum veitir útgefandi veð í öllum fasteignum samstæðunnar með afhendingu tryggingarbréfa sem þinglýst er á 1. veðrétt eignanna. Útgefandi er eini veðhafi eignanna. Eftir kaupin á Klettagörðum 13 telur safn fasteigna samstæðunnar 4 eignir. Tafla 1 sýnir niðurbrot á virði eignasafnsins sem eftir stækkun mun mynda tryggingasafn skuldabréfaflokksins. Eftir kaupin er hlutfall skulda af bókfærðu virði fjárfestingareigna 59,9% ------------------------------------------------------------------------------- Eign Fasteignamat, hús Fasteignamat, Brunabótamat Bókfært virði lóð ------------------------------------------------------------------------------- Skúlagata 21 537.950.000 58.600.000 1.123.000.000 1.288.280.000 Vegmúli 3 241.650.000 42.110.000 382.430.000 967.248.000 Skútuvogur 1 181.350.000 13.920.000 176.950.000 282.536.000 Klettagarðar 13 1.024.300.000 184.400.000 N/A[1] 1.500.000.000 ------------------------------------------------------------------------------- Samtals: 1.985.250.000 299.030.000 N/A[1] 4.038.064.000 ------------------------------------------------------------------------------- [1]Brunabótamat mun liggja fyrir við lokaúttekt hússins sem skal vera lokið fyrir 1. maí 2013. Tafla 2: Mat á virði fasteigna útgefanda. Fjárhæðir eru í kr. Bókfært virði miðast við 31. ágúst 2012 nema fyrir eignina að Klettagörðum 13 sem miðast við kaupdag sem var 24. janúar 2013. Allar kröfur til endurgreiðslu skuldabréfanna eru jafnréttháar innbyrðis en njóta forgangs umfram óveðtryggðar kröfur á hendur FAST-1. Komi til þess að tryggingar dugi ekki til greiðslu skuldabréfanna nýtur eftirstandandi krafa sömu rétthæðar og ótryggðar kröfur á hendur útgefanda. Útgefandi ber einn ábyrgð á greiðslum af skuldabréfunum. Útgefandi hefur ekki skráð lánshæfismat. Útgefandi lýsir því yfir að framangreint sé tæmandi listi þess sem breyst hefur í starfsemi eða eignasafni félagsins frá því sem greint er frá í lýsingu félagsins, dagsettri 27. desember 2012. Allar nánari upplýsingar um kaupin eða stækkunina veita undirrituð: Gísli Reynisson, frkvstj. FAST-2 í síma 856-5111 Selma Filippusdóttir, forstöðumaður hjá VÍB í síma 440-4902 [HUG#1676371]
Stækkun skuldabréfaflokksins FAST-1 12 1
| Source: FAST-1 slhf.