Pörssitiedote 13.2.2013 klo. 13.30
Yhtiökokouskutsu
Comptel Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään keskiviikkona 20. päivänä maaliskuuta 2013 kello 15:00 Marina Congress Centerissä, Fennia I salissa osoitteessa Katajanokanlaituri 6, 00160 Helsinki. Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen alkaa kello 14:00.
A. Yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat
1. Kokouksen avaaminen
2. Kokouksen järjestäytyminen
3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen
4. Kokouksen laillisuuden toteaminen
5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelo
6. Vuoden 2012 tilinpäätöksen, konsernitilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen esittäminen
Toimitusjohtajan katsaus
7. Tilinpäätöksen ja konsernitilinpäätöksen vahvistaminen
8. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen
Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että tilikaudelta 2012 ei makseta osinkoa.
9. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle
10. Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen
Osakkeenomistajat, jotka omistavat yhtiön osakkeista n. 40,7 %, ovat ilmoittaneet yhtiölle tulevansa ehdottamaan yhtiökokouksessa, että hallituksen jäsenten palkkiot pidetään ennallaan, eli:
• puheenjohtajalle 53.000 euroa vuodessa;
• varapuheenjohtajalle 33.000 euroa vuodessa;
• jäsenille 26.000 euroa vuodessa;
• kokouspalkkiona 500 euroa / kokous; ja
• mahdollisten valiokuntien kokousten osalta kokouspalkkiona valiokunnan puheenjohtajalle 600 euroa / kokous ja jäsenille 500 euroa / kokous.
Lisäksi ehdotetaan, että korvataan hallituksen jäsenten kohtuulliset matkakustannukset.
Vuosipalkkiot maksetaan siten, että hallituksen jäsenille hankitaan 40 %:lla palkkion brutto-osuudesta Comptel Oyj:n osakkeita NASDAQ OMX Helsinki Oy:n säännellyllä markkinalla järjestämässä kaupankäynnissä tai vaihtoehtoisesti osakkeet voidaan luovuttaa käyttämällä yhtiön hallussa olevia omia osakkeita. Osakkeiden hankinta ja/tai luovutus tehdään mahdollisimman pian yhtiökokouksen jälkeen.
11. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen
Osakkeenomistajat, jotka omistavat yhtiön osakkeista n. 40,7 %, ovat ilmoittaneet yhtiölle tulevansa ehdottamaan yhtiökokouksessa, että hallituksen jäsenten lukumääräksi päätetään viisi (5).
12. Hallituksen jäsenten valitseminen
Osakkeenomistajat, jotka omistavat yhtiön osakkeista n. 40,7 %, ovat ilmoittaneet yhtiölle tulevansa ehdottamaan yhtiökokouksessa, että hallitukseen valitaan uudelleen Pertti Ervi, Hannu Vaajoensuu, Eriikka Söderström, Antti Vasara ja Petteri Walldén.
13. Tilintarkastajan valitseminen ja palkkiosta päättäminen
Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että tilintarkastajaksi valitaan uudelleen tilintarkastusyhteisö Ernst & Young Oy, joka on ilmoittanut päävastuulliseksi tilintarkastajaksi KHT Heikki Ilkan. Tilintarkastajan palkkio ehdotetaan maksettavaksi yhtiön hyväksymän laskun mukaan.
14. Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta
Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallitukselle myönnettäisiin valtuutus päättää enintään 10.700.000 oman osakkeen hankkimisesta.
Omat osakkeet hankitaan muutoin kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa yhtiön vapaalla omalla pääomalla osakkeiden hankintahetken markkinahintaan NASDAQ OMX Helsinki Oy:n säännellyllä markkinalla järjestämässä kaupankäynnissä. Osakkeet hankitaan ja maksetaan NASDAQ OMX Helsinki Oy:n ja Euroclear Finland Oy:n sääntöjen mukaisesti.
Osakkeet hankitaan yhtiön pääomarakenteen kehittämiseksi, yrityskauppojen tai muiden järjestelyiden rahoittamiseen tai toteuttamiseen, yhtiön osakepohjaisten kannustinohjelmien toteuttamiseen, tai muutoin edelleen luovutettaviksi tai mitätöitäviksi.
Hallitus päättää muista omien osakkeiden hankkimiseen liittyvistä seikoista. Hankintavaltuutus on voimassa 30.6.2014 saakka. Valtuutus kumoaa varsinaisessa yhtiökokouksessa 26.3.2012 päätetyn valtuutuksen.
15. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista sekä optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta
Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallitus valtuutettaisiin päättämään uusien osakkeiden antamisesta ja yhtiön hallussa olevien omien osakkeiden luovuttamisesta joko maksua vastaan tai maksutta.
Lisäksi hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallitus valtuutettaisiin antamaan osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettuja optio- ja muita erityisiä oikeuksia, jotka oikeuttaisivat saamaan maksua vastaan yhtiön osakkeita tai yhtiön hallussa olevia omia osakkeita, joko siten, että merkintähinta maksetaan rahana tai käyttämällä merkitsijällä olevaa saatavaa merkintähinnan kuittaamiseen.
Annettavien uusien osakkeiden lukumäärä, mukaan lukien erityisten oikeuksien perusteella saatavat osakkeet, voi olla enintään 21.400.000 kappaletta. Yhtiön hallussa olevien omien osakkeiden, jotka voidaan luovuttaa ja/tai saada erityisten oikeuksien perusteella, määrä voi olla enintään 10.700.000 kappaletta.
Uudet osakkeet voidaan antaa ja yhtiön hallussa olevat omat osakkeet luovuttaa yhtiön osakkeenomistajille heidän osakeomistuksensa suhteessa tai osakkeenomistajan etuoikeudesta poiketen suunnatulla osakeannilla, jos siihen on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy, kuten osakkeiden mahdollinen käyttäminen yhtiön pääomarakenteen kehittämiseksi, yrityskauppojen tai muiden järjestelyjen rahoittamiseen tai toteuttamiseen taikka yhtiön osakepohjaisten kannustinohjelmien toteuttamiseen.
Valtuutus sisältäisi myös oikeuden päättää maksuttomasta osakeannista yhtiölle itselleen. Yhtiölle annettavien osakkeiden lukumäärä voi olla yhdessä yhtiölle valtuutuksen nojalla hankittujen omien osakkeiden lukumäärän kanssa enintään 10.700.000 osaketta.
Uusien osakkeiden merkintähinta ja omista osakkeista maksettava määrä merkitään sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon.
Valtuutukset ovat voimassa 30.6.2014 saakka, kuitenkin siten, että valtuutus yhtiön osakepohjaisten kannustinohjelmien toteuttamiseen on voimassa viisi vuotta yhtiökokouksen päätöksestä. Valtuutus kumoaa varsinaisessa yhtiökokouksessa 26.3.2012 päätetyn valtuutuksen.
16. Kokouksen päättäminen
B. Yhtiökokousasiakirjat
Hallituksen ehdotukset sekä tämä kokouskutsu ovat saatavilla Comptel Oyj:n internet-sivuilla osoitteessa www.comptel.com. Comptel Oyj:n vuosikertomus, joka sisältää yhtiön tilinpäätöksen, konsernitilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen, on saatavilla mainituilla internet-sivuilla viimeistään 27.2.2013. Hallituksen ehdotukset ja tilinpäätösasiakirjat ovat myös saatavilla yhtiökokouksessa.
C. Ohjeita kokoukseen osallistujille
1. Osallistumisoikeus ja ilmoittautuminen
Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on 8.3.2013 rekisteröity Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon.
Osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua yhtiölle viimeistään 15.3.2013 klo 10.00. Ilmoittautuminen voi tapahtua:
a) Ilmoittautumislomakkeella yhtiön internet-sivuilla osoitteessa: http://www.comptel.com
b) puhelimitse numeroon 020 770 6877 maanantaista perjantaihin klo 9.00 - 16.00;
c) telefaksilla numeroon 09 70011224, tai
d) kirjeitse osoitteella Comptel Oyj, PL 1000, 00181 Helsinki (kuoreen merkintä ”yhtiökokous”).
Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi, henkilötunnus/Y-tunnus, osoite, puhelinnumero sekä mahdollisen asiamiehen tai avustajan nimi ja asiamiehen henkilötunnus. Osakkeenomistajien Comptel Oyj:lle luovuttamia henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä.
2. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja
Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon 8.3.2013. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon viimeistään 15.3.2013 klo 10:00 mennessä. Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen.
Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien tilapäistä rekisteröitymistä osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajan tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen, merkittäväksi tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun ajankohtaan mennessä.
3. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat
Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan asiamiehen välityksellä.
Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja, tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa.
Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan alkuperäisinä edellä mainittuun osoitteeseen ennen ilmoittautumisajan päättymistä.
4. Muut tiedot
Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä asioista.
Comptel Oyj:llä on kokouskutsun päivänä 13. helmikuuta 2013 yhteensä 107.054.810 osaketta ja ääntä.
Helsingissä helmikuun 13. päivänä 2013
Comptel Oyj
Hallitus
Jakelu:
NASDAQ OMX Helsinki
Keskeiset tiedotusvälineet
www.comptel.com