CapMan Oyj pörssitiedote 26.2.2013 kello 9.15
CapMan Oyj:n yhtiökokouskutsu
CapMan Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka
pidetään keskiviikkona 20. päivänä maaliskuuta 2013 kello 9.00 alkaen G18-
juhlasalissa, osoitteessa Yrjönkatu 18, Helsinki. Kokoukseen ilmoittautuneiden
vastaanottaminen ja äänestyslippujen jakaminen aloitetaan klo 8.30.
A. Yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat
Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:
1. Kokouksen avaaminen
2. Kokouksen järjestäytyminen
3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen
4. Kokouksen laillisuuden toteaminen
5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen
6. Vuoden 2012 tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen
esittäminen
- Toimitusjohtajan katsauksen esittäminen
7. Tilinpäätöksen vahvistaminen
8. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen
Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, ettei vuodelta 2012 vahvistettavan taseen
perusteella makseta osinkoa.
9. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle
10. Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen
Hallituksen nimitysvaliokunta ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallituksen
palkkioita lasketaan ja että valittaville hallituksen jäsenille maksetaan
seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä päättyvältä toimikaudelta
seuraavat kuukausipalkkiot:
* hallituksen puheenjohtajalle 4 000 euroa,
* hallituksen varapuheenjohtajalle 3 200 euroa, ja
* muille hallituksen jäsenille kullekin 2 800 euroa.
Hallituksen nimitysvaliokunta ehdottaa edelleen, että hallituksen valiokuntien
kokouksiin osallistumisesta maksetaan valiokuntien puheenjohtajille
kuukausipalkkioiden lisäksi kokouspalkkiota 900 euroa kokoukselta ja jäsenille
600 euroa kokoukselta, ja että hallituksen jäsenten matkakulut korvataan yhtiön
matkustussäännön mukaisesti.
11. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen
Hallituksen nimitysvaliokunta ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiön hallituksen
jäsenten lukumääräksi vahvistetaan kuusi (6).
12. Hallituksen jäsenten valitseminen
Hallituksen nimitysvaliokunta ehdottaa yhtiökokoukselle, että toimikaudeksi,
joka päättyy seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä, valitaan uudelleen
hallituksen jäseniksi seuraavat henkilöt:
- Koen Dejonckheere,
- Karri Kaitue,
- Nora Kerppola,
- Claes de Neergaard, sekä
- Heikki Westerlund.
Nykyisistä hallituksen jäsenistä Teuvo Salminen on ilmoittanut yhtiölle, ettei
ole käytettävissä hallituksen jäseniä valittaessa. Salminen on ollut CapManin
hallituksen jäsen vuodesta 2001 lähtien. Hallituksen nimitysvaliokunta ehdottaa
edelleen, että samaksi toimikaudeksi uudeksi hallituksen jäseneksi valitaan:
* Ari Tolppanen
Ari Tolppanen (s. 1953) toimii CapMan Buyout -tiimin senior partnerina ja
hänellä on yli 20 vuoden kokemus pääomasijoitusalasta. Tolppanen on yksi
CapManin perustajista, ja hän toimi CapManin toimitusjohtajana vuosina
1989-2005. Hän toimi myös European Venture Capital Associationin (EVCA:n)
puheenjohtajana vuosina 2000-2001. Tolppanen oli CapManin hallituksen
puheenjohtaja vuosina 2005-2010.
Nimitysvaliokunta on saanut tietoonsa, että osakkeenomistajat, jotka edustavat
yli 50 prosenttia yhtiön äänivallasta suosittelevat Heikki Westerlundin
uudelleenvalintaa hallituksen puheenjohtajaksi.
Lisätietoja ehdotetuista jäsenistä on saatavana yhtiön internet-sivuilta
www.capman.fi/capman-konserni/hallinnointi/yhtiokokoukset.
13. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen
Hallituksen tarkastusvaliokunnan esitykseen perustuen hallitus ehdottaa
yhtiökokoukselle, että valittavalle tilintarkastajalle maksetaan palkkio ja
matkakulut korvataan tilintarkastajan kohtuullisen laskun mukaan.
14. Tilintarkastajan valitseminen
Hallituksen tarkastusvaliokunnan esitykseen perustuen hallitus ehdottaa
yhtiökokoukselle, että toimikaudeksi, joka päättyy seuraavan varsinaisen
yhtiökokouksen päättyessä, valitaan tilintarkastajaksi uudelleen KHT-yhteisö
PricewaterhouseCoopers Oy, joka on ilmoittanut, että päävastuullisena
tilintarkastajana tulisi toimimaan edelleen KHT Mikko Nieminen.
15. Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta ja/tai
pantiksi ottamisesta
Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallitus valtuutetaan päättämään yhtiön
omien osakkeiden hankkimisesta ja/tai pantiksi ottamisesta seuraavasti.
Valtuutus koskee vain B-osakkeita. Valtuutuksen nojalla hankittavien ja/tai
pantiksi otettavien omien osakkeiden lukumäärä on yhteensä enintään 8 000 000
osaketta, mikä vastaa noin 10,19 prosenttia yhtiön kaikista B-osakkeista ja noin
9,49 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista. Omia osakkeita voidaan valtuutuksen
nojalla hankkia vain vapaalla omalla pääomalla.
Omia osakkeita voidaan hankkia hankintapäivänä julkisessa kaupankäynnissä
muodostuvaan hintaan tai muuten markkinoilla muodostuvaan hintaan.
Hallitus päättää miten osakkeita hankitaan ja/tai otetaan pantiksi. Hankinnassa
voidaan käyttää muun ohessa johdannaisia. Omia osakkeita voidaan hankkia muuten
kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa (suunnattu hankkiminen).
Omia osakkeita voidaan valtuutuksen nojalla hankkia yhtiölle yrityskauppojen tai
muiden liiketoiminnan järjestelyjen rahoittamiseksi ja toteuttamiseksi, yhtiön
oman pääoman rakenteen kehittämiseksi, osakkeen likviditeetin parantamiseksi tai
muutoin edelleen luovutettavaksi tai mitätöitäväksi. Osakkeita voidaan
valtuutuksen nojalla ottaa pantiksi yrityskauppojen tai muiden liiketoiminnan
järjestelyjen ja rahoituksen toteuttamiseksi. Valtuutusta ei voida käyttää
kannustinjärjestelmiä varten.
Valtuutus kumoaa yhtiökokouksen 14.3.2012 hallitukselle antaman valtuutuksen
päättää omien osakkeiden hankkimisesta ja pantiksi ottamisesta.
Valtuutus on voimassa seuraavaan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka,
kuitenkin enintään 30.6.2014 asti.
16. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista sekä osakkeisiin
oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta
Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallitus valtuutetaan päättämään
osakeannista sekä osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettujen osakkeisiin
oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta seuraavasti.
Valtuutus koskee vain B-osakkeita. Valtuutuksen nojalla annettavien osakkeiden
lukumäärä voi olla yhteensä enintään 17 500 000 osaketta, mikä vastaa noin
22,28 prosenttia yhtiön kaikista B-osakkeista ja noin 20,76 prosenttia yhtiön
kaikista osakkeista.
Hallitus päättää kaikista osakeannin ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten
oikeuksien antamisen ehdoista. Osakeanti ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten
oikeuksien antaminen voi tapahtua osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta
poiketen (suunnattu anti).
Valtuutusta voidaan käyttää yrityskauppojen tai muiden liiketoiminnan
järjestelyjen ja investointien rahoittamiseksi ja toteuttamiseksi sekä
taserakenteen parantamiseksi. Valtuutusta ei voida käyttää kannustinjärjestelmiä
varten.
Valtuutus kumoaa yhtiökokouksen 14.3.2012 hallitukselle antaman valtuutuksen
päättää osakeannista sekä optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien
erityisten oikeuksien antamisesta.
Valtuutus on voimassa seuraavaan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka,
kuitenkin enintään 30.6.2014 asti.
17. Optio-oikeuksien antamisesta päättäminen
Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiökokous päättää optio-oikeuksien
antamisesta CapMan-konsernin avainhenkilöille liitteenä olevien ehtojen
mukaisesti.
Optio-oikeuksien antamiselle on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy, koska
optio-oikeudet on tarkoitettu osaksi avainhenkilöiden pitkäjänteistä kannustin-
ja sitouttamisjärjestelmää. Optio-oikeuksilla kannustetaan avainhenkilöitä
pitkäjänteiseen työntekoon omistaja-arvon kasvattamiseksi. Optio-oikeuksilla
pyritään myös sitouttamaan avainhenkilöitä työnantajaan.
Optio-oikeuksien määrä on yhteensä enintään 4 230 000 kappaletta ja ne annetaan
vastikkeetta. Optio-oikeuksista 1 410 000 merkitään tunnuksella
2013A, 1 410 000 merkitään tunnuksella 2013B ja 1 410 000 merkitään tunnuksella
2013C. Optio-oikeudet oikeuttavat merkitsemään yhteensä enintään 4 230 000
yhtiön uutta tai sen hallussa olevaa B-sarjan osaketta. Nyt liikkeeseen
laskettavien optio-oikeuksien perusteella merkittävien osakkeiden osuus on
yhteensä enintään 5,0 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista ja yhteensä enintään
3,1 prosenttia kaikkien osakkeiden tuottamista äänistä mahdollisen
osakemerkinnän jälkeen, jos merkinnässä annetaan uusia osakkeita.
Optio-oikeuksilla merkittävien osakkeiden merkintäaika optio-oikeudella 2013A on
1.5.2016-30.4.2018, optio-oikeudella 2013B 1.5.2017-30.4.2019 ja optio-
oikeudella 2013C 1.5.2018-30.4.2020.
Osakkeen merkintähinta optio-oikeudella 2013A on yhtiön B-osakkeen vaihdolla
painotettu keskikurssi NASDAQ OMX Helsinki Oy:ssä 1.4.-31.5.2013 lisättynä 10
prosentilla, optio-oikeudella 2013B B-osakkeen vaihdolla painotettu keskikurssi
NASDAQ OMX Helsinki Oy:ssä 1.4.-31.5.2014 lisättynä 10 prosentilla ja optio-
oikeudella 2013C B-osakkeen vaihdolla painotettu keskikurssi NASDAQ OMX Helsinki
Oy:ssä 1.4.-31.5.2015 lisättynä 10 prosentilla. Osakkeen merkintähinta merkitään
yhtiön sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon.
Hallitus päättää optio-oikeuksien jakamisesta vuosittain keväällä 2013, 2014 ja
2015.
Optio-oikeuksiin 2013 tullaan liittämään osakeomistusohjelma, jolla
avainhenkilöt velvoitetaan hallituksen optio-oikeuksia koskevan jakopäätöksen
yhteydessä omistamaan puolet optio-oikeuksilla 2013 merkityistä B-osakkeista
kunnes avainhenkilön omistamien kaikkien yhtiön osakkeiden arvo yhteensä vastaa
hänen puolen vuoden bruttopalkkaansa.
18. Kokouksen päättäminen
B. Yhtiökokousasiakirjat
Edellä mainitut yhtiökokouksen asialistalla olevat päätösehdotukset sekä tämä
kokouskutsu ovat saatavilla CapMan Oyj:n internet-sivuilla osoitteessa
www.capman.fi/capman-konserni/hallinnointi/yhtiokokoukset. CapMan Oyj:n
sähköinen vuosikertomus, joka sisältää yhtiön tilinpäätöksen,
toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen, julkaistaan viimeistään
27.2.2013 osoitteessa http://vuosikertomus2012.capman.fi. Päätösehdotukset ja
muut edellä mainitut asiakirjat ovat nähtävillä yhtiökokouksessa. Yhtiökokouksen
pöytäkirja on nähtävillä edellä mainituilla internet-sivuilla viimeistään
3.4.2013 alkaen.
C. Ohjeita kokoukseen osallistujille
1. Osakasluetteloon merkitty osakkeenomistaja
Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on perjantaina
8.3.2013 rekisteröitynä Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon.
Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle
suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon.
Yhtiön osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua
yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua viimeistään perjantaina 15.3.2013 klo
10.00, mihin mennessä ilmoittautumisen on oltava perillä. Yhtiökokoukseen voi
ilmoittautua:
a) kirjallisesti yhtiön osoitteeseen (CapMan Oyj/AGM, Korkeavuorenkatu
32, 00130 Helsinki) toimitetulla ilmoituksella,
b) CapManin internet-sivujen kautta osoitteessa www.capman.fi/capman-
konserni/hallinnointi/yhtiokokoukset,
c) puhelimitse Anni Varjolle numeroon +358 207 207 627 tai Hannele Luukkaiselle
numeroon +358 207 207 649,
d) sähköpostitse osoitteeseen agm@capman.com, tai
e) telefaksilla numeroon +358 207 207 510.
Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi,
henkilötunnus tai y-tunnus, osoite, puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan tai
asiamiehen nimi ja asiamiehen henkilötunnus. Osakkeenomistajien CapMan Oyj:lle
luovuttamia henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien
tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä.
Osakkeenomistajan, hänen edustajansa tai asiamiehensä tulee kokouspaikalla
tarvittaessa pystyä osoittamaan henkilöllisyytensä ja/tai edustusoikeutensa.
2. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja
Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen
niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi oikeus olla
merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon perjantaina
8.3.2013. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden
osakkeiden nojalla tilapäisesti merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään
yhtiön osakasluetteloon viimeistään perjantaihin 15.3.2013 kello 10.00 mennessä.
Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan
ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen, eikä yllä mainittua erillistä
ilmoittautumista tarvitse tehdä.
Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin
omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet tilapäiseen osakasluetteloon
rekisteröitymiseksi, valtakirjojen antamiseksi ja yhtiökokoukseen
ilmoittautumiseksi. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön tulee ilmoittaa
hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua varsinaiseen
yhtiökokoukseen, merkittäväksi tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon viimeistään
edellä mainittuun ajankohtaan mennessä.
3. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat
Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan
asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty
valtakirja, tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa
oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu
yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa
eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä
ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa
osakkeenomistajaa.
Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan alkuperäisinä osoitteeseen CapMan
Oyj/AGM, Korkeavuorenkatu 32, 00130 Helsinki ennen ilmoittautumisajan
päättymistä.
4. Muut tiedot
Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa
osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä
asioista.
CapMan Oyj:llä on kokouskutsun päivänä 26.2.2013 yhteensä 84 281 766 osaketta,
jotka jakautuvat 5 750 000 A-sarjan osakkeeseen ja 78 531 766 B-sarjan
osakkeeseen.
Yhtiöjärjestyksen mukaan A-sarjan osakkeet tuottavat kukin kymmenen ääntä ja B-
sarjan osakkeet kukin yhden äänen. Äänien kokonaislukumäärä on siten
136 031 766, ja ne jakautuvat A-sarjan osakkeiden 57 500 000 ääneen ja B-sarjan
osakkeiden 78 531 766 ääneen.
Helsingissä, helmikuun 26. päivänä 2013
CapMan Oyj
Hallitus
Lisätietoja:
Pasi Erlin, legal counsel, puh. +358 207 207 503
JAKELU
NASDAQ OMX Helsinki
Keskeiset tiedotusvälineet
www.capman.fi
CapMan www.capman.fi
CapMan-konserni on Pohjoismaiden ja Venäjän johtavia pääomasijoittajia, jonka
hallinnoimissa rahastoissa on noin 3,1 miljardin euron pääomat. CapManilla on
viisi keskeistä sijoitusaluetta eli Buyout, Russia, Credit, Public Market ja
Real Estate, joista jokaisesta vastaa oma yrittäjähenkinen sijoitustiimi.
Kullakin sijoitusalueella on omat erikoistuneet rahastot. CapManin palveluksessa
on noin 110 ammattilaista Helsingissä, Tukholmassa, Oslossa, Moskovassa ja
Luxemburgissa. CapMan on perustettu vuonna 1989, ja yhtiö on listattu Helsingin
pörssissä vuodesta 2001.
[HUG#1681034]
