Kemira Oyj
Pörssitiedote
1.3.2013, klo 8.00 (CET+1)
Kemira Oyj:n ("Kemira") osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen
yhtiökokoukseen, joka pidetään tiistaina 26.3.2013 kello 13.00 Marina Congress
Centerissä, Katajanokanlaituri 6, Helsinki. Kokoukseen ilmoittautuneiden
vastaanottaminen alkaa kello 12.00.
A. Yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat
Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:
1. Kokouksen avaaminen
2. Kokouksen järjestäytyminen
3. Pöytäkirjan tarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen
4. Kokouksen laillisuuden toteaminen
5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen
6. Vuoden 2012 tilinpäätöksen, konsernitilinpäätöksen, toimintakertomuksen
sekä yhtiön ja konsernin tilintarkastuskertomusten esittäminen
- Toimitusjohtajan katsaus
7. Tilinpäätöksen ja konsernitilinpäätöksen vahvistaminen
8. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen
Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että 31.12.2012 päättyneeltä
tilikaudelta vahvistetun taseen perusteella maksetaan osinkoa 0,53 euroa
osakkeelta. Osinko maksetaan osakkeenomistajalle, joka osingonmaksun
täsmäytyspäivänä 2.4.2013 on merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään
yhtiön osakasluetteloon. Hallitus ehdottaa, että osinko maksetaan 9.4.2013.
9. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille, toimitusjohtajalle ja
toimitusjohtajan sijaiselle
10. Hallituksen puheenjohtajan, varapuheenjohtajan ja jäsenten palkkioista
päättäminen
Nimitystoimikunta ehdottaa, että hallituksen jäsenille maksettavat palkkiot
pidetään ennallaan, paitsi että hallituksen tarkastusvaliokunnan
puheenjohtajalle, ellei hän kuulu hallituksen puheenjohtajistoon, maksetaan
vuosipalkkiota 45.000 euroa hallituksen jäsenen 36.000 euron vuosipalkkion
sijaan. Ehdotuksen peruste on hallituksen tarkastusvaliokunnan
puheenjohtajan suuri työmäärä.
Palkkiot olisivat näin ollen seuraavat. Vuosipalkkiot: puheenjohtaja
74.000 euroa vuodessa, varapuheenjohtaja ja tarkastusvaliokunnan
puheenjohtaja 45.000 euroa vuodessa ja muut jäsenet 36.000 euroa vuodessa
sekä kokouspalkkio kustakin hallituksen ja valiokuntien kokouksesta:
Suomessa asuvat jäsenet 600 euroa, muualla Euroopassa asuvat jäsenet 1.200
euroa ja Euroopan ulkopuolella asuvat jäsenet 2.400 euroa.
Matkustuskustannukset ehdotetaan korvattavaksi yhtiön matkustussäännön
mukaan.
Nimitystoimikunta ehdottaa lisäksi, että hallituksen vuosipalkkio maksetaan
yhtiön osakkeiden ja rahaosuuden yhdistelmänä siten, että vuosipalkkiosta
40 % maksetaan yhtiön hallussa olevina tai mikäli tämä ei ole mahdollista
markkinoilta hankittavina Kemiran osakkeina ja 60 % maksetaan rahana.
Osakkeet luovutetaan hallituksen jäsenille ja tarvittaessa hankitaan
markkinoilta suoraan hallituksen jäsenten lukuun kahden viikon kuluessa
siitä, kun Kemiran osavuosikatsaus ajalta 1.1.-31.3.2013 on julkaistu.
Kokouspalkkiot ehdotetaan maksettavaksi rahana.
11. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen ja hallituksen
puheenjohtajan, varapuheenjohtajan ja jäsenten valinta
Nimitystoimikunta ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallitukseen valitaan
viisi jäsentä ja että hallitukseen valitaan uudelleen sen nykyiset jäsenet
Winnie Fok, Juha Laaksonen, Jari Paasikivi, Kerttu Tuomas ja Jukka
Viinanen. Nimitystoimikunta ehdottaa, että hallituksen puheenjohtajana
valitaan jatkamaan Jukka Viinanen ja varapuheenjohtajana Jari Paasikivi.
Hallituksen jäsenehdokkaiden henkilötiedot ilmoitetaan yhtiön internet-
sivuilla osoitteessa www.kemira.fi > sijoittajat > hallinto > konsernin
johto > hallitus.
12. Tilintarkastajan palkkioista päättäminen
Hallitus ehdottaa tarkastusvaliokunnan suosituksesta yhtiökokoukselle, että
tilintarkastajalle maksetaan palkkio yhtiön hyväksymän tilintarkastajan
laskun mukaan.
13. Tilintarkastajan valinta
Hallitus ehdottaa tarkastusvaliokunnan suosituksesta yhtiökokoukselle
Deloitte & Touche Oy:n valintaa yhtiön tilintarkastajaksi päävastuullisena
tilintarkastajana KHT Jukka Vattulainen.
14. Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta
Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään
enintään 4.500.000 yhtiön oman osakkeen hankkimisesta
("Hankkimisvaltuutus").
Omat osakkeet hankitaan yhtiön vapaalla omalla pääomalla joko kaikille
osakkeenomistajille osoitetulla ostotarjouksella yhtäläisin ehdoin ja
hallituksen päättämään hintaan tai muutoin kuin osakkeenomistajien
omistamien osakkeiden suhteessa osakkeiden hankintahetken markkinahintaan
NASDAQ OMX Helsinki Oy:n ("Helsingin Pörssi") järjestämässä julkisessa
kaupankäynnissä.
Valtuutuksen nojalla ostotarjouksella hankittavista osakkeista maksettavan
vastikkeen tulee perustua yhtiön osakkeen hintaan julkisessa
kaupankäynnissä siten, että hankittavien osakkeiden vähimmäishinta on
osakkeen alin julkisessa kaupankäynnissä noteerattu markkinahinta
valtuutuksen voimassaoloaikana ja enimmäishinta vastaavasti osakkeen
korkein julkisessa kaupankäynnissä noteerattu markkinahinta valtuutuksen
voimassaoloaikana.
Osakkeet hankitaan ja maksetaan Helsingin Pörssin ja Euroclear Finland Oy:n
sääntöjen mukaisesti.
Osakkeita hankitaan käytettäväksi mahdollisten yrityskauppojen tai
-järjestelyjen rahoittamisessa tai toteuttamisessa, yhtiön oman pääoman
rakenteen kehittämiseksi, osakkeen likviditeetin parantamiseksi tai
käytettäväksi yhtiön hallituksen jäsenten vuosipalkkioiden maksamiseen tai
yhtiön osakepalkkiojärjestelmien toteuttamiseen. Osakkeet voidaan edellä
mainittujen tarkoitusten toteuttamiseksi pitää yhtiöllä, luovuttaa tai
mitätöidä.
Hallitus päättää muista omien osakkeiden hankkimiseen liittyvistä ehdoista.
Hankkimisvaltuutus on voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen
päättymiseen saakka.
15. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista
Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään
enintään 15.600.000 uuden osakkeen antamisesta sekä enintään 7.800.000
yhtiön hallussa olevan yhtiön oman osakkeen luovuttamisesta
("Osakeantivaltuutus").
Uudet osakkeet voidaan antaa ja yhtiön hallussa olevat omat osakkeet
luovuttaa joko maksua vastaan tai maksutta.
Uudet osakkeet voidaan antaa ja yhtiöllä olevat omat osakkeet luovuttaa
yhtiön osakkeenomistajille siinä suhteessa kuin he ennestään omistavat
yhtiön osakkeita tai osakkeenomistajan etuoikeudesta poiketen suunnatulla
osakeannilla, jos siihen on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy,
kuten yrityskauppojen tai -järjestelyjen rahoittaminen tai toteuttaminen,
yhtiön oman pääoman rakenteen kehittäminen, osakkeen likviditeetin
parantaminen tai se on perusteltua yhtiön hallituksen jäsenten
vuosipalkkioiden maksamisen tai yhtiön osakepalkkiojärjestelmien
toteuttamiseksi. Suunnattu osakeanti voi olla maksuton vain yhtiön
osakepalkkiojärjestelmien toteuttamisen yhteydessä.
Uusia osakkeita annettaessa osakkeiden merkintähinta merkitään sijoitetun
vapaan oman pääoman rahastoon. Yhtiön omia osakkeita luovutettaessa
merkitään osakkeesta maksettava määrä sijoitetun vapaan oman pääoman
rahastoon.
Hallitus päättää muista osakeanteihin liittyvistä seikoista.
Osakeantivaltuutus on voimassa 31.5.2014 saakka.
16. Kokouksen päättäminen
B. Yhtiökokousasiakirjat
Kemiran tilinpäätöstä koskevat asiakirjat, hallituksen ja nimitystoimikunnan
ehdotukset, tämä kokouskutsu sekä muut osakeyhtiölain ja arvopaperimarkkinalain
edellyttämät asiakirjat ovat 28.2.2013 lähtien osakkeenomistajien nähtävinä
yhtiön internet-sivuilla osoitteessa www.kemira.fi > sijoittajat > hallinto >
yhtiökokous > yhtiökokous 2013. Päätösehdotukset ja muut edellä mainitut
asiakirjat ovat myös saatavilla yhtiökokouksessa. Yhtiökokouksen pöytäkirja on
nähtävillä edellä mainituilla internet-sivuilla viimeistään 9.4.2013 alkaen.
C. Ohjeita kokoukseen osallistujille
1. Osakasluetteloon merkitty osakkeenomistaja
Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on yhtiökokouksen
täsmäytyspäivänä 14.3.2013 rekisteröitynä Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön
osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen
henkilökohtaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon.
Osakkeenomistajan, joka haluaa ilmoittautua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua
yhtiölle viimeistään torstaina 21.3.2013 kello 16:00. Yhtiökokoukseen voi
ilmoittautua seuraavasti:
a) Kemiran internet-sivujen kautta osoitteessa www.kemira.fi;
b) kirjeellä osoitteeseen Kemira Oyj, Tea Salminen, PL 330, 00101 Helsinki;
c) faksilla numeroon 010 862 1197, Kemira Oyj, Tea Salminen; tai
d) puhelimella numeroon 010 862 1703, Tea Salminen, arkisin klo 13-16.
Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi,
henkilötunnus/Y-tunnus, osoite, puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan,
valtuutetun asiamiehen tai lakimääräisen edustajan nimi sekä asiamiehen
henkilötunnus. Osakkeenomistajien Kemiralle luovuttamia henkilötietoja käytetään
vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien
käsittelyn yhteydessä.
2. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja
Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua
yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi
oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon
14.3.2013. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden
osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään
osakasluetteloon viimeistään 21.3.2013 klo 10.00 mennessä. Hallintarekisteriin
merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen.
Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin
omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien tilapäistä rekisteröitymistä
osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen.
Omaisuudenhoitajan tilinhoitajan tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen
omistaja, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen, merkittäväksi
tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun ajankohtaan
mennessä.
3. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat
Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan
asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty
valtakirja, tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa
oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu
yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa
eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä
ilmoitettava osakkeet joiden perusteella kukin asiamies edustaa
osakkeenomistajaa.
Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan ilmoittautumisen yhteydessä
viimeistään 21.3.2013 klo 16.00.
4. Muut tiedot
Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on osakeyhtiölain 5 luvun
25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä asioista.
Kemiralla on kokouskutsun päivänä 6.2.2013 yhteensä 155.342.557 osaketta ja
ääntä.
Helsingissä 6.2.2013
Kemira Oyj
Hallitus
Lisätietoja:
Kemira Oyj
Jukka Hakkila, lakiasiainjohtaja
010 862 1810
Tero Huovinen, sijoittajasuhdejohtaja
010 862 1980
Kemira on kansainvälinen vesikemian yhtiö, jonka liikevaihto on noin 2 miljardia
euroa. Sen keskeisiä asiakkaita ovat runsaasti vettä kuluttavat
teollisuudenalat. Kemira tarjoaa veden laadun ja määrän hallintaratkaisuja,
joilla lisätään asiakkaiden energia-, vesi- ja raaka-ainetehokkuutta.
www.kemira.fi
www.vesijalanjalki.fi
[HUG#1682123]
