TECHNOPOLIS OYJ PÖRSSITIEDOTE 1.3.2013 klo 16.00
Technopolis Oyj:n yhtiökokouskutsu
Technopolis Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään keskiviikkona 27.3.2013 klo 13.00 osoitteessa Elektroniikkatie 3 (auditorio), 90590 Oulu. Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen aloitetaan klo 12.30.
A. Yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat
1. Kokouksen avaaminen
2. Kokouksen järjestäytyminen
3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen
4. Kokouksen laillisuuden toteaminen
5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen
6. Hallituksen puheenjohtajan katsauksen esittäminen
7. Vuoden 2012 tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen esittäminen sekä toimitusjohtajan katsaus
8. Tilinpäätöksen vahvistaminen
9. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen
Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että emoyhtiön jakokelpoisista voittovaroista maksetaan osinkoa 0,20 euroa osakkeelta. Osinko maksetaan osakkeenomistajille, jotka osingonmaksun täsmäytyspäivänä 3.4.2013 ovat merkittyinä Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osinko maksetaan 10.4.2013.
10. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle
11. Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen
Osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa yhtiökokoukselle, että valittaville hallituksen jäsenille maksetaan seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä päättyvältä toimikaudelta seuraavat vuosipalkkiot:
hallituksen puheenjohtajalle 50 000 euroa,
hallituksen varapuheenjohtajalle 30 000 euroa, sekä
muille hallituksen jäsenille kullekin 25 000 euroa.
Vuosipalkkion saaminen edellyttää, että hallituksen jäsen sitoutuu hankkimaan 50 %:lla vuosipalkkiostaan Technopolis Oyj:n osakkeita markkinoilta julkisessa kaupankäynnissä muodostuvaan hintaan. Osakkeet hankitaan kolmen viikon kuluessa siitä, kun osavuosikatsaus ajalta 1.1. - 31.3.2013 on julkistettu. Jos osakkeita ei sisäpiirisääntelyn johdosta voida hankkia edellä mainittuna aikana, ne hankitaan ensimmäisenä sellaisena ajankohtana, kun se voimassa olevien sisäpiirisääntöjen mukaisesti on mahdollista. Hallituksen jäsen ei saa luovuttaa vuosipalkkiona saatuja osakkeita ennen kuin hänen jäsenyytensä hallituksessa on päättynyt. Hallituksen jäsenten pitkäjänteinen ja kasvava osakeomistus palvelee kaikkien osakkeenomistajien etua.
Nimitystoimikunta ehdottaa edelleen, että hallituksen kokouksiin osallistumisesta maksetaan vuosipalkkioiden lisäksi hallituksen jäsenille kokouspalkkiota 600 euroa ja hallituksen puheenjohtajalle 1 200 euroa hallituksen kokoukselta ja valiokuntien puheenjohtajille 800 euroa ja valiokuntien jäsenille 600 euroa valiokuntien kokoukselta ja että hallituksen sekä valiokuntien jäsenten matkakulut korvataan yhtiön matkustussäännön mukaisesti.
12. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen
Nimitystoimikunta ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiön hallituksen jäsenten lukumääräksi vahvistetaan kuusi (6).
13. Hallituksen puheenjohtajan ja varapuheenjohtajan sekä jäsenten valitseminen
Nimitystoimikunta ehdottaa yhtiökokoukselle, että toimikaudeksi, joka päättyy vaalia seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä, valitaan uudelleen hallituksen jäseniksi
Carl-Johan Granvik,
Pekka Korhonen,
Matti Pennanen ja
Timo Ritakallio.
Lisäksi nimitystoimikunta ehdottaa seuraavien henkilöiden valitsemista hallituksen uusiksi jäseniksi samaksi toimikaudeksi
Sari Aitokallio ja
Jorma Haapamäki
Sari Aitokallio, OTK ja VT, syntynyt 1960, toimii Metso Oyj:n automaatiosegmentin talous- ja hallintojohtajana vastuualueinaan talous- ja lakitoiminnot. Aiemmin hän on työskennellyt kiinteistösijoitusyhtiö Sponda Oyj:n talousjohtajana vastaten johtoryhmän jäsenenä yhtiön taloudesta, rahoituksesta, hallinnosta ja sijoittajasuhteista. Tämän lisäksi hän on toiminut pitkään Valmet-ja Metso-konsernissa useissa eri taloushallinnon tehtävissä Suomessa, Itävallassa ja Iso-Britanniassa. Luottamustoimitehtäviä hänellä on SOS-lapsikyläsäätiön ja virolaisen AS Pro Kapital Grupp:n hallituksen jäsenenä.
Jorma Haapamäki, DI, syntynyt 1948, on kiinteistö- ja rakennusalan asiantuntija. Hän on ollut SRV Oyj:n perustajaosakas, johtaja ja hallituksen jäsen tehtäväalueinaan mm. kaavoitus ja kaupunkisuunnittelu, kiinteistö- ja projektikehityspalveluiden kehittäminen ja tarjoaminen, vastuu avainasiakkuuksista ja hallitustyö. Aiemmin hän on toiminut Perusyhtymä Oy:ssä osastonjohtajana sekä Vantaan kaupungin projektinjohtajana ja liikennesuunnittelupäällikkönä. Hänellä on ollut lukuisia luottamustoimia ja tällä hetkellä hän on VVT Kiinteistösijoitus Oy:n sekä Hotelli Katajanokka Oy:n hallitusten jäsen. Muita keskeisiä luottamustoimia ovat olleet mm. puheenjohtajuus Suomen Rakennusinsinöörien liitto RIL R.Y.:n hallituksessa sekä jäsenyydet Destia Oy:n, Renor Oy:n ja Helsingin seudun kauppakamari ry:n hallituksissa.
Lisäksi nimitystoimikunta ehdottaa, että Carl-Johan Granvik valitaan hallituksen puheenjohtajaksi ja Matti Pennanen varapuheenjohtajaksi samaksi toimikaudeksi.
Kaikkien ehdolle asetettujen henkilöiden hallitustyöskentelyn kannalta olennaiset tiedot on esitelty yhtiön Internet-sivuilla www.technopolis.fi.
14. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen
Hallituksen tarkastusvaliokunnan esitykseen perustuen hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että valittavalle tilintarkastajalle maksetaan palkkio tilintarkastajan kohtuullisen laskun mukaan.
15. Tilintarkastajan valitseminen
Hallituksen tarkastusvaliokunnan esitykseen perustuen hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että toimikaudeksi, joka päättyy seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä, valitaan tilintarkastajaksi uudelleen KHT-yhteisö KPMG Oy Ab, joka on ilmoittanut, että päävastuullisena tilintarkastajana tulisi toimimaan KHT Ari Eskelinen.
16. Hallituksen ehdotus osakkeenomistajien nimitystoimikunnan perustamiseksi
Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous päättäisi perustaa osakkeenomistajien nimitystoimikunnan, jonka tehtävänä on valmistella hallituksen jäsenten valintaan ja palkitsemiseen liittyvät ehdotukset yhtiökokoukselle. Toimikunta asetetaan toistaiseksi. Hallitus ehdottaa samalla, että yhtiökokous hyväksyy osakkeenomistajien nimitystoimikunnan työjärjestyksen, joka on saatavilla hallituksen ehdotuksen liitteenä yhtiön Internet-sivuilla osoitteessa www.technopolis.fi/yhtiokokous2013.
Osakkeenomistajien nimitystoimikunta koostuu kolmesta osakkeenomistajien nimeämästä jäsenestä. Lisäksi yhtiön hallituksen puheenjohtaja osallistuu nimitystoimikunnan työhön asiantuntijana. Osakkeenomistajia edustavien jäsenten nimeämisoikeus on vuosittain niillä kolmella osakkeenomistajalla, joiden osuus yhtiön kaikkien osakkeiden tuottamista äänistä on Euroclear Finland Oy:n pitämän yhtiön osakasluettelon perusteella suurin syyskuun 1. päivänä, kuitenkin siten, että mikäli osakkeenomistaja, joka on hajauttanut omistustaan esimerkiksi useisiin rahastoihin ja jolla on arvopaperimarkkinalain mukainen velvollisuus ottaa nämä omistukset huomioon ilmoittaessaan omistusosuutensa muutoksista, esittää viimeistään elokuun 31. päivänä yhtiön hallituksen puheenjohtajalle asiaa koskevan kirjallisen pyynnön, tällaisen osakkeenomistajan useisiin rahastoihin tai rekistereihin merkityt omistukset lasketaan yhteen nimeämisoikeuden ratkaisevaa ääniosuutta laskettaessa. Mikäli osakkeenomistaja ei halua käyttää nimeämisoikeuttaan, oikeus siirtyy seuraavaksi suurimmalle omistajalle, jolla muutoin ei olisi nimeämisoikeutta.
Hallituksen puheenjohtajan tehtävänä on pyytää kunkin vuoden syyskuun 1. päivän osakkeenomistuksen mukaan kolmea suurinta osakkeenomistajaa nimeämään kukin yhden jäsenen osakkeenomistajien nimitystoimikuntaan. Toimikunta valitsee keskuudestaan puheenjohtajan. Toimikunnan jäsenten toimikausi päättyy vuosittain uuden toimikunnan tultua nimetyksi.
17. Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta ja/tai pantiksi ottamisesta
Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallitus valtuutetaan päättämään yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta ja/tai pantiksi ottamisesta seuraavasti.
Hankittavien omien osakkeiden lukumäärä voi olla yhteensä enintään 7 556 100 osaketta, mikä vastaa noin 10 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista. Omia osakkeita voidaan valtuutuksen nojalla hankkia vain vapaalla omalla pääomalla.
Omia osakkeita voidaan hankkia hankintapäivänä julkisessa kaupankäynnissä muodostuvaan hintaan tai muuten markkinoilla muodostuvaan hintaan.
Hallitus päättää miten omia osakkeita hankitaan ja/tai otetaan pantiksi. Hankinnassa voidaan käyttää muun ohessa johdannaisia. Omia osakkeita voidaan hankkia muuten kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa (suunnattu hankkiminen).
Valtuutus on voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka, kuitenkin enintään 30.6.2014 asti.
18. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista sekä osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta
Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallitus valtuutetaan päättämään osakeannista sekä osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettujen osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta seuraavasti.
Valtuutuksen nojalla annettavien osakkeiden lukumäärä voi olla yhteensä enintään 15 112 200 osaketta, mikä vastaa noin 20 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista. Valtuutuksesta kuitenkin enintään 170 000 osaketta voidaan käyttää yhtiökokouksen tai hallituksen päättämien kannustinjärjestelmien toteuttamiseen.
Hallitus päättää kaikista osakeannin ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisen ehdoista. Osakeanti ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antaminen voi tapahtua osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen (suunnattu anti).
Valtuutus on voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka, kuitenkin enintään 30.6.2014 asti.
19. Kokouksen päättäminen
B. Yhtiökokousasiakirjat
Edellä mainitut yhtiökokouksen asialistalla olevat päätösehdotukset sekä tämä kokouskutsu ovat saatavilla Technopolis Oyj:n Internet-sivuilla osoitteessa www.technopolis.fi. Technopolis Oyj:n tilinpäätös, toimintakertomus ja tilintarkastuskertomus ovat saatavilla mainituilla Internet-sivuilla viimeistään 6.3.2013. Päätösehdotukset ja muut edellä mainitut asiakirjat ovat myös saatavilla yhtiökokouksessa ja niistä sekä tästä kokouskutsusta lähetetään pyydettäessä jäljennökset osakkeenomistajille. Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä edellä mainituilla Internet-sivuilla viimeistään 10.4.2013 alkaen.
C. Ohjeita kokoukseen osallistujille
1. Osakasluetteloon merkitty osakkeenomistaja
Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on 15.3.2013 rekisteröity Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon.
Yhtiön osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua viimeistään perjantaina 22.3.2013 klo 10.00, mihin mennessä ilmoittautumisen on oltava perillä. Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua:
a) yhtiön Internet-sivuilla osoitteessa www.technopolis.fi/ilmoittautuminen
b) sähköpostitse osoitteeseen legal@technopolis.fi
c) puhelimitse numeroon +358 46 712 0000 maanantaista perjantaihin klo 9.00 - 16.00 tai
d) kirjeitse osoitteeseen Technopolis Oyj/Yhtiökokous, Energiakuja 3, 00180 Helsinki.
Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi, henkilötunnus tai y-tunnus, osoite, puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan tai asiamiehen nimi ja asiamiehen henkilötunnus. Osakkeenomistajien Technopolis Oyj:lle luovuttamia henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä.
Osakkeenomistajan, hänen edustajansa tai asiamiehensä tulee kokouspaikalla tarvittaessa pystyä osoittamaan henkilöllisyytensä ja/tai edustusoikeutensa.
2. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja
Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon 15.3.2013. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon viimeistään 22.3.2013 klo 10.00 mennessä. Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen.
Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien rekisteröitymistä tilapäiseen osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen, merkittäväksi tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun ajankohtaan mennessä.
Lisätietoa yhtiökokouksesta ja siihen osallistumisesta on saatavilla yhtiön Internet-sivuilla osoitteessa www.technopolis.fi/yhtiokokous2013.
3. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat
Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja, tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa.
Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan alkuperäisinä osoitteeseen Technopolis Oyj/Yhtiökokous, Energiakuja 3, 00180 Helsinki, ennen ilmoittautumisajan päättymistä.
4. Muut tiedot
Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä asioista.
Technopolis Oyj:llä on kokouskutsun päivänä 1.3.2013 yhteensä 75 561 227 osaketta, jotka edustavat 75 561 227 ääntä.
Helsinki 1.3.2013
TECHNOPOLIS OYJ
HALLITUS
Lisätietoja:
Keith Silverang, toimitusjohtaja, p. 040 566 7785
Carl-Johan Granvik, hallituksen puheenjohtaja, p. 050 1698
Jakelu:
NASDAQ OMX Helsinki Oy
Keskeiset tiedotusvälineet
www.technopolis.fi