AB Industrivärden (publ) håller årsstämma den 7 maj 2013 kl. 14.00 i Vinterträdgården på Grand Hotel i Stockholm, med ingång i hörnet Stallgatan/Blasieholmsgatan. Inregistrering börjar kl. 13.00.
Rätt att deltaga samt anmälan
Rätt att deltaga i stämman har den som är registrerad som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 30 april 2013 och har anmält sitt deltagande i stämman till bolaget senast den 30 april 2013. Anmälan görs per post till AB Industrivärden (publ), Box 5403, 114 84 Stockholm, eller per telefon 08 666 64 00, eller per fax 08 661 46 28, eller per e-post, agm@industrivarden.se, varvid erfordras bolagets e-post-bekräftelse (vid vardagar inom ett dygn) på att anmälan har mottagits. Anmälan kan även göras på formulär på Industrivärdens hemsida www.industrivarden.se. Vid anmälan ska uppges namn, personnummer eller organisationsnummer, adress och telefonnummer. För anmälan av antal biträden gäller samma datum och adresser, etc. Fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar måste vara tillgängliga vid stämman, och bör, för att underlätta inpasseringen vid stämman, ha kommit bolaget tillhanda senast den 30 april 2013. Fullmakt måste uppvisas i original. Fullmakt får inte vara äldre än ett år om det inte anges längre giltighetstid i fullmakten (högst fem år). Bolaget tillhandahåller fullmaktsformulär på hemsidan www.industrivarden.se.
Den som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att ha rätt att deltaga i stämman, genom förvaltares försorg låta inregistrera aktierna i eget namn, så att vederbörande är registrerad i aktieboken den 30 april 2013. Sådan registrering kan vara tillfällig. Aktieägare som önskar inregistrera sina aktier i eget namn bör underrätta förvaltaren i god tid före den 30 april 2013.
Styrelsens förslag till dagordning
1 Stämmans öppnande
2 Val av ordförande vid stämman
3 Upprättande och godkännande av röstlängd
4 Godkännande av dagordning
5 Val av justeringsmän
6 Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7 Framläggande av:
a. årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen,
b. revisorsyttrande om huruvida de riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare som gällt sedan föregående årsstämma har följts,
c. styrelsens förslag till vinstutdelning och motiverade yttrande
8 Anförande av verkställande direktören
9 Beslut om:
a. fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen,
b. dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen
c. avstämningsdag, för det fall stämman beslutar om vinstutdelning
d. ansvarsfrihet gentemot bolaget för styrelseledamöterna och den verkställande direktören
10 Beslut om antal styrelseledamöter
11 Beslut om arvode till var och en av styrelseledamöterna
12 Val av styrelse och styrelseordförande
13 Beslut om arvode till revisor
14 Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
15 Beslut om långsiktigt aktiesparprogram
Styrelsens övriga förslag
Utdelning och avstämningsdag
Styrelsen och verkställande direktören föreslår en utdelning om 5,00 kronor per aktie.
Som avstämningsdag för utdelning föreslås den 13 maj 2013. Om bolagsstämman beslutar i enlighet med förslaget, beräknas utdelningen sändas ut genom Euroclear Sweden AB:s försorg den 16 maj 2013.
Riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
Styrelsen föreslår att stämman beslutar om följande riktlinjer på årsstämman 2013: Ersättning till verkställande direktören och övriga i företagsledningen ska utgöras av fast lön, rörlig lön, övriga förmåner samt pension. Den sammanlagda ersättningen bör vara marknadsmässig och konkurrenskraftig samt stå i relation till ansvar och befogenheter. Den rörliga lönedelen består av en kortsiktig rörlig lön (årlig) och en långsiktig rörlig lön. Den kortsiktiga rörliga lönen baseras på individuella prestationer och ska vara begränsad samt aldrig överstiga den fasta lönen. Den långsiktiga rörliga lönen bygger på bolagets långsiktiga aktiekursutveckling och ska vara begränsad. Ingen av de rörliga lönerna ska vara pensionsgrundande. Vid uppsägning av anställningsavtal från bolagets sida gäller en uppsägningstid om två år. Avgångsvederlag bör inte förekomma. Pensionsförmåner ska vara antingen förmåns- eller avgiftsbestämda eller en kombination därav och ge företagsledningen rätt att erhålla pension från 60 eller 65 år, beroende av befattning. Styrelsen får frångå riktlinjerna om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det.
Långsiktigt aktiesparprogram
Bakgrund
Årsstämman 2012 beslutade att införa ett långsiktigt aktiesparprogram som ersatte tidigare kontantbaserade incitamentsprogram. Långsiktiga aktiesparprogram avses vara årligen återkommande och utgöra formen för långsiktig rörlig lön. Aktiesparprogrammet (”Aktiesparprogrammet” eller ”Programmet), som styrelsen nu föreslår för årsstämman 2013, motsvarar i sin konstruktion det program som antogs av årsstämman 2012. Programmet avses utgöra en del av en marknadsmässig totalersättning där den anställde erhåller s k matchningsaktier efter tre år förutsatt att man investerat en viss del av sin fasta lön i aktier samt att man är fortsatt anställd vid tillfället för matchningen. Programmet syftar till att uppmuntra Industrivärdens personal till ett ökat aktieägande och därigenom ytterligare tydliggöra långsiktigt aktieägarvärde. Aktiesparprogrammet bedöms öka, dels Industrivärdens möjligheter att kunna behålla och rekrytera kompetent personal, dels deltagarnas intresse och engagemang för Industrivärdens verksamhet och utveckling. Mot bakgrund av detta bedöms Programmet ha en positiv inverkan på Industrivärdens fortsatta utveckling och därmed vara till fördel för såväl aktieägarna som de anställda i Industrivärden.
Styrelsen föreslår således att årsstämman 2013 beslutar om att införa ett långsiktigt aktiesparprogram för sammanlagt högst 28 anställda inom Industrivärden-koncernen.
Styrelsens förslag till beslut
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om införande av Programmet baserat på nedan angivna villkor.
a. Programmet riktas dels till högst 6 personer i bolagsledningen för Industrivärden (”Ledningen”), dels till högst 9 nyckelpersoner anställda inom Industrivärden-koncernen (”Nyckelpersoner”), dels till högst 13 övriga fast anställda inom Industrivärden-koncernen (”Anställda”).
b. Programmet innebär att Ledningen, Nyckelpersoner och Anställda erbjuds möjlighet att, förutsatt en egen investering i aktier av serie C i Industrivärden (”Sparaktier”) under perioden 15 maj – 15 oktober 2013 (”Förvärvsperioden”), av anvisad tredje part vederlagsfritt tilldelas aktier av serie C i Industrivärden (”Matchningsaktier”). För varje Sparaktie har Ledningen möjlighet att tilldelas tre (3) Matchningsaktier, Nyckelpersoner två (2) Matchningsaktier och Anställda en (1) Matchningsaktie. Till följd av att tilldelning av Matchningsaktier för vissa programdeltagare inom kategorierna Nyckelpersoner och Anställda kommer att vara pensionsgrundande, kan sådana programdeltagare komma att tilldelas mindre än två (2) Matchningsaktier respektive en (1) Matchningsaktie för varje Sparaktie.
c. Tilldelning av Matchningsaktier till programdeltagare ska normalt sett kunna ske först efter utgången av en treårsperiod som ska börja löpa den sista dagen i Förvärvsperioden (”Inlåsningsperioden”). Tilldelning av Matchningsaktier beräknas således ske kort efter offentliggörande av Industrivärdens kvartalsrapport för tredje kvartalet 2016.
d. Det antal Sparaktier som varje programdeltagare högst får förvärva är begränsat på så vis att Sparaktier får förvärvas för ett belopp som motsvarar högst tio (10) procent av deltagarens fasta bruttoårslön för 2013.
e. En förutsättning för att programdeltagare ska ha möjlighet att tilldelas Matchningsaktier är, med vissa specifika undantag, att denne är fast anställd inom Industrivärden under hela Inlåsningsperioden, samt att deltagaren, under denna Inlåsningsperiod, har behållit sina Sparaktier. Sparaktier som avyttras före utgången av Inlåsningsperioden ska således inte ligga till grund för tilldelning av Matchningsaktier. För det fall programdeltagare pensioneras under Inlåsningsperioden kommer rätten att erhålla tilldelning av Matchningsaktier att minskas proportionerligt i förhållande till återstående tid av Inlåsningsperioden.
f. Programmet ska omfatta högst 150.000 aktier av serie C i Industrivärden (Matchningsaktier). För den händelse Sparaktier skulle förvärvas till en aktiekurs som medför att det totala antalet Matchningsaktier överstiger 150.000 Matchningsaktier, kommer det antal Matchningsaktier som kan överlåtas till programdeltagare att minskas proportionellt.
g. Styrelsen ska ha rätt att besluta om de närmare villkoren för Programmet.
h. Om det sker betydande förändringar i Industrivärden eller på marknaden, eller om kostnaderna för Programmet väsentligen skulle överstiga de beräknade kostnaderna, och detta, enligt styrelsens bedömning, skulle medföra att villkoren för tilldelning av Matchningsaktier enligt Programmet inte längre är rimliga, ska styrelsen ha rätt att vidta justeringar av Programmet, innefattande bl.a. rätt att besluta om reducerad tilldelning av Matchningsaktier, eller att ingen tilldelning av Matchningsaktier ska ske över huvud taget. För Ledningen och Nyckelpersoner, som kan tilldelas tre (3) respektive två (2) Matchningsaktier, ska för tilldelning utöver en (1) Matchningsaktie följande gälla. Om styrelsen bedömer att Industrivärdens utveckling under Inlåsningsperioden inte är i linje med Industrivärdens långsiktiga finansiella målsättning, ska styrelsen ha rätt att besluta om reducerad tilldelning eller att ingen tilldelning över huvud taget ska ske av nämnda Matchningsaktier.
i. Antalet Matchningsaktier ska omräknas till följd av mellanliggande fondemission, split, företrädesemission och/eller andra liknande bolagshändelser.
Förslagets beredning
Förslaget om Programmet till årsstämman 2013 har utarbetats av ersättningsutskottet och beslutats av styrelsen efter avstämning med större aktieägare.
Säkringsåtgärder m.m.
För att säkra den finansiella exponering som Programmet förväntas medföra avser styrelsen att för Industrivärdens räkning på marknadsmässiga villkor ingå aktieswapavtal med tredje part, varigenom den tredje parten i eget namn ska kunna förvärva och överlåta aktier av serie C i Industrivärden till programdeltagarna.
Programmet föreslås omfatta högst 150.000 aktier av serie C i Industrivärden, vilket motsvarar cirka 0,04 procent av samtliga utestående aktier i Industrivärden och cirka 0,13 procent av samtliga utestående aktier av serie C i Industrivärden.
I enlighet med Programmets beskrivna omfattning beräknas kostnaden uppgå till cirka 14 miljoner kronor, under antagande att 28 anställda deltar i Programmet och att samtliga programdeltagare förvärvar maximalt antal Sparaktier.
Programmet förväntas endast ha en marginell påverkan på Industrivärdens och Industrivärden-koncernens väsentliga nyckeltal.
För en beskrivning av utestående aktierelaterade incitamentsprogram hänvisas till not 6 i årsredovisningen för räkenskapsåret 2012.
Majoritetsregler
Stämmans beslut enligt ovan erfordrar en majoritet om mer än hälften av de avgivna rösterna.
Valberedningens förslag
Valberedningen har bestått av Sverker Martin-Löf, styrelsens ordförande; Bo Damberg, Jan Wallanders och Tom Hedelius Stiftelse m.fl.; Ulf Lundahl, L E Lundbergföretagen; Mikael Schmidt, SCA pensionsstiftelser m.fl. samt Håkan Sandberg, Handelsbankens Pensionsstiftelse och Handelsbankens Pensionskassa. Håkan Sandberg har varit ordförande i valberedningen. Valberedningen föreslår följande.
Ordförande vid bolagsstämman:
Advokat Sven Unger.
Antal styrelseledamöter:
Sju ordinarie ledamöter och inga suppleanter (oförändrat).
Styrelsearvode:
1.860.000 kronor (förra året 1.800.000 kronor) till styrelsens ordförande, 545.000 kronor (förra året: 525.000 kronor) till envar av övriga ledamöter som inte är anställda i Industrivärden-koncernen. Särskild ersättning för utskottsarbete ska inte utgå.
Styrelse:
Omval av Christian Caspar, Boel Flodgren, Stuart Graham, Fredrik Lundberg, Sverker Martin-Löf och Anders Nyrén samt nyval av Pär Boman. Hans Larsson har avböjt omval. Pär Boman är född 1961 och är sedan 2006 VD i Handelsbanken där han haft olika befattningar sedan 1991. Pär Boman är även styrelseledamot i SCA och Svenska Bankföreningen.
Styrelseordförande: Omval av Sverker Martin-Löf.
Arvode till revisor:
Arvode enligt räkning (oförändrat).
Handlingar
Redovisningshandlingar, revisionsberättelser och revisorsyttrande, styrelsens förslag till vinstutdelning och motiverade yttrande finns tillgängliga på bolaget för aktieägarna tre veckor före stämman. Handlingarna finns då också publicerade på bolagets hemsida www.industrivarden.se och skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Handlingarna kommer att finnas tillgängliga på stämman.
Antal aktier och röster i bolaget
Det totala antalet aktier i AB Industrivärden är 386.271.224, varav 268.530.640 A-aktier och 117.740.584 C-aktier. A-aktie har en röst. C-aktie har en tiondels röst. Det totala antalet röster är 280.304.698,4. Uppgifterna avser förhållandena då denna kallelse utfärdas.
Upplysningar på årsstämman
Aktieägarna har rätt till vissa upplysningar på årsstämman: Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det, och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation, dels bolagets förhållande till annat koncernföretag. Den som vill skicka in frågor i förväg kan göra det till AB Industrivärden, Styrelsen, Box 5403, 114 84 Stockholm eller per e-post agm@industrivarden.se.
Stockholm i mars 2013
Styrelsen
AB Industrivärden (publ)
Informationen är sådan som AB Industrivärden (publ) ska offentliggöra enligt lagen om värdepappersmarknaden (SFS2007:528). Lämnades för offentliggörande den 26 mars 2013 klockan 10:00.
