Aktieägarna i BillerudKorsnäs Aktiebolag (publ) kallas härmed till årsstämma
tisdagen den 7 maj 2013 klockan 14.00 på Hotel Rival, Mariatorget 3, Stockholm.
Stämmolokalen öppnas för inregistrering klockan 13.00, då kaffe serveras.
Deltagande
För att äga rätt att delta i stämman skall aktieägare:
dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per tisdagen
den 30 april 2013,
dels anmäla sin avsikt att delta i stämman till bolaget senast klockan 16.00
tisdagen den 30 april 2013. Anmälan skall ske skriftligen per post till
BillerudKorsnäs Aktiebolag, "Årsstämman", Box 7841, 103 98 Stockholm, eller per
telefon 08-402 90 62. Anmälan kan också ske via bolagets hemsida
www.billerudkorsnas.se/anmalan. Vid anmälan skall aktieägare uppge namn, person
-/organisationsnummer, adress, telefonnummer, antal aktier som företräds samt
eventuella ombud och biträden (högst två) som skall delta.
Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade måste, för att äga rätt att
delta i stämman, begära att tillfälligt införas i aktieboken hos Euroclear
Sweden AB i eget namn. Sådan inregistrering, så kallad rösträttsregistrering,
måste vara verkställd senast tisdagen den 30 april 2013, vilket innebär att
aktieägare i god tid före detta datum måste underrätta förvaltaren härom.
Om deltagande sker genom ombud eller företrädare för juridiska personer bör
fullmakt i original, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar i god
tid före stämman sändas till bolaget. Ett fullmaktsformulär finns att ladda ner
från bolagets hemsida, www.billerudkorsnas.se/anmalan.
Inträdeskort som berättigar till deltagande i stämman kommer att sändas ut före
stämman. Om inträdeskort inte kommit aktieägare tillhanda före stämman kan nytt
inträdeskort, mot uppvisande av legitimation, erhållas vid informationsdisken.
Förslag till dagordning
1. Stämmans öppnande.
2. Val av ordförande vid stämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Val av en eller två justeringsmän.
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
6. Godkännande av dagordning.
7. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt
koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse för 2012.
8. Redogörelse för det gångna årets arbete i styrelsen och styrelsens utskott.
9. Verkställande direktörens anförande.
10. Beslut om
a) fastställelse av resultaträkning och balansräkning samt
koncernresultaträkning och koncernbalansräkning för 2012,
b) disposition av bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen
för 2012 samt fastställande av avstämningsdag för aktieutdelning, och
c) ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och den verkställande direktören för
2012 års förvaltning.
11. Redogörelse för valberedningens arbete och förslag.
12. Fastställande av antalet styrelseledamöter som skall väljas av stämman.
13. Fastställande av arvode åt styrelsen och ersättning för utskottsarbete samt
fastställande av revisorsarvode.
14. Val av styrelseledamöter samt ordförande i styrelsen.
15. Val av revisor.
16. Fastställande av förfarande för tillsättande av valberedningen inför 2014
års årsstämma.
17. Styrelsens förslag till godkännande av riktlinjer för ersättning till
ledande befattningshavare.
18. Styrelsens förslag till beslut om
(a) införande av långsiktigt incitamentsprogram 2013, och
(b) överlåtelse av egna aktier till deltagarna i det långsiktiga
incitamentsprogrammet 2013.
19. Beslut om ändring av bolagsordningen.
20. Stämmans avslutande.
Beslutsförslag
Punkten 2
Valberedningen föreslår att advokaten Wilhelm Lüning väljs till ordförande vid
stämman.
Punkten 10 (b)
Styrelsen föreslår en utdelning om 2 kronor per aktie. Som avstämningsdag för
utdelning har styrelsen beslutat föreslå måndagen den 13 maj 2013. Beslutar
bolagsstämman i enlighet med förslaget, beräknas utdelning kunna utsändas av
Euroclear Sweden AB torsdagen den 16 maj 2013.
Styrelsens motiverade yttrande över den föreslagna utdelningen, enligt 18 kap. 4
§ aktiebolagslagen, kommer senast från och med tisdagen den 16 april 2013 att
finnas tillgängligt på bolagets hemsida www.billerudkorsnas.se, hos bolaget på
adress Frösundaleden 2 B, Solna samt sändas per post till de aktieägare som så
begär och uppger sin postadress.
Punkten 12
Valberedningen föreslår att styrelsen skall bestå av åtta (8) ordinarie
ledamöter, inklusive ordförande i styrelsen.
Punkten 13
Valberedningen föreslår
- att arvode till ordinarie styrelseledamot, som inte är anställd i
BillerudKorsnäs-koncernen, skall utgå med ett belopp om 400 000 kronor
(oförändrat) och att arvode till styrelseordföranden skall utgå med ett belopp
om 1 000 000 kronor (oförändrat),
- att arvode för utskottsarbete skall utgå till de ledamöter som utses av
styrelsen med 150 000 kronor (oförändrat) till ordföranden i revisionsutskottet
och med 75 000 kronor (oförändrat) till var och en av övriga ledamöter i
utskottet, med 50 000 kronor (oförändrat) till ordföranden i
ersättningsutskottet och med 25 000 kronor (oförändrat) till var och en av
övriga ledamöter i utskottet, samt med 50 000 kronor (oförändrat) till var och
en av ledamöterna i integrationsutskottet,
- att arvode till revisorerna under mandatperioden skall utgå enligt
löpande räkning.
Punkten 14
Valberedningen föreslår att till ordinarie ledamöter omväljs Hannu Ryöppönen,
Mia Brunell Livfors, Jan Homan, Lennart Holm, Gunilla Jönson, Michael M.F.
Kaufmann, Wilhelm Klingspor och Mikael Larsson.
Valberedningen föreslår vidare omval av Hannu Ryöppönen till ordförande samt att
ingen vice ordförande väljs.
Valberedningens motiverade yttrande beträffande sitt förslag till styrelse samt
information om de föreslagna styrelseledamöterna finns tillgängligt på bolagets
hemsida, www.billerudkorsnas.se.
Punkten 15
Valberedningen föreslår att årsstämman skall omvälja revisionsbolaget Ernst &
Young AB som bolagets revisor för tiden intill slutet av årsstämman 2014. Ernst
& Young AB kommer att utse den auktoriserade revisorn Lars Träff till
huvudansvarig revisor.
Punkten 16
Valberedningen föreslår att förfarandet för tillsättande av valberedning inför
årsstämma 2014 skall tillgå enligt följande:
Valberedningen skall bestå av fyra ledamöter. Styrelsens ordförande skall under
hösten 2013 kontakta de större aktieägarna (bedömt utifrån storleken på
aktieinnehav) för att en valberedning skall inrättas. Namnen på de personer som
skall ingå i valberedningen och namnen på de aktieägare de företräder skall
offentliggöras senast sex månader före årsstämman 2014 och grundas på de kända
aktieinnehaven per den 30 september 2013. Valberedningen utses för en mandattid
från den tidpunkt då dess sammansättning offentliggörs fram till dess att nästa
valberedning bildas. Ordförande i valberedningen skall, om inte ledamöterna enas
om annat, vara den ledamot som representerar den största ägaren (bedömt utifrån
storleken på aktieinnehav). Valberedningen är beslutför om mer än hälften av
hela antalet ledamöter i valberedningen är närvarande.
Om under valberedningens mandatperiod en eller flera av de aktieägare som utsett
ledamöter i valberedningen inte längre tillhör de till aktieinnehav större
ägarna så skall ledamöter utsedda av dessa aktieägare ställa sina platser till
förfogande och den eller de aktieägare som tillkommit bland dem till
aktieinnehav större ägarna skall äga utse sin eller sina representanter. Om ej
särskilda skäl föreligger skall dock inga förändringar ske i valberedningens
sammansättning om endast marginella förändringar i aktieinnehav ägt rum eller
förändringen inträffar senare än två månader före bolagsstämma där förslag från
valberedningen skall behandlas.
Aktieägare som utsett ledamot i valberedningen äger rätt att entlediga sådan
ledamot och utse ny ledamot till valberedningen. Likaså skall, om ledamot på
egen begäran lämnar valberedningen innan dess arbete är slutfört, den aktieägare
som utsett ledamoten äga rätt att utse ny ledamot till valberedningen.
Förändringar i valberedningens sammansättning skall offentliggöras så snart
sådana skett.
Valberedningen skall arbeta fram förslag i följande frågor att föreläggas
årsstämman 2014 för beslut:
(a) förslag till stämmoordförande,
(b) förslag till antal styrelseledamöter i bolagets styrelse,
(c) förslag till val av styrelseledamöter och ordförande i styrelsen,
(d) förslag till val av revisorer,
(e) förslag till styrelsearvoden med uppdelningen mellan
styrelseordförande och övriga ledamöter i styrelsen samt eventuell ersättning
för utskottsarbete,
(f) förslag till arvode för revisor, och
(g) förslag till förfarande för tillsättande av valberedning.
Valberedningen skall vidarebefordra sådan information till BillerudKorsnäs som
BillerudKorsnäs behöver för att kunna fullgöra sin informationsskyldighet i
enlighet med Svensk kod för bolagsstyrning. Valberedningen skall i samband med
sitt uppdrag i övrigt fullgöra de uppgifter som enligt Svensk kod för
bolagsstyrning ankommer på valberedningen och BillerudKorsnäs skall på begäran
av valberedningen tillhandahålla personella resurser såsom sekreterarfunktion i
valberedningen för att underlätta valberedningens arbete. Vid behov skall
BillerudKorsnäs även svara för skäliga kostnader för externa konsulter och
liknande som av valberedningen bedöms nödvändiga för att valberedningen skall
kunna fullgöra sitt uppdrag.
Punkten 17
Styrelsen föreslår att stämman beslutar att anta följande riktlinjer för
ersättning till ledande befattningshavare i koncernen. Med ledande
befattningshavare avses VD, vice VD och övriga medlemmar av ledningsgruppen.
BillerudKorsnäs skall tillämpa marknadsmässiga ersättningsnivåer och
anställningsvillkor som erfordras för att kunna rekrytera och behålla en ledning
med hög kompetens och kapacitet att nå uppställda mål. Ersättningsformerna skall
motivera koncernledningen att göra sitt yttersta för att säkerställa
aktieägarnas intressen. Ersättningen kan utgöras av fast lön, rörlig lön,
långsiktiga incitamentsprogram och övriga förmåner såsom tjänstebil samt
pension. Fast och rörlig lön skall fastställas med hänsyn tagen till kompetens,
ansvarsområde och prestation. Den rörliga ersättningen utgår baserat på utfall i
förhållande till tydligt uppställda mål och skall vara maximerad till en
fastställd procentsats av fast årslön och varierar mellan 30 procent och 50
procent. Dock skall rörlig ersättning endast utgå under förutsättning av att
bolagets rörelseresultat är positivt. Långsiktiga incitamentsprogram inom
bolaget skall i huvudsak vara kopplade till vissa förutbestämda finansiella och
aktiekursrelaterade prestationskrav. Programmen skall säkerställa ett
långsiktigt engagemang för bolagets utveckling och skall implementeras på
marknadsmässiga villkor. Långsiktiga incitamentsprogram skall löpa under minst
tre år. För närmare information om de befintliga långsiktiga
incitamentsprogrammen hänvisas till bolagets årsredovisning och information på
hemsidan. För närmare information om det till årsstämman 2013 föreslagna
långsiktiga incitamentsprogrammet, se styrelsens förslag enligt punkt 18 på
dagordningen. Pensionsförmåner skall vara antingen avgifts- eller
förmånsbestämda och normalt ge en rätt till pension från 65 års ålder. I vissa
fall kan pensionsåldern sänkas, dock lägst till 62 års ålder. Vid uppsägning
gäller normalt sex till tolv månaders uppsägningstid och rätt till
avgångsvederlag motsvarande högst tolv månadslöner för det fall bolaget avslutar
anställningen.
Ersättning och övriga anställningsvillkor för VD bereds av ersättningsutskottet
och beslutas av styrelsen. Ersättning och övriga anställningsvillkor för
medlemmar i ledningsgruppen beslutas av VD, efter godkännande av
ersättningsutskottet.
Styrelsen i BillerudKorsnäs skall vara berättigad att avvika från dessa
riktlinjer om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det.
Revisorns yttrande enligt 8 kap. 54 § aktiebolagslagen och styrelsens
redovisning av resultatet av ersättningsutskottets utvärdering enligt Svensk kod
för bolagsstyrning samt information om avvikelser från riktlinjerna, och skälet
för detta, enligt 8 kap. 51 § aktiebolagslagen kommer senast från och med
tisdagen den 16 april 2013 att hållas tillgängliga på bolagets hemsida
www.billerudkorsnas.se, hos bolaget på adress Frösundaleden 2 B, Solna, och
sänds per post till de aktieägare som så begär och uppger sin postadress.
Punkten 18
Styrelsen föreslår att stämman beslutar om införande av ett långsiktigt
incitamentsprogram ("LTIP 2013") och överlåtelse av aktier till deltagarna i
LTIP 2013 i enlighet med punkterna 18 a) och b). LTIP 2013 har samma struktur
som föregående års (2010 - 2012) långsiktiga incitamentsprogram.
a) Införande av långsiktigt incitamentsprogram 2013
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att införa ett långsiktigt
aktiebaserat incitamentsprogram, LTIP 2013, enligt följande.
LTIP 2013 i sammandrag
Styrelsens huvudsakliga mål med förslaget till LTIP 2013 är att stärka
BillerudKorsnäs förmåga att behålla de bästa talangerna för centrala
ledarskapspositioner. Målet är vidare att de ledande befattningshavare och
nyckelpersoner vilkas insatser har en direkt inverkan på BillerudKorsnäs
resultat, lönsamhet och värdetillväxt, skall stimuleras till ökade insatser
genom att sammanlänka deras intressen och perspektiv med aktieägarnas.
LTIP 2013 omfattar upp till 25 ledande befattningshavare och andra
nyckelpersoner inom BillerudKorsnäskoncernen, vilka bedöms vara av väsentlig
betydelse för koncernens framtida utveckling. För att delta i LTIP 2013
erfordras att deltagarna äger aktier i BillerudKorsnäs. Dessa aktier kan
antingen innehas sedan tidigare, och inte allokerats till tidigare
incitamentsprogram, eller förvärvas på marknaden i anslutning till anmälan om
deltagande i programmet vilket sker efter årsstämman 2013. Därefter kommer
deltagarna, efter en treårig intjänandeperiod som slutar i anslutning till
offentliggörandet av BillerudKorsnäs delårsrapport avseende första kvartalet
2016, att vederlagsfritt tilldelas aktier i BillerudKorsnäs förutsatt att vissa
villkor är uppfyllda.
Deltagare i LTIP 2013
LTIP 2013 omfattar upp till 25 personer bestående av VD, vice VD och övriga
personer i koncernens ledningsgrupp samt andra befattningshavare med
nyckelposition i koncernen.
Den privata investeringen och tilldelning av aktierätter
För att kunna delta i LTIP 2013 krävs att deltagarna förvärvar aktier i
BillerudKorsnäs till marknadspris på NASDAQ OMX Stockholm ("Sparaktier").
Befintligt innehav av aktier i BillerudKorsnäs, som inte allokerats till
tidigare incitamentsprogram, får också tillgodoräknas som erfordrad investering
av Sparaktier.
Deltagare erbjuds att avsätta Sparaktier till ett högsta antal som motsvarar tio
procent av deltagarens årliga bruttogrundlön vid årsslutet 2012 dividerat med
stängningskursen för BillerudKorsnäsaktien per den sista handelsdagen för 2012,
dvs. den 28 december 2012 (61,25 kronor) ("Stängningskursen"). Deltagare som
tillträtt en ny position eller vars ansvarsområde väsentligen utökats i den nya
koncernen BillerudKorsnäs skall istället erbjudas att avsätta Sparaktier till
ett högsta antal som motsvarar tio procent av deltagarens årliga bruttogrundlön
per den 1 januari 2013 dividerat med Stängningskursen.
Sparaktier förvärvas eller allokeras till programmet i anslutning till anmälan
om deltagande i LTIP 2013. Om deltagaren har insiderinformation och han/hon
därför är förhindrad att förvärva aktier i BillerudKorsnäs i anslutning till
anmälan om att delta i LTIP 2013 så skall förvärvet av aktier ske så snart som
möjligt, men innan nästa årsstämma.
Tillkommande personer i koncernledningen och/eller nyckelpersoner som ännu inte
påbörjat sin anställning när anmälan om att delta i programmet senast skall ske,
kan villkorat av att anställningen påbörjas under 2013 komma att erbjudas att
delta i programmet om styrelsen anser att det är förenligt med syftet för LTIP
2013.
För varje Sparaktie som deltagarna investerar i och allokerar till LTIP 2013
tilldelas deltagarna vederlagsfritt 1 matchningsaktierätt
("Matchningsaktierätt") och 3 prestationsaktierätter ("Prestationsaktierätt")
(gemensamt "Aktierätterna"), med undantag för den verkställande direktören som
tilldelas 1 Matchningsaktierätt och 5 Prestationsaktierätter för varje Sparaktie
som denne allokerar till LTIP 2013 samt vice VD och ekonomidirektören som
tilldelas 1 Matchningsaktierätt och 4 Prestationsaktierätter för varje Sparaktie
de allokerar till LTIP 2013. Under förutsättning att de villkor som anges nedan
uppfylls berättigar Aktierätterna till erhållande av BillerudKorsnäsaktier på
sätt som anges i det följande. Tilldelning av BillerudKorsnäsaktier kommer att
ske vederlagsfritt efter offentliggörande av BillerudKorsnäs delårsrapport
avseende första kvartalet 2016.
Matchningsaktierätterna
För varje Sparaktie som deltagarna investerar i och binder upp inom ramen för
LTIP 2013 tilldelas deltagaren vederlagsfritt 1 Matchningsaktierätt, som
berättigar deltagaren att vederlagsfritt erhålla 1 BillerudKorsnäsaktie under
förutsättning att deltagaren alltjämt (med vissa undantag t.ex. vid deltagares
dödsfall, invaliditet, pensionsavgång eller vid BillerudKorsnäs avyttrande av
bolaget i vilket deltagaren är anställd och kontrollägarförändring i
BillerudKorsnäs) är anställd inom BillerudKorsnäskoncernen och att deltagaren
har behållit Sparaktierna vid offentliggörande av BillerudKorsnäs delårsrapport
avseende första kvartalet 2016.
Prestationsaktierätterna
För varje Sparaktie som deltagaren investerar i och binder upp inom ramen för
LTIP 2013 tilldelas deltagaren vederlagsfritt 3 Prestationsaktierätter, med
undantag för den verkställande direktören som tilldelas 5 Prestationsaktierätter
för varje Sparaktie han allokerar till LTIP 2013 samt vice VD och
ekonomidirektören som tilldelas 4 Prestationsaktierätter för varje Sparaktie de
allokerar till LTIP 2013. Prestationsaktierätterna är indelade i tre serier,
Serie A-C. För samtliga deltagare utom VD, vice VD och ekonomidirektören gäller
att varje Sparaktie ger rätt till 1 Prestationsaktierätt av respektive serie.
För VD ger varje Sparaktie rätt till 2 Prestationsaktierätter av Serie A, 1
Prestationsaktierätt av Serie B och 2 Prestationsaktierätter av Serie C. För
vice VD och ekonomidirektören ger varje Sparaktie rätt till 1,5
Prestationsaktierätter av Serie A, 1 Prestationsaktierätt av Serie B och 1,5
Prestationsaktierätter av Serie C.
För att Prestationsaktierätter av Serie A-C skall berättiga till tilldelning av
BillerudKorsnäsaktier krävs att de villkor som gäller för
Matchningsaktierätterna uppfylls. Därutöver krävs att vissa ytterligare
prestationskrav uppnås för att Prestationsaktierätter av Serie A-C skall
berättiga till tilldelning av BillerudKorsnäsaktier. Prestationskraven är olika
för respektive serie och beräknas på finansiella mål under räkenskapsåren 2013 -
2015. Styrelsen avser att i årsredovisningen för 2015 presentera huruvida
prestationskraven har uppnåtts.
Serie A Prestationskraven för Prestationsaktierätter av Serie A är
kopplade till BillerudKorsnäs genomsnittliga rörelsemarginal för perioden 2013 –
2015 ("EBIT-marginalen") (vid beräkningen av i vilken utsträckning som
prestationsmålen uppfyllts kan EBIT-marginalen för BillerudKorsnäs justeras för
att undvika påverkan av valutakursförändringar som avviker med genomsnittligen
mer än fem procent under perioden 2013 – 2015 jämfört med utgången av 2012).
Maximinivån för tilldelning enligt detta prestationskrav är en EBIT-marginal om
11,5 procent och miniminivån är en EBIT-marginal om 8,5 procent. Om EBIT
-marginalen uppgår till maximinivån om 11,5 procent eller mer skall maximal
tilldelning om 1 BillerudKorsnäsaktie per varje Prestationsaktierätt av Serie A
ske. Om EBIT-marginalen understiger 11,5 procent, men överstiger miniminivån om
8,5 procent, skall en linjär reduktion göras av tilldelningen av
BillerudKorsnäsaktier. Om EBIT-marginalen uppgår till eller understiger 8,5
procent skall Prestationsaktierätter av Serie A inte berättiga till tilldelning
av BillerudKorsnäsaktier.
Serie B Prestationskraven för Prestationsaktierätter av Serie B är
kopplade till BillerudKorsnäs EBIT-marginal i jämförelse med den genomsnittliga
rörelsemarginalen under perioden 2013 – 2015 för en jämförelsegrupp bestående av
särskilt utvalda företag ("Jämförande EBIT-marginal"). Jämförelsegruppen består
av företag och dess affärsområden med verksamhet inom produktion och försäljning
av massa, papper och kartong samt förpackningsmaterial och förpackningslösningar
därav och som styrelsen bedömt som jämförbara med BillerudKorsnäs. Styrelsen
skall ha rätt, i de fall särskilda skäl föreligger, att justera
jämförelsegruppens sammansättning. Jämförelsegruppen utgörs av Mondi Europe and
International (Packaging Paper), Smurfit Kappa Group, Stora Enso Renewable
Packaging, Mead Westvaco (Food & Beverage and Home, Health & Beauty) Klabin och
Metsä Board (Paperboard). Om BillerudKorsnäs EBIT-marginal överstiger Jämförande
EBIT-marginal skall maximal tilldelning om 1 BillerudKorsnäsaktie per varje
Prestationsaktierätt av Serie B ske. Om BillerudKorsnäs EBIT-marginal är samma
som eller understiger Jämförande EBIT-marginal skall Prestationsaktierätter av
Serie B inte berättiga till tilldelning av BillerudKorsnäsaktier.
Serie C Prestationskraven för Prestationsaktierätter av Serie C är
kopplade till BillerudKorsnäs totalavkastning för perioden 2013 – 2015 ("TSR") i
jämförelse med totalavkastningen för perioden 2013 – 2015 för en jämförelsegrupp
bestående av särskilt utvalda börsnoterade nordiska bolag med verksamhet inom
produktion och försäljning av massa, papper och kartong samt
förpackningsmaterial och förpackningslösningar därav ("Jämförande TSR"), dock
att den lägsta respektive högsta noteringen av totalavkastning i
jämförelsegruppen skall undantas vid beräkningen av Jämförande TSR. Styrelsen
skall ha rätt, i de fall särskilda skäl föreligger, att justera
jämförelsegruppens sammansättning. Jämförelsegruppen utgörs av de börsnoterade
nordiska pappersindustriföretagen Ahlstrom, Holmen, M-real, Rottneros, SCA,
Stora Enso och UPM. Maximinivån för tilldelning enligt detta prestationskrav är
att TSR överstiger Jämförande TSR med 10 procentenheter eller mer och
miniminivån är att TSR överstiger Jämförande TSR. Om BillerudKorsnäs TSR
överstiger Jämförande TSR med 10 procentenheter eller mer skall maximal
tilldelning om 1 BillerudKorsnäsaktie per varje Prestationsaktierätt av Serie C
ske. Om BillerudKorsnäs TSR överstiger Jämförande TSR, men dock med mindre än 10
procentenheter, skall en linjär reduktion göras av tilldelningen av
BillerudKorsnäsaktier. Om BillerudKorsnäs TSR uppgår till eller understiger
Jämförande TSR skall Prestationsaktierätter av Serie C inte berättiga till
tilldelning av BillerudKorsnäsaktier.
Gemensamma villkor för Aktierätterna
Utöver vad som sagts ovan gäller för såväl Matchningsaktierätterna som
Prestationsaktierätterna följande gemensamma villkor:
· Aktierätterna tilldelas vederlagsfritt efter årsstämman 2013.
· Deltagarna har ej rätt att överlåta, pantsätta eller avyttra Aktierätterna
eller att utöva några aktieägarrättigheter avseende Aktierätterna.
· Vederlagsfri tilldelning av BillerudKorsnäsaktier med stöd av innehavda
Aktierätter kommer att ske efter offentliggörande av BillerudKorsnäs
delårsrapport avseende första kvartalet 2016.
· BillerudKorsnäs kommer ej att kompensera deltagarna i LTIP 2013 för lämnade
utdelningar avseende de aktier som respektive Aktierätt berättigar till.
· Vinsten per deltagare är begränsad till ett maximalt belopp om 230 kronor
per Aktierätt, motsvarande maximalt 18 till 27 månadslöner. Beräkningen skall
ske baserat på den lön som ligger till grund för beräkningen av antalet
Sparaktier som deltagaren äger rätt att förvärva (se ovan Den privata
investeringen och tilldelning av aktierätter). För det fall att vinsten, vid
beräkning av tilldelning enligt LTIP 2013, skulle överstiga denna maxgräns om
230 kronor per Aktierätt, skall anpassning ske genom att antalet
BillerudKorsnäsaktier som deltagaren skall erhålla räknas ner i motsvarande mån.
Utformning och hantering
Styrelsen, eller ersättningsutskottet, skall ansvara för den närmare
utformningen och hanteringen av de detaljerade villkoren som skall gälla mellan
BillerudKorsnäs och deltagaren för LTIP 2013, inom ramen för häri angivna
villkor och riktlinjer. Styrelsen skall äga rätt att göra anpassningar för att
uppfylla särskilda regler eller marknadsförutsättningar utomlands. För det fall
att leverans av aktier inte kan ske till rimliga kostnader och med rimliga
administrativa insatser till personer utanför Sverige, skall styrelsen äga rätt
att besluta att deltagande person istället skall kunna erbjudas en
kontantavräkning. Styrelsen skall även äga rätt att vidta andra justeringar,
innefattande bl.a. rätt att besluta om en reducerad tilldelning av aktier, om
det sker betydande förändringar i BillerudKorsnäs-koncernen eller på marknaden
som enligt styrelsens bedömning skulle medföra att beslutade villkor för
tilldelning av aktier enligt LTIP 2013 inte längre är ändamålsenliga.
Omfattning
LTIP 2013 föreslås omfatta sammanlagt högst 72 000 Sparaktier, vilka medför
tilldelning av sammanlagt högst 325 600 BillerudKorsnäsaktier (högst 72 000 med
stöd av Matchningsaktierätter och högst 253 600 med stöd av
Prestationsaktierätter). Därutöver omfattar LTIP 2013 ytterligare 76 000 aktier
i BillerudKorsnäs som hänför sig till sådana aktier som kan överlåtas av
BillerudKorsnäs i syfte att täcka vissa kostnader, huvudsakligen sociala
avgifter. Det maximala antalet BillerudKorsnäsaktier som omfattas av LTIP 2013
uppgår således till 401 600, vilket motsvarar cirka 0,2 procent av det totala
antalet utestående aktier och röster i BillerudKorsnäs.
Antalet aktier som omfattas av LTIP 2013 som ska överlåtas till deltagarna skall
kunna bli föremål för omräkning på grund av att BillerudKorsnäs genomför
fondemission, sammanläggning eller uppdelning av aktier, nyemission eller
liknande åtgärder, enligt vad som är sedvanlig praxis för motsvarande
incitamentsprogram.
Sammantaget omfattar LTIP 2013 högst 401 600 BillerudKorsnäsaktier. Tidigare
beslutade långsiktiga incitamentsprogram, LTIP 2010, LTIP 2011 och LTIP 2012
omfattade per den 31 december 2012 högst 625 375 BillerudKorsnäsaktier och 230
000 BillerudKorsnäsaktier som hänför sig till sådana aktier som kan överlåtas av
BillerudKorsnäs i syfte att täcka vissa kostnader, huvudsakligen sociala
avgifter. Det föreslagna LTIP 2013 och tidigare beslutade LTIP 2010, LTIP 2011
och LTIP 2012 medför därmed sammanlagt en utspädning om cirka 0,06 procent av
det totala antalet utestående aktier och röster i BillerudKorsnäs.
Säkringsåtgärder
För att säkerställa leverans av BillerudKorsnäsaktier under LTIP 2013, föreslår
styrelsen att styrelsen skall äga besluta om alternativa metoder för överlåtelse
av BillerudKorsnäsaktier under LTIP 2013. Styrelsen föreslås således äga rätt
att överlåta egna BillerudKorsnäsaktier (enligt punkt 18 b) nedan) eller ingå så
kallade aktieswapavtal med tredje part för att infria förpliktelserna under LTIP
2013. Styrelsen anser att det första alternativet är den mest kostnadseffektiva
och flexibla metoden för leverans av BillerudKorsnäsaktier och för täckande av
vissa kostnader, huvudsakligen sociala avgifter.
Uppskattade kostnader för och värdet av LTIP 2013
Styrelsen har uppskattat det genomsnittliga värdet för varje Aktierätt till
43,80 kronor. Uppskattningen baseras på allmänt vedertagna värderingsmodeller
med användning av stängningskursen för BillerudKorsnäsaktien den 18 mars 2013,
statistik beträffande utvecklingen av aktiekursen för BillerudKorsnäsaktien samt
uppskattade framtida utdelningar. Det totala uppskattade värdet av de 72 000
Matchningsaktierätterna och 253 600 Prestationsaktierätterna, baserat på ett 50
procentigt uppfyllande av prestationskraven samt uppskattningar avseende
personalomsättning, är cirka 7,8 miljoner kronor. Värdet motsvarar cirka 0,06
procent av BillerudKorsnäs börsvärde per den 18 mars 2013. Kostnaderna bokförs
som personalkostnader i resultaträkningen över 36 månader i enlighet med IFRS 2
Aktierelaterade ersättningar. Sociala avgifter kommer att kostnadsföras mot
resultaträkningen enligt UFR7 under perioden 1 april 2013 till offentliggörandet
av BillerudKorsnäs delårsrapport avseende första kvartalet 2016. Storleken på
dessa kostnader kommer att beräknas baserat på BillerudKorsnäs
aktiekursutveckling under perioden 1 april 2013 till offentliggörandet av
BillerudKorsnäs delårsrapport avseende första kvartalet 2016 och tilldelningen
av Aktierätter. Baserat på ett teoretiskt antagande om en årlig 10-procentig
ökning av aktiekursen och en intjänandeperiod om tre år beräknas kostnaden för
LTIP 2013 inklusive sociala avgifter uppgå till cirka 12,0 miljoner kronor,
vilket på årsbasis motsvarar cirka 0,2 procent av BillerudKorsnäs totala
personalkostnader under räkenskapsåret 2012. Den maximala uppskattade kostnaden
för LTIP 2013 baserat på ovanstående antaganden beräknas uppgå till cirka 37,8
miljoner kronor, inklusive 23,5 miljoner kronor i sociala avgifter.
Effekter på nyckeltal
Vid fullt deltagande i LTIP 2013 förväntas BillerudKorsnäs personalkostnader på
årsbasis öka med cirka 4,0 miljoner kronor. På proformabasis för 2012 motsvarar
dessa kostnader en negativ effekt om cirka 0,04 procentenheter på
BillerudKorsnäs rörelsemarginal och en minskning av vinst per aktie om cirka
0,02 kronor.
Styrelsen bedömer dock att de positiva resultateffekterna som förväntas uppstå
från att ledande befattningshavare och nyckelpersoner ökar sitt aktieägande och
dessutom kan få ytterligare utöka sitt aktieägande via LTIP 2013 överväger de
kostnader som relateras till LTIP 2013.
Förslagets beredning
LTIP 2013, som har sin grund i föregående långsiktiga incitamentsprogram, har
initierats och beretts av BillerudKorsnäs ersättningskommitté i samråd med
externa rådgivare. Vid styrelsemöte den 12 mars 2013 beslutade styrelsen om
införande av ett långsiktigt incitamentsprogram enligt förevarande principer
samt uppdrog åt ersättningsutskottet att utarbeta de närmare villkoren för det
långsiktiga incitamentsprogrammet.
Övriga incitamentsprogram i BillerudKorsnäs
För en beskrivning av BillerudKorsnäs övriga aktierelaterade incitamentsprogram
hänvisas till bolagets årsredovisning samt bolagets hemsida,
www.billerudkorsnas.se. Utöver där beskrivna program förekommer inga andra
aktierelaterade incitamentsprogram i BillerudKorsnäs.
b) Överlåtelse av egna aktier till deltagarna i det långsiktiga
incitamentsprogrammet 2013
Bakgrund
För att kunna genomföra LTIP 2013 på ett kostnadseffektivt och flexibelt sätt
har styrelsen övervägt olika metoder för överlåtelse av aktier under programmet.
Mot bakgrund av dessa överväganden avser styrelsen att säkerställa leverans av
BillerudKorsnäsaktier under LTIP 2013 genom att antingen ingå ett aktieswapavtal
med tredje part (enligt Säkringsåtgärder ovan) eller, under förutsättning av
årsstämmans beslut enligt denna punkt, genom att överlåta aktier av
BillerudKorsnäs egna innehav.
Styrelsens förslag till beslut
Styrelsen föreslår därför att årsstämman fattar beslut om överlåtelse av aktier
på följande villkor:
· Överlåtelse får ske av högst 325 600 BillerudKorsnäsaktier i eget innehav,
till deltagarna i LTIP 2013 (eller av det högre antal som kan följa av omräkning
enligt villkoren för programmet på grund av att BillerudKorsnäs genomför
fondemission, sammanläggning eller uppdelning av aktier, nyemission eller
liknande åtgärder, enligt vad som är sedvanlig praxis för motsvarande
incitamentsprogram).
· Överlåtelse av aktier skall ske vederlagsfritt i enlighet med villkoren i
LTIP 2013.
· BillerudKorsnäs skall äga rätt att före årsstämman 2014, i syfte att täcka
vissa kostnader (i huvudsak sociala avgifter) för BillerudKorsnäs långsiktiga
incitamentsprogram,
- överlåta högst 109 000 aktier av BillerudKorsnäs totala egna innehav
av BillerudKorsnäsaktier i syfte att täcka kostnader för LTIP 2010;
- överlåta högst 64 000 aktier av BillerudKorsnäs totala egna innehav
av BillerudKorsnäsaktier i syfte att täcka kostnader för LTIP 2011;
- överlåta högst 57 000 aktier av BillerudKorsnäs totala egna innehav
av BillerudKorsnäsaktier i syfte att täcka kostnader för LTIP 2012; samt
- överlåta högst 76 000 aktier av BillerudKorsnäs totala egna innehav
av BillerudKorsnäsaktier i syfte att täcka kostnader för LTIP 2013.
· Överlåtelse av aktier enligt denna punkt skall ske på NASDAQ OMX Stockholm
till ett pris inom det vid var tid gällande kursintervallet för aktien.
Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att överlåtelsen av
aktierna utgör ett led för att åstadkomma LTIP 2010, LTIP 2011, LTIP 2012 och
LTIP 2013. Därför, och mot bakgrund av vad ovan angivits, anser styrelsen det
vara till fördel för BillerudKorsnäs att överlåta aktier enligt förslaget för
att fullgöra åtaganden enligt beslutade incitamentsprogram.
Punkten 19
Styrelsen föreslår att stämman beslutar om ändring av § 2 i BillerudKorsnäs
bolagsordning som avser bolagets verksamhetsföremål, i enlighet med följande:
Nuvarande Föreslagen ny lydelse
lydelse
§ 2 Ändamål § 2 Verksamhetsföremål
Bolaget skall ha Bolaget skall ha till föremål för sin verksamhet att,
till föremål för direkt och indirekt, bedriva skogsindustriell verksamhet,
sin verksamhet innefattande att tillverka och sälja massa, papper och
att direkt och kartong samt förpacknings-material och
indirekt bedriva förpackningslösningar därav, bedriva kraftproduktion och
skogsindustriell energiutvinning, samt att bedriva annan därmed förenlig
verksamhet, verksamhet.
särskilt
tillverkning och
försäljning av
massa och papper
samt att bedriva
annan därmed
förenlig
verksamhet.
Bolagsordningen i dess föreslagna nya lydelse finns tillgänglig på bolagets
hemsida www.billerudkorsnas.se, hos bolaget på adress Frösundaleden 2 B, Solna,
och sänds per post till de aktieägare som så begär och uppger sin postadress.
Antal aktier
Vid tidpunkten för denna kallelses utfärdande fanns i bolaget totalt 208 219 834
aktier med en röst vardera, således totalt 208 219 834 röster. Bolaget innehade
1 718 947 egna aktier, vilka inte kan företrädas på stämman. Totalt röstetal i
bolaget per nämnda tidpunkt uppgår därmed till 206 500 887 st.
Särskilda majoritetskrav avseende beslutsförslagen i punkterna 18 och 19
För giltigt beslut av stämman under punkt 18(a) erfordras att stämmans beslut
biträds av aktieägare som representerar mer än hälften av de vid stämman avgivna
rösterna och för giltigt beslut av stämman under punkten 18(b) erfordras att
stämmans beslut biträds av aktieägare som representerar minst nio tiondelar av
såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. Styrelsens
förslag enligt punkten 18(b) är villkorat av att styrelsens förslag om
långsiktigt incitamentsprogram 2013, punkten 18 (a), godkänts av årsstämman.
Stämmans beslut under punkt 19 förutsätter biträde från aktieägare
representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid
stämman företrädda aktierna.
Bemyndigande
Styrelsen, eller den styrelsen förordnar, bemyndigas att vidta de mindre
justeringar i stämmans beslut enligt punkten 19 som kan visa sig erforderliga i
samband med registreringen vid Bolagsverket.
Handlingar
Redogörelse för valberedningens arbete i bolaget inför årsstämman 2013 inklusive
valberedningens motiverade yttrande avseende förslag till styrelse m.m.,
information om föreslagna styrelseledamöter samt bolagsordningen i föreslagen
lydelse kommer från och med idag hållas tillgängliga på bolagets hemsida,
www.billerudkorsnas.se, hos bolaget på adress Frösundaleden 2 B, Solna, och
sänds per post till de aktieägare som så begär och uppger sin postadress.
Redovisningshandlingar och revisionsberättelse avseende räkenskapsåret 2012,
styrelsens yttrande enligt 18 kap. 4 § aktiebolagslagen, redogörelse för
resultatet av ersättningsutskottets utvärdering enligt Svensk kod för
bolagsstyrning samt information om avvikelser från riktlinjerna och skälet för
detta enligt 8 kap. 51 § aktiebolagslagen samt revisorns yttrande enligt 8 kap.
54 § aktiebolagslagen kommer senast från och med tisdagen den 16 april 2013 att
hållas tillgängliga på bolagets hemsida www.billerudkorsnas.se, hos bolaget på
adress Frösundaleden 2 B, Solna samt sändas per post till de aktieägare som så
begär och uppger sin postadress.
Information om aktieägares rätt att begära upplysningar
Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det
och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, vid
bolagsstämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen
av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av
bolagets ekonomiska situation. Upplysningsplikten avser även bolagets
förhållande till annat koncernföretag och koncernredovisningen samt sådana
förhållanden beträffande dotterföretag som avses i föregående mening.
Solna i mars 2013
Styrelsen
Non-Swedish speaking shareholders
This notice to attend the Annual General Meeting of BillerudKorsnäs Aktiebolag
(publ), to be held on Tuesday 7 May 2013 at 2 p.m. at Hotel Rival, Mariatorget
3, Stockholm, Sweden, is available on www.billerudkorsnas.com. For the
convenience of non-Swedish speaking shareholders the proceedings of the Annual
General Meeting will be simultaneously interpreted into English. This service
may be requested when attendance to the Annual General Meeting is notified.
För mer information, vänligen kontakta:
Hannu Ryöppönen, Styrelseordförande, +44 7788 882627
Sophie Arnius, Investor Relations & Financial Media Director, 08-553 335 24, 070
-590 80 72
Informationen är sådan som BillerudKorsnäs Aktiebolag (publ) ska offentliggöra
enligt lagen om värdepappersmarknaden. Avlämnad för offentliggörande kl. 11.00
den 27 mars 2013.
BillerudKorsnäs – Förpackningstillverkare och varumärkesägare erbjuds mervärde i
form av varumärkesförstärkande, produktivitetshöjande och miljöbefrämjande
förpackningslösningar. BillerudKorsnäs har en världsledande marknadsposition
inom nyfiberbaserade förpackningsmaterial. Bolaget omsätter ca SEK 20 miljarder
och är noterat på NASDAQ OMX Stockholm. www.billerudkorsnas.se
Årsstämma 2013 BillerudKorsnäs Aktiebolag (publ)
| Source: BillerudKorsnäs AB
Attachments
