Kallelse till årsstämma i Cybercom Group AB (publ)

Aktieägarna i Cybercom Group AB (publ), 556544-6522, kallas till årsstämma
tisdagen den 7 maj 2013 kl. 16.00 på bolagets huvudkontor på Lindhagensgatan 126
i Stockholm.
Anmälan

Aktieägare som önskar delta i årsstämman ska dels vara införd i den av Euroclear
Sweden AB förda aktieboken tisdagen den 30 april 2013, dels anmäla sin avsikt
att delta i årsstämman senast tisdagen den 30 april 2013.

Anmälan om deltagande görs på bolagets webbplats www.cybercom.se, per telefon 08
-578 646 00 vardagar kl. 10.00-16.00 eller till Cybercom Group AB, Legal, Box
7574, 103 93 Stockholm.

Vid anmälan uppges namn, person-/ organisationsnummer, adress, telefon dagtid,
aktieinnehav samt eventuella biträden för aktieägaren (högst två).

Ombud

Aktieägare som avser att låta sig företrädas genom ombud, bör i god tid före
årsstämman sända in skriftlig dagtecknad fullmakt (i original) samt, för
juridisk person, registreringsbevis (eller motsvarande behörighetshandling
utvisande behörig firmatecknare), till Cybercom Group AB, Legal, Box 7574, 103
93 Stockholm. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets webbplats
www.cybercom.se eller kan beställas per telefon på 08-578 646 00.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare med förvaltarregistrerade aktier måste tillfälligt omregistrera
aktierna i eget namn för att ha rätt att delta i stämman. Sådan registrering ska
vara verkställd tisdagen den 30 april 2013. Kontakt bör tas med förvaltaren i
god tid före sistnämnda datum.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande

2. Val av ordförande vid stämman

3. Upprättande och godkännande av röstlängd

4. Godkännande av dagordning

5. Val av en eller två justeringsmän

6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad

7. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt
koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse

8. Verkställande direktörens anförande

9. Redogörelse för styrelsens arbete

10. Beslut om fastställande av resultaträkning och balansräkning samt
koncernresultaträkning och koncernbalansräkning

11. Beslut om dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda
balansräkningen

12. Beslut om ansvarsfrihet för styrelseledamöter och verkställande direktören

13. Fastställande av antalet styrelseledamöter och eventuella suppleanter

14. Fastställande av arvoden åt styrelseledamöter och revisor

15. Val av styrelseordförande, övriga styrelseledamöter och eventuella
suppleanter

16. Val av revisor

17. Beslut om valberedning

18. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare

19. Stämmans avslutande

FÖRSLAG TILL BESLUT

Val av ordförande (punkt 2)

Valberedningen bestående av Ulf Gillberg (ordförande), utsedd av JCE Group AB,
Evert Carlsson, utsedd av Swedbank Robur Fonder, Henrik Didner, utsedd av Didner
& Gerge Fonder, John Örtengren, representant för de mindre aktieägarna, och
Hampus Ericsson, styrelseordförande (medlem men utan rösträtt i valberedningen),
föreslår att styrelseordföranden Hampus Ericsson utses till ordförande vid
årsstämman.

Resultatdisposition (punkt 11)

Styrelsen och den verkställande direktören föreslår att ingen vinst utdelas för
räkenskapsåret 2012 och att till årsstämmans förfogande stående vinstmedel om
504 867 471 kronor överförs i ny räkning.

Antal styrelseledamöter (punkt 13)

Valberedningen föreslår att styrelsen för tiden intill slutet av nästa årsstämma
ska bestå av fem ledamöter utan suppleanter.

Arvoden åt styrelse och revisor (punkt 14)

Valberedningen föreslår att styrelsearvode (exklusive ersättning för
utskottsarbete) ska utgå med sammanlagt 1 000 000 kronor, varav 200 000 kronor
till styrelsens ordförande och 200 000 kronor till var och en av övriga
stämmovalda styrelseledamöter (dvs. en reducering av ordförandens arvode i
kombination med oförändrat arvode för övriga ledamöter jämfört med 2012 samt
utan den reserv, kopplad till utskottsarbete eller liknande insatser, som då
beslutades men aldrig utnyttjades). Arvode till bolagets revisor föreslås utgå
enligt godkänd räkning. Vidare föreslås en ersättning om 75 000 kronor till
ordföranden och 50 000 kronor till ledamot i revisionsutskottet. Styrelseledamot
kan medges möjlighet att fakturera styrelsearvodet förutsatt att det är
kostnadsneutralt för bolaget och i enlighet med gällande legala regelverk och
rekommendationer.

Val av styrelseordförande och styrelseledamöter (punkt 15)

Till styrelseledamöter föreslår valberedningen omval av Hampus Ericsson, Jan
-Erik Karlsson, Thomas Landberg och Dag Sundman. Valberedningen föreslår nyval
av Nicolas Hassbjer till styrelseledamot. Styrelseledamoten Margareta Alestig
Johnson har avböjt omval. Valberedningen föreslår att Hampus Ericsson ska utses
till styrelsens ordförande.

Nicolas Hassbjer är född 1967, högskoleutbildad inom datorsystemteknik samt
promoverad till hedersdoktor i informationsteknologi vid Högskolan i Halmstad.
Nicolas är grundare av samt före detta verkställande direktör för HMS Networks
AB. Han är idag styrelseordförande i Sydsvenska Handelskammaren, vice
styrelseordförande i HMS Networks AB samt styrelseledamot i bland annat Sigicom
AB, Magcomp AB och Almi Företagspartner.

Nicolas Hassbjer presenteras närmare på bolagets webbplats www.cybercom.se

Val av revisor (punkt 16)

Valberedningen föreslår att KPMG AB väljs till revisor för tiden intill slutet
av den årsstämma som äger rum 2014. KPMG AB kommer att utse Åsa Wirén Linder som
huvudansvarig för revisionen.

Beslut om valberedning (punkt 17)

Valberedningen föreslår att stämman beslutar:

att omval sker av Ulf Gillberg (JCE Group AB), Evert Carlsson (Swedbank Robur
Fonder) och Henrik Didner (Didner & Gerge Fonder) såsom representanter för
bolagets tre största aktieägare samt omval av John Örtengren, representant för
de mindre aktieägarna, och att bolagets styrelseordförande ska vara
sammankallande och vara medlem i valberedningen, dock utan rösträtt. Ordförande
i valberedningen ska, om inte ledamöterna enas om annat, vara den ledamot som
representerar den till röstetalet största aktieägaren;

att om under valberedningens mandatperiod aktieägare som representeras i
valberedningen inte längre tillhör de tre till röstetalet största aktieägarna
ska ledamot representerande sådan aktieägare ställa sin plats till förfogande
och aktieägare som tillkommit bland de tre till röstetalet största aktieägarna
ha rätt att utse ny ledamot. Om vederbörande aktieägare avstår från att vara
representerad i valberedningen ska den därnäst största aktieägaren erbjudas
denna plats. Om inte heller denna aktieägare önskar ingå i valberedningen ska
valberedningen minskas med en ledamot;

att om den ledamot som representerar bolagets mindre aktieägare lämnar
valberedningen ska ingen ersättare utses;

att aktieägare som utsett ledamot i valberedningen äger rätt att entlediga
ledamoten och utse ny ledamot;

att förändring av valberedningens sammansättning utan dröjsmål ska meddelas av
bolaget genom pressmeddelande som ska publiceras på bolagets webbplats;

att valberedningen ska arbeta fram förslag beträffande nedanstående, att
föreläggas årsstämman 2014 för beslut:

- stämmoordförande;

- styrelse;

- styrelseordförande;

- revisor;

- styrelsearvoden med uppdelning mellan ordförande och övriga ledamöter samt
ersättning för utskottsarbete;

- revisorsarvoden; och

- regler för valberedning inför årsstämman 2015;

att valberedningen i samband med sitt uppdrag ska fullgöra de uppgifter som
enligt svensk kod för bolagsstyrning (”Koden”) ankommer på valberedningen
innefattande bland annat att vidarebefordra viss information till bolaget så att
bolaget kan fullgöra sin informationsskyldighet enligt Koden;

att valberedningens uppdrag ska gälla till dess en ny valberedning utsetts eller
annat beslut fattats av extra bolagsstämma; och

att ingen ersättning utgår till valberedningen förutom att bolaget står för
kostnader hänförliga till valberedningens arbete.

Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare (punkt 18)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om följande riktlinjer för ersättning
till ledande befattningshavare.

Fast lön
Den fasta lönen ska bestämmas utifrån den enskilde befattningshavarens
ansvarsområde, erfarenhet och uppnådda resultat. Den fasta lönen revideras
årligen.

Rörlig ersättning
Den rörliga ersättningen ska baseras på huruvida i förväg uppsatta
verksamhetsmål, varav huvuddelen utgörs av finansiella mål, har uppnåtts. Den
rörliga ersättningen utgår i form av rörlig lön till den verkställande
direktören respektive till försäljningschefen med ett belopp som maximalt
motsvarar 50 procent av den fasta lönen och till övriga befattningshavare med
ett belopp som maximalt motsvarar 30 procent av den fasta lönen.

Styrelsen har därutöver rätt att utforma rörliga ersättningssystem så att den
sammanlagda rörliga ersättningen, till den verkställande direktören uppgår till
ett belopp som maximalt motsvarar 100 procent av den fasta lönen, och till
övriga befattningshavare till ett belopp som maximalt motsvarar 50 procent av
den fasta lönen, förutsatt att sådana rörliga ersättningssystem är kopplade till
väl definierade åtaganden att köpa aktier i Cybercom för en väsentlig del av
ersättningen.

Målbilden för den rörliga ersättningen revideras årligen.

Långsiktiga incitamentprogram
Långsiktiga incitamentsprogram av typen optionsprogram, aktiesparprogram med
matchningsaktier eller liknande upplägg kan utgöra en del av ersättningen för
ledande befattningshavare i Cybercom från tid till annan efter beslut av
bolagsstämman.

Pension
Pensionsavsättning ska vara marknadsmässig och premiebaserad. Bolaget har som
målsättning att erbjuda en konkurrenskraftig och marknadsmässig total ersättning
till de ledande befattningshavarna där pensionen utgör en komponent och där
balansen mellan pension och fast lön överenskommes i varje enskilt fall.

Övriga förmåner
Övriga förmåner ska vara marknadsmässiga och bidra till att underlätta
befattningshavarens möjligheter att fullgöra sina arbetsuppgifter, exempel på
sådana förmåner är sjukvårdsförsäkring och tjänstebil. Det samlade värdet av
dessa förmåner ska i förhållande till den totala ersättningen utgöra ett
begränsat värde och motsvara vad som normalt är förekommande på marknaden.

Uppsägning
Det ska vara en ömsesidig uppsägningstid om 6 månader för ledande
befattningshavare. Avgångsvederlag ska tillämpas med återhållsamhet och inte
utbetalas som engångsbelopp utan över en bestämd tid samt vara förenat med
konkurrensförbud. Därutöver ska avräkning ske mot ersättning från annan
anställning och/eller uppdrag. Avgångsvederlag får inte överstiga den fasta
lönen för 12 månader.

Övrigt
Vissa avvikelser mot dessa riktlinjer föreligger i tidigare ingångna avtal.
Dessa kommer inte att justeras.

Ovanstående riktlinjer får frångås av styrelsen om det i enskilda fall finns
särskilda skäl för det.

Antal aktier och röster i bolaget

Det totala antalet aktier och röster i bolaget uppgår per dagen för utfärdandet
av denna kallelse till 180 439 495.

Aktieägares frågerätt

Aktieägarna har rätt att, i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen, på
stämman ställa frågor till bolaget om de ärenden som ska tas upp på årsstämman
samt om bolagets och koncernens ekonomiska situation. Den aktieägare som vill
skicka frågor i förväg kan göra det till bolaget under adress Cybercom Group AB,
Legal, Box 7574, 103 93 Stockholm.

Handlingar

Styrelsens fullständiga förslag till beslut enligt ovan, kopior av
redovisningshandlingar, revisionsberättelse och revisorns yttrande enligt
aktiebolagslagen 8 kap. 54 §, valberedningens fullständiga förslag,
valberedningens motiverade yttrande beträffande förslag till styrelse samt
information om samtliga ledamöter som föreslås till Cybercoms styrelse, finns
tillgängliga på bolagets webbplats, www.cybercom.se samt hos bolaget, adress
enligt ovan, senast från och med tisdagen den 16 april 2013. Kopior av nämnda
handlingar skickas till de aktieägare som begär det och därvid uppger sin
postadress.

Stockholm i april 2013

Cybercom Group AB (publ)

Styrelsen