Aktieägarna i Phonera AB (publ.), org.nr 556330-3055 (”Bolaget”) kallas härmed till årsstämma onsdagen den 15 maj 2013 kl. 10:00 i Malmö Börshus (Gamla Börssalen), Skeppsbron 2 i Malmö. Anmälan m.m. Aktieägare som önskar delta i årsstämman ska: - dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken onsdagen den 8 maj 2013, och - dels anmäla sitt deltagande så att denna är Bolaget tillhanda senast kl. 12:00 onsdagen den 8 maj 2013, under adress Phonera AB (publ), Södergatan 14, 211 34 Malmö med angivande av ”årsstämma”, per telefon 040-622 10 88, eller via e-post till bolagsstamma@phonera.se. Vid anmälan ska uppges aktieägarens namn, person- eller organisationsnummer (eller motsvarande), adress, telefonnummer (dagtid), aktieinnehav, uppgift om eventuella biträden (högst två), samt i förekommande fall uppgift om ställföreträdare eller ombud. Förvaltarregistrerade aktier Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att äga rätt att delta i bolagsstämman, tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken. Sådan omregistrering måste vara verkställd senast onsdagen den 8 maj 2013. Detta innebär att aktieägare i god tid före denna dag måste meddela sin begäran härom till förvaltaren. Ombud Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdas av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Fullmaktens giltighetstid får vara längst fem år från utfärdandet om detta särskilt anges. Om inget anges gäller fullmakten högst ett år från utfärdandet. Fullmakten i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före stämman insändas till Bolaget på ovan angiven adress. Fullmaktsformulär tillhandahålls på Bolagets webbplats, www.phonera.com, och sänds till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Antal aktier och röster I Bolaget finns vid tidpunkten för utfärdandet av denna kallelse totalt 7 988 983 aktier. Varje aktie medför en röst på bolagsstämma. Bolaget innehar per dagen för kallelsen självt 181 829 aktier. Aktier som innehas av Bolaget självt äger inte företrädas på bolagsstämman. Förslag till dagordning 1. Öppnande av stämman och val av ordförande vid stämman 2. Upprättande och godkännande av röstlängd 3. Val av en eller två justeringsmän 4. Godkännande av dagordning 5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad 6. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse och koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse 7. Anförande av verkställande direktören 8. Beslut om: a) fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen, b) dispositioner beträffande Bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen och avstämningsdag för utdelning, samt c) ansvarsfrihet gentemot Bolaget för styrelseledamöterna och den verkställande direktören 9. Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter 10. Fastställande av arvoden till styrelse och revisor 11. Val av styrelseledamöter, styrelseordförande och eventuella styrelsesuppleanter 12. Fastsällande av antalet revisorer och revisorssuppleanter samt val av revisor 13. Beslut om instruktioner för valberedning inför nästa årsstämma 14. Val av valberedningens ledamöter 15. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare 16. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier 17. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv och överlåtelse av egna aktier 18. Stämmans avslutande Förslag till beslut Punkt 1 – Val av ordförande vid stämman Valberedningen föreslår att styrelseledamoten Sven Berg utses till ordförande för årsstämman. Punkt 8b) – Dispositioner beträffande Bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen och avstämningsdag för utdelning Styrelsen föreslår utdelning om 0,64 kronor per utdelningsberättigad aktie. Som avstämningsdag föreslås måndagen den 7 oktober 2013. Om årsstämman beslutar i enlighet med förslaget beräknas utdelning komma att utsändas genom Euroclear Sweden AB:s försorg torsdagen den 10 oktober 2013. Styrelsen föreslår vidare att stämman beslutar att samtliga nya aktier, maximalt 798 898 aktier, som kan komma att emitteras med stöd av stämmans bemyndigande enligt punkt 16 nedan, skall ge rätt till utdelning från och med den dag de blivit införda i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken innebärande en första utdelning om 0,64 kronor per aktie med avstämningsdag enligt ovan. Punkt 9 – 14 Valberedningen, som består av Henric Wiklund, som representant för Investment AB Klöverön, Paul Rönnberg, som representant för Högberga Invest AB, Peter Ahldin som representant för Alencia AB och Fredrik Olsson som företrädare för Kongsvik Egendom AB, har lämnat följande förslag vad gäller ärende 9, 10, 11, och 12: Punkt 9 – Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter - att styrelsen ska bestå av fem (5) ledamöter utan suppleanter. Punkt 10 – Fastställande av arvoden till styrelse och revisorer - arvode till styrelsen föreslås utgå med totalt 752 000 kronor att fördelas med 400 000 kronor till styrelsens ordförande Henric Wiklund samt 88 000 kronor vardera till Jesper Otterbeck, Kenneth Gustafsson, Peter Ahldin och Sven Berg. Ersättning för arbete i utskott eller kommittéer ska inte utgå och avtal om pensioner eller avgångsvederlag ska inte finnas för styrelsens ledamöter. - arvode till revisorn ska utgå enligt av Bolaget godkänd räkning. Punkt 11 – Val av styrelseledamöter, styrelseordförande och eventuella styrelsesuppleanter - omval av styrelseledamöterna Peter Ahldin, Sven Berg, Jesper Otterbeck, Kenneth Gustafsson och Henric Wiklund. Paul Moonga har avböjt omval. Till styrelsens ordförande föreslås Henric Wiklund. För en utförligare presentation av föreslagna ledamöter hänvisas till Bolagets webbplats, www.phonera.com. Punkt 12 – Fastställande av antalet revisorer och revisorssuppleanter samt val av revisor - att en revisor utan suppleant ska utses. - för tiden till och med nästkommande årsstämma föreslås som revisor omval av revisionsfirman Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB. Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB har meddelat att auktoriserade revisorn Lars Nilsson kommer att fungera som huvudansvarig revisor. Punkt 13 – Beslut om instruktioner för valberedning inför nästa årsstämma Valberedningen föreslår att de instruktioner för valberedningen som fastställdes vid årsstämma 2012 alltjämt ska gälla. Instruktionerna innebär i huvudsak följande: Valberedningens ledamöter ska utses av årsstämman för tiden intill nästa årsstämma. Årsstämman väljer en representant vardera från de röstmässigt fyra största aktieägarna i Bolaget, som uttalat sin vilja att genom representant delta i valberedningen, till ledamöter i valberedningen. Därutöver kan årsstämman utse Bolagets styrelseordförande till ledamot i valberedningen. Om en ledamot representerar en aktieägare som sålt huvuddelen av sitt innehav av aktier i Bolaget och som därefter eller av annan anledning röstmässigt blivit väsenligt mindre än den fjärde röstmässigt största aktieägaren i Bolaget, ska ledamoten representerande sådan aktieägare ställa sin plats till förfogande om den aktieägare som tillkommit bland de fyra största aktieägarna meddelat valberedningen att denne önskar utse sin representant. Om inte särskilda skäl föreligger ska dock inga förändringar ske i valberedningens sammansättning om endast marginella förändringar i röstetalet ägt rum eller om förändringen sker mindre än två månader före ordinarie bolagsstämma. Om ledamots koppling till den aktieägare den representerar upphör eller om ledamot av andra skäl lämnar valberedningen ska samma aktieägare ha rätt att utse ny ledamot att ersätta den tidigare ledamoten som inte längre representerar aktieägaren. Detta ska ske genom att anmälan om detta skickas från aktieägaren till valberedningens ordförande, eller om det är ordföranden som avgår till annan ledamot i valberedningen med angivande av den ledamot som ersätts och den nytillkommande ledamoten. Förändringar i valberedningens sammansättning ska offentliggöras så snart de skett. Valberedningen ska inom sig välja ordförande vilken ska vara en ägarrepresentant. Något arvode ska inte utgå till ledamöterna i valberedningen. Valberedningens ledamöter ska dock ersättas av Bolaget för skäliga utlägg och kostnader, t.ex. kostnader för externa konsulter som bedöms nödvändiga för valberedningens arbete. Därutöver ska Bolaget på begäran av valberedningen tillhandahålla personella resurser såsom sekreterarfunktion för att underlätta valberedningens arbete. Valberedningen ska inför nästa årsstämma presentera förslag till (i) val av ordförande på årsstämman; (ii) antalet styrelseledamöter och suppleanter; (iii) val av styrelseledamöter; (iv) val av styrelsens ordförande; (v) bestämmande av antalet revisorer och revisorssuppleanter (i förekommande fall); (vi) val av revisorer och revisorssuppleanter (i förekommande fall); (vii) arvode till styrelsens ordförande och övriga styrelseledamöter; (viii) arvode till ledamöter i ersättnings- respektive revisionsutskott; (ix) arvode till revisorerna; (x) principer för val av valberedningens ledamöter och instruktion för valberedningens arbete och (xi) val av valberedningens ledamöter. Punkt 14 – Val av valberedningens ledamöter Valberedningen föreslår att Henric Wiklund som företrädare för Investment AB Klöverön, Paul Rönnberg som företrädare för Högberga Invest AB, Peter Ahldin som företrädare för Alencia AB samt Fredrik Olsson som företrädare för Kongsvik Egendom AB utses till ledamöter i valberedningen i egenskap av representanter för de röstmässigt fyra största aktieägarna i Bolaget. Valberedningen förslår att de principer som fastställts enligt punkten 13 i dagordningen gäller för förfarande för att vid behov ersätta ledamot som lämnar valberedningen innan dess arbete är slutfört. Punkt 15 – Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut att fastställa följande riktlinjer för bestämmande av lön och annan ersättning till den verkställande direktören och andra personer i Bolagets ledning varvid avses de personer som innehar anställning som verkställande direktör för dotterbolag eller som har motsvarande arbetsuppgifter och/eller ansvar (nedan gemensamt benämnda ”ledande befattningshavare” eller ”bolagsledningen”). Om en styrelseledamot eller styrelsesuppleant är anställd av Bolaget eller erhåller konsultarvode, ska ersättningar som erhålls i denna egenskap omfattas av riktlinjerna. Styrelsens förslag överensstämmer i huvudsak med de riktlinjer som fastställdes vid årsstämman 2012. Riktlinjerna ska tillämpas på anställningsavtal som ingås efter det att riktlinjerna godkänts av årsstämman och för ändringar i befintliga anställningsavtal som görs därefter. Styrelsens ledamöter utser bland ledamöterna ett ersättningsutskott för varje verksamhetsår. Ersättningsutskottet ansvarar för att (i) bereda styrelsens beslut i frågor om ersättningsprinciper, ersättningar och andra anställningsvillkor för bolagsledningen (ii) följa och utvärdera pågående och under året avslutade program för rörliga ersättningar för bolagsledningen, samt (iii) följa och utvärdera tillämpningen av de riktlinjer för ersättningar till ledande befattningshavare som årsstämman enligt lag ska fatta beslut om samt gällande ersättningsstrukturer och ersättningsnivåer i Bolaget. Styrelsens ordförande förhandlar årligen verkställande direktörs och dotterbolags verkställande direktörs lön, i enlighet med de riktlinjer som beslutas av styrelsen. Koncernens verkställande direktör förhandlar övriga ledande befattningshavares lön och presenterar förslagen för styrelsen för dess godkännande. Bolaget ska erbjuda en marknadsmässig totalkompensation som möjliggör att kvalificerade ledande befattningshavare kan rekryteras och behållas. Ersättning till ledande befattningshavare utgörs av grundlön/fast lön, eventuell rörlig lön/bonus, eventuella övriga förmåner samt pension. Om styrelsen därutöver bedömer att nya aktierelaterade incitament (t ex personaloptioner) bör införas, ska förslag därom föreläggas bolagsstämman för beslut. De ledande befattningshavarna får tillerkännas sedvanliga förmåner i övrigt, såsom tjänstebil, företagshälsovård med mera. Den fasta lönen ska beakta den enskildes ansvarsområden och erfarenhet. Omprövning bör ske årligen. För verkställande direktören kan rörlig lön/bonus utgå kontant med maximalt sex månadslöner baserat på ett antal av styrelsen fastställda mål. Dessa mål kan bestå dels av kvantifierade finansiella mål men även kvalitativa mål. Den rörliga lönen för ledande befattningshavare ska vara beroende av individens uppfyllelse av kvantitativa och kvalitativa mål och utgå med maximalt sex månadslöner att utbetalas kontant. Pensionsförmåner ska vara avgiftsbestämda. Pensionsåldern ska vara 65 år. Pensionspremien för verkställande direktören ska motsvara 25 % av den fasta lönen. För övriga ledande befattningshavare ska pensionspremien motsvara lägst vad som gäller motsvarande ITP-planen och högst 25 % av den fasta lönen. En ömsesidig uppsägningstid om tolv månader ska gälla för verkställande direktören. För övriga ledande befattningshavare ska gälla en ömsesidig uppsägningstid om sex till tolv månader. Avgångsvederlag ska inte utgå. Styrelsen ska vara berättigad att avvika från riktlinjerna i ett enskilt fall om det finns särskilda skäl för det. Punkt 16 – Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma, fatta beslut om att genom nyemission öka bolagets aktiekapital med högst 1 597 796,04 kronor genom nyemission av högst 798 898 aktier. Styrelsen ska kunna besluta om nyemission av aktier med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och/eller med bestämmelse om apport, kvittning eller i övrigt med villkor enligt 2 kap 5 § andra stycket 1–3 och 5 aktiebolagslagen (2005:551). Bolagets aktiekapital uppgår för närvarande till 15 977 966,40 kronor fördelat på 7 988 983 aktier, varav 181 829 aktier innehas av Bolaget självt. Vid maximalt utnyttjande av bemyndigandet, kan utspädningseffekten för nu befintliga aktieägare bli högst 9,1 procent. Det noteras här att aktier i Bolaget som Bolaget eller Bolagets dotterbolag vid var tid innehar, inte ges någon företrädesrätt. Syftet med bemyndigandet är att skapa en beredskap för Bolaget att med kort varsel kunna emittera aktier för att genomföra strukturella förvärv mot betalning i egna aktier inom ramen för den fortsatta expansionen av Bolagets verksamhet och/eller att vid behov, med kort varsel, kunna anskaffa erforderligt kapital. Skälet till att styrelsen ska kunna fatta beslut om nyemission med avvikelse från aktieägares företrädesrätt är att Bolaget ska kunna emittera aktier i samband med förvärv av bolag eller verksamheter eller andelar däri, kunna genomföra emissioner riktade till allmänheten, institutionella placerare och/eller nuvarande aktieägare i syfte att införskaffa kapital till Bolaget och koncernen och/eller för att uppnå en bättre aktieägarstruktur. Nyemission i enlighet med detta bemyndigande ska ske till en teckningskurs som, med hänsyn till de avvikelser som är nödvändiga för att emissionen ska kunna genomföras, sätts så nära den vid emissionen aktuella noterade kursen för Bolagets aktie som möjligt. Styrelsen ska äga bestämma villkoren i övrigt för nyemissioner enligt detta bemyndigande samt vem som ska äga rätt att teckna de nya aktierna. Styrelsen, den verkställande direktören eller den som någon av dem utser föreslås bli bemyndigad att vidta de smärre justeringar i detta beslut som kan komma att vara nödvändiga i samband med registrering vid Bolagsverket och vid Euroclear Sweden AB. Punkt 17 – Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv och överlåtelse av egna aktier Styrelsen föreslår årsstämman att bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under perioden intill årsstämman 2014, besluta om och verkställa förvärv och överlåtelse av Bolagets egna aktier. Syftet med det föreslagna bemyndigandet är att ge styrelsen ett instrument för att fortlöpande kunna anpassa Bolagets kapitalstruktur efter Bolagets behov och därigenom skapa ett ökat värde för dess aktieägare. Styrelsen föreslår att bemyndigandet ska vara förenat med följande villkor: a) Förvärv och överlåtelse av egna aktier i Bolaget ska ske på NASDAQ OMX Stockholm (”Börsen”). b) Ett förvärv får avse högst så många aktier att Bolagets sammanlagda innehav av egna aktier vid var tid inte överstiger tio procent av samtliga aktier i Bolaget. c) En överlåtelse får avse högst det antal aktier som utgör Bolagets sammanlagda innehav av egna aktier i Bolaget. d) Förvärv och överlåtelse av egna aktier i Bolaget får endast ske till ett pris inom det på Börsen vid var tid registrerade kursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs. e) Förvärv och överlåtelse av egna aktier i Bolaget ska stå i överensstämmelse med bestämmelserna i Bolagets noteringsavtal med Börsen. Bolagets innehav av egna aktier uppgår per dagen för kallelsen till 181 829 aktier, motsvarande 2,28 procent av samtliga aktier i Bolaget. Majoritetskrav Beslut enligt punkt 16 och 17 ovan förutsätter för sin giltighet biträde av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. Upplysningar på årsstämman Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation och Bolagets förhållande till annat koncernföretag. Tillhandahållande av handlingar Redovisningshandlingar och revisionsberättelse, revisors yttrande om tillämpning av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare, styrelsens och valberedningens fullständiga förslag samt övriga handlingar enligt aktiebolagslagen kommer att hållas tillgängliga på Bolagets webbplats, www.phonera.com samt på Bolagets kontor med adress Södergatan 14 i Malmö senast tre veckor före stämman, dvs. senast den 24 april 2013. Handlingarna skickas också utan kostnad till de aktieägare som begär det och som uppger sin postadress. Malmö i april 2013 Phonera AB (publ.) Styrelsen För ytterligare information kontakta: Robert Öjfelth, VD och Koncernchef Phonera Mobil: 0701-82 00 07 E-post: robert.ojfelth@phonera.se www.phonera.se PHONERA AB (publ) fokuserar på två verksamheter riktade mot enbart företag och är organiserat i två affärsområden – Phonera Telefoni och Availo. Availo är ett varumärke som ägs av Phonerakoncernen. Phonera skapar lönsamhet och tillväxt genom att erbjuda kostnadseffektiva och moderna kommunikationslösningar för telefoni, internet och hosting. Phonera har cirka 60 000 företagskunder och omsatte 2012 397,8 mkr. Aktien handlas på NASDAQ OMX Stockholm, Small Cap. Bolaget har verksamhet i Stockholm, Göteborg, Malmö, Linköping och Oslo. Mer finansiell information finns på www.phonera.com
Kallelse till årsstämma i Phonera AB (publ.)
| Source: Phonera AB
Attachments
