TULIKIVI OYJ PÖRSSITIEDOTE 16.4.2013 KLO 17.00 83900 JUUKA
TULIKIVI OYJ:N VARSINAISEN YHTIÖKOKOUKSEN PÄÄTÖKSET JA HALLITUKSEN JÄRJESTÄYTYMINEN
Tulikivi Oyj:n varsinainen yhtiökokous 16.4.2013 vahvisti tilinpäätöksen vuodelta 2012 sekä myönsi vastuuvapauden yhtiön hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle. Osinkoa ei jaeta. Yhtiökokous hyväksyi hallituksen ehdotukset koskien hallituksen valtuuttamista omien osakkeiden hankkimiseen, osakeanneista päättämiseen, omien osakkeiden luovuttamiseen ja osakkeisiin liittyvien erityisten oikeuksien antamiseen. Lisäksi yhtiökokous hyväksyi hallituksen ehdotuksen yhtiöjärjestyksen muutoksiksi.
1. Voitonjako
Yhtiökokous päätti hallituksen esityksen mukaisesti, ettei osinkoa jaeta.
2. Hallituksen jäsenten ja tilintarkastajan palkkiot
Hallituksen jäsenen vuosipalkkio on 18 000 euroa. Yhtiökokouksen päätöksen mukaisesti kunkin hallituksen jäsenen vuosipalkkiosta maksetaan 40 prosenttia Tulikivi Oyj:n A-osakkeina. Lisäksi hallituksen päätoimiselle puheenjohtajalle maksetaan 14 500 euron kuukausipalkkio tai sivutoimiselle hallituksen puheenjohtajalle maksetaan 4 500 euron kuukausipalkkio. Sihteerinä toimivalle hallituksen jäsenelle maksetaan 1400 euron kuukausipalkkio. Nimitystoimikunnan jäsenille ja hallituksen tarkastusvaliokunnan jäsenille maksetaan kokouspalkkiota 330 euroa kokousta kohden. Palkkio maksetaan laskun mukaan.
3. Hallituksen jäsenet
Hallituksen jäsenten lukumääräksi vahvistettiin kuusi jäsentä. Hallituksen jäseniksi valittiin Nella Ginman-Tjeder, Olli Pohjanvirta, Markku Rönkkö, Pasi Saarinen, Harri Suutari ja Heikki Vauhkonen.
4. Nimitystoimikunta
Yhtiökokous hyväksyi osakkeenomistajien, jotka edustavat enemmän kuin 75 % yhtiön äänivallasta ehdotuksen nimitystoimikunnan jäseniksi. Nimitystoimikunnan jäseniksi valittiin Heikki Vauhkonen, Reijo Vauhkonen ja Matti Virtaala.
5. Tilintarkastaja
Tulikivi Oyj:n tilintarkastajaksi valittiin tilintarkastusyhteisö KPMG Oy Ab, päävastuullisena tilintarkastajana Ari Eskelinen, KHT.
6. Valtuutus omien osakkeiden hankkimiseen
Yhtiökokous myönsi hallitukselle valtuutuksen omien osakkeiden hankkimiseen hallituksen tekemän ehdotuksen mukaisesti. Omat osakkeet hankitaan yhtiön pääomarakenteen kehittämiseksi ja käytettäväksi vastikkeena yrityskaupoissa tai muissa rakennejärjestelyissä hallituksen määräämällä tavalla ja sen päättämässä laajuudessa. Lisäksi osakkeita voidaan hankkia käytettäväksi osakepohjaisen kannustinjärjestelmän toteuttamiseksi, osakepalkkioiden maksamiseksi tai muutoin edelleen luovutettavaksi tai mitätöitäväksi. Yhtiön A-sarjan osakkeita hankitaan enintään 2 760 397 kappaletta ja yhtiön K-sarjan osakkeita hankitaan enintään 954 000 kappaletta, huomioon ottaen kuitenkin, ettei yhtiön hallussa olevien omien osakkeiden määrä saa ylittää 10 prosenttia yhtiön koko osakemäärästä. Valtuutus on voimassa vuoden 2014 varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka, kuitenkin enintään 18 kuukautta yhtiökokouksen päätöksestä lukien.
7. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeanneista, omien osakkeiden luovuttamisesta ja osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettujen osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta
Yhtiökokous valtuutti hallituksen päättämään uusien osakkeiden antamisesta ja yhtiön hallussa olevien omien osakkeiden luovuttamisesta hallituksen tekemän ehdotuksen mukaisesti. Uusia osakkeita tai yhtiön hallussa olevia omia osakkeita voidaan antaa seuraavasti: enintään 5 520 794 kappaletta A-sarjan ja 1 908 000 kappaletta K-sarjan osakkeita.
Valtuutus sisältää oikeuden toteuttaa osakeanti myös osakkeenomistajien etuoikeudesta poiketen suunnatulla annilla edellyttäen, että siihen on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy.
Valtuutus sisältää oikeuden päättää maksuttomasta osakeannista yhtiölle itselleen siten, että yhtiölle annettavien osakkeiden lukumäärä olisi enintään yksi kymmenesosa yhtiön kaikista osakkeista.
Valtuutus sisältää myös oikeuden osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettujen osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta, jotka oikeuttavat saamaan maksua tai saatavan kuittaamista vastaan yhtiön osakkeita.
Valtuutus sisältää oikeuden suorittaa yhtiön osakepalkkioita.
Hallituksella on valtuutus päättää muista osakeanteihin liittyvistä seikoista. Valtuutus on voimassa vuoden 2014 varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka.
8. Yhtiöjärjestyksen muuttaminen
Yhtiökokous hyväksyi hallituksen esitykset yhtiöjärjestyksen muuttamisesta.
Yhtiöjärjestykseen lisättiin uusi 3 a § 3 §:n jälkeen
K-osakkeen muuntamisesta A-osakkeeksi K-osakkeenomistajan vaatimuksesta edellytyksellä, että K-osakkeita omistavien osakkeenomistajien lukumäärä on alle 150.
Lisäksi yhtiöjärjestyksen 8 §:ää muutettiin niin, että yhtiökokouskutsu julkaistaan pörssitiedotteena ja yhtiön kotisivuilla.
9. Hallituksen järjestäytyminen
Hallitus valitsi yhtiökokouksen jälkeen pitämässään järjestäytymiskokouksessa päätoimiseksi puheenjohtajakseen Heikki Vauhkosen ja sihteeriksi Markku Rönkön. Hallituksen tarkastusvaliokunnan puheenjohtajaksi valittiin Markku Rönkkö ja jäseniksi Pasi Saarinen sekä Nella Ginman-Tjeder.
TULIKIVI OYJ
Heikki Vauhkonen
Hallituksen puheenjohtaja
Lisätietoja: Tulikivi Oyj, 83900 Juuka, puhelin 0403 063 100,
- hallituksen puheenjohtaja Heikki Vauhkonen, p. 0207 636 555
- toimitusjohtaja Jouni Pitko, p. 0403 063 222
Jakelu: NASDAQ OMX Helsinki Oy ja keskeiset tiedotusvälineet
LIITE Lehdistötiedote: Nella Ginman-Tjeder ja Harri Suutari Tulikivi Oyj:n hallituksen
