SmallCap Danmark A/S (CVR nr. 39703416) afholdt onsdag d. 17. april 2013 kl. 16.30 ordinær generalforsamling på Nationalmuseet, Ny Vestergade 10, 1220 København K.
Indkaldelse, dagsorden og de fuldstændige forslag fremgår af børsmeddelelse nr. 06.2013 af d. 20. marts 2013.
Som dirigent valgtes advokat Christian Lundgren, Kromann Reumert, der konstaterede, at generalforsamlingen var rettidigt varslet og beslutningsdygtig.
Dagsordenspunkt 1, Bestyrelsens beretning om selskabets forhold det forløbne år
Bestyrelsesformand Jan O. Frøshaug redegjorde for udviklingen i 2012 i hovedtræk, herunder selskabets resultat, selskabets afkast og udviklingen i benchmark samt forventningerne til regnskabsåret 2013.
Forud for generalforsamlingen havde selskabet offentliggjort delårsrapport for 1. kvartal 2013. Formanden opsummerede kort udviklingen i 1. kvartal 2013 og oplyste kvartalets resultat og afkast i hovedtal.
Beretningerne blev taget til efterretning.
Dagsordenspunkt 2, Fremlæggelse af årsrapport samt eventuelt koncernregnskab til godkendelse
Direktør Jens Erik Høst gennemgik aktiemarkedsudviklingen i 2012 og udviklingen i selskabets investeringer samt opsummerede hovedtallene fra årsrapportens resultatopgørelse, balance og egenkapitalopgørelse.
Årsrapporten med koncernregnskab blev godkendt.
Dagsordenspunkt 3, Forslag til fordeling af årets overskud eller dækning af tab.
Resultatdisponeringen, som foreslået i den godkendte årsrapport, herunder forslag om udbetaling af 3,0 kr. pr. aktie i udbytte for 2012, blev vedtaget.
Dagsordenspunkt 4, Beslutning om decharge for direktion og bestyrelse
Forslaget blev vedtaget.
Dagsordenspunkt 5, Behandling af forslag fremsat af bestyrelse eller aktionærer
Bestyrelsen havde fremsat to forslag til behandling. Der var ikke fremsat øvrige forslag.
5.a. Bestyrelsens forslag om, at det samlede honorar til bestyrelsen i 2013 fastsættes til 663.000 kr.
Som offentliggjort i selskabets delårsrapport for 1. kvartal 2013 umiddelbart inden den ordinære generalforsamling havde bestyrelsen besluttet at ændre sit forslag om bestyrelseshonorarer for 2013 således, at det samlede honorar til bestyrelsen nedsættes fra 900.000 kr. i 2012 til 663.000 kr. i 2013.
Forslaget blev vedtaget.
5.b. Bestyrelsens forslag om at nedsætte selskabets aktiekapital med nominelt kr. 16.276.040 ved annullering af selskabets beholdning af egne aktier med henblik på udbetaling til aktionærerne, jf. selskabslovens § 188, stk. 1, nr. 2.
Forslaget blev vedtaget.
Endelig vedtagelse af forslag 5b, nedsættelse af selskabskapitalen, krævede, at mindst 2/3 af den stemmeberettigede aktiekapital var repræsenteret på generalforsamlingen, og at forslaget blev vedtaget med mindst 2/3 såvel af de afgivne stemmer som af den repræsenterede stemmeberettigede kapital.
Forslaget blev vedtaget med alle repræsenterede stemmerrettigheder. Men da kravet, om at 2/3 af den stemmeberettigede aktiekapital skal være repræsenteret, ikke var opfyldt, kunne forslaget ikke endeligt vedtages. Bestyrelsen agter snarest og senest inden 14 dage at indkalde til en ekstraordinær generalforsamling med henblik på forslagets endelige vedtagelse.
Dagsordenspunkt 6, Valg af medlemmer til bestyrelsen
I henhold til vedtægternes § 11 er alle bestyrelsesmedlemmer på valg hvert år.
Bestyrelsesmedlemmerne Jan O. Frøshaug, Niels Roth, Per Søndergaard Pedersen og Merete Jørgensen genopstillede og blev genvalgt.
Jan O. Frøshaug oplyste på generalforsamlingen at han ikke genopstilller på næste års generalforsamling på grund af alder.
Bestyrelsen konstituerede sig efter generalforsamlingen med Jan O. Frøshaug som formand og Niels Roth som næstformand.
Dagsordenspunkt 7, Valg af revisorer og revisorsuppleanter
Ernst & Young, Godkendt Revisionspartnerselskab, blev genvalgt.
Dagsordenspunkt 8, Eventuelt
Der var ikke yderligere emner til behandling.
Bilagt dette referat er kopi af de slides bestyrelsen anvendte til sin præsentation under de enkelte dagsordenspunkter.
Således passeret,
Med venlig hilsen
SmallCap Danmark A/S
Bestyrelsen
Bilag: Slides fra ordinær generalforsamling d. 17. april 2013
