Lund, Sverige, 2013-05-28 15:25 CEST (GLOBE NEWSWIRE) --
Aktieägarna i Tribona AB (publ) kallas härmed till årsstämma den 26 juni 2013 kl. 10.00 i MAQS lokaler på Norrmalmstorg 1 i Stockholm, med insläpp för registrering från kl. 09.30.
Rätt till deltagande
Rätt att delta i årsstämman har den som dels upptagits som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken avseende förhållandena den 19 juni 2013, dels senast samma dag kl. 16.00 anmäler sin avsikt att delta i årsstämman per post till Fredersen Advokatbyrå, Turning Torso, 211 15 Malmö, per e-post till ann.kallsand@fredersen.se eller per telefon till 040-109797. Vid anmälan ska anges namn, person- eller org. nr samt telefonnummer dagtid samt i förekommande fall antal biträden (högst två).
Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden för att få delta i stämman. Sådan registrering måste vara verkställd senast den 19 juni 2013 och bör begäras i god tid före denna dag hos den som förvaltar aktierna.
Aktieägare som är registrerade i den norske Verdipapirsentralen (VPS) måste för att äga rätt att delta på stämman tillfälligt begära att bli införd såsom aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken. Aktieägare som vill delta på stämman måste underrätta DNB Bank härom under per post till DNB Bank ASA, Verdipapirservice, P.O. Box 1600 Sentrum, 0021 Oslo, per fax till +47 22 94 90 20 eller per e-post till vote@dnb.no senast kl. 12.00 den 17 juni 2013 så att DNB Bank hinner tillse att ett införande sker i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken till den 19 juni 2013, då sådant införande ska vara verkställt. Efter stämman ombesörjer DNB Bank att aktierna återigen blir registrerade i norske Verdipapirsentralen.
Ombud
Om aktieägare avser låta sig företrädas av ombud bör fullmakt och övriga behörighetshandlingar biläggas anmälan. Behörighetshandlingar i original ska kunna uppvisas vid stämman. Fullmaktsformulär finns tillgängligt hos bolaget och sänds på begäran till aktieägare som uppger sin postadress. Senast tre veckor innan stämman kommer formuläret att finnas tillgängligt på bolagets webbplats, www.tribona.se.
Förslag till dagordning
- Öppnande
- Val av ordförande vid stämman
- Upprättande och godkännande av röstlängd
- Godkännande av dagordning
- Val av två personer att justera stämmoprotokollet
- Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
- Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen
- Beslut om fastställande av resultaträkningen och balansräkningen
- Beslut om disposition av bolagets förlust enligt den fastställda balansräkningen
- Beslut om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören
- Fastställande av antalet styrelseledamöter, styrelsesuppleanter, revisorer och revisorssuppleanter
- Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisor
- Val av styrelseledamöter
- Val av styrelseordförande
- Val av revisor
- Beslut om instruktion för valberedning
- Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
- Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier
- Beslut om bemyndigande för styrelsen att förvärva och överlåta aktier
- Avslutning
Utdelning (punkt 9)
Styrelsen föreslår att utdelning för räkenskapsåret 2012 inte lämnas.
Val av stämmoordförande, styrelse, styrelseordförande och revisor, fastställande av arvoden samt instruktion för valberedning (punkt 2, 11-16)
Tre av bolagets största aktieägare, Klövern AB, T Klaveness Eiendom AS och Länsförsäkringar Fastighetsfond, föreslår årsstämman att besluta
att välja Mats-Olof Ljungquist till stämmoordförande,
att välja fem ordinarie ledamöter och inga suppleanter,
att till revisor utse ett registrerat revisionsbolag,
att arvode till styrelseordförande för perioden från den 18 april 2013 till och med årsstämman 2013 ska utgå med SEK 47 000,
att arvode till styrelseordförande för perioden från årsstämman 2013 till och med nästa årsstämma ska utgå med SEK 250 000,
att arvode till övriga styrelseledamöter för perioden från den 18 april 2013 till och med årsstämman 2013 ska utgå med SEK 19 000 vardera,
att arvode till övriga styrelseledamöter för perioden från årsstämman till och med nästa årsstämma ska utgå med SEK 100 000 vardera,
att arvode till revisor ska utgå enligt godkänd räkning,
att omval sker av styrelseledamöterna Mats-Olof Ljungquist och Rutger Arnhult samt nyval av Malin Rylander Lejon, Patrik Essehorn och Jörgen Andersson
att Mats-Olof Ljungquist omväljs till styrelseordförande,
att PricewaterhouseCoopers AB omväljs till revisor, samt
att följande instruktion ska gälla för valberedningen inför 2014 års årsstämma: Styrelsens ordförande ska snarast efter att de registrerade ägarförhållandena i bolaget per den 30 september 2013 är kända, kontakta de tre röstmässigt största registrerade ägarna enligt bolagets aktiebok och be dem utse en ledamot vardera till valberedningen. Önskar sådan aktieägare inte utse ledamot, tillfrågas de därefter följande röstmässigt största registrerade ägarna i storleksordning tills tre ägarrepresentanter har utsetts. De sålunda utsedda ledamöterna ska, tillsammans med styrelsens ordförande, utgöra valberedningen. Valberedningen ska därefter utse ordförande inom sig. Namnen på valberedningens ledamöter ska publiceras av bolaget senast sex månader före årsstämman år 2014. Vid konstituerande av valberedningen ska reglerna om oberoende i Svensk kod för bolagsstyrning (”Koden”) beaktas. Valberedningen ska följa och fullgöra de uppgifter som följer av bolagsordningen och Koden och ska lämna förslag till process för utseende av ny valberedning till kommande årsstämma. Om någon av de aktieägare som utsett ledamot till valberedningen avyttrar en väsentlig del av sina aktier i bolaget innan valberedningens uppdrag slutförts, ska den ledamot som aktieägaren utsett, såvida valberedningen så beslutar, avgå och om valberedningen så bedömer lämpligt ersättas av ny ledamot som utses av den aktieägare som vid tidpunkten är den röstmässigt störste registrerade aktieägaren som ej redan är representerad i valberedningen. Skulle någon av ledamöterna i valberedningen upphöra att representera den aktieägare som utsett ledamoten innan valberedningens uppdrag slutförts, ska sådan ledamot, om valberedningen så beslutar, ersättas av ny ledamot utsedd av aktieägaren. Om de registrerade ägarförhållandena annars väsentligen ändras innan valberedningens uppdrag slutförts ska, om valberedningen så beslutar, ändring ske i sammansättningen av valberedningen enligt ovan angivna principer eller så ska valberedningen slutföra sitt arbete utan att ny ledamot utses. Mandatperioden för den sålunda utsedda valberedningen ska löpa intill dess att ny valberedning har tillträtt. Ingen ersättning för ledamöternas arbete i valberedningen ska utgå. Vid behov ska bolaget kunna svara för skäliga kostnader som av valberedningen bedöms nödvändiga för att valberedningen ska kunna fullgöra sitt uppdrag. Valberedningen ska ha rätt att till valberedningen adjungera ytterligare en eller flera ledamöter, vilka dock inte ska ha rösträtt.
Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare (punkt 17)
Styrelsen föreslår riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare av följande innehåll.
Bolaget ska erbjuda en marknadsmässig totalkompensation som möjliggör att ledande befattningshavare kan rekryteras och behållas. Ledande befattningshavare är för närvarande befattningarna VD, CFO och fastighetschef. Kompensationen till bolagsledningen ska bestå av fast lön, rörlig ersättning, pension och övriga förmåner. Fast lön plus rörlig lön utgör tillsammans individens mållön.
Den fasta lönen ska beakta den enskildes ansvarsområden och erfarenhet och omprövas årligen. Fördelningen mellan fast lön och rörlig ersättning ska stå i proportion till befattningshavarens ansvar och befogenhet. Den rörliga ersättningen ska alltid vara i förväg begränsad till ett maximalt belopp och vara kopplad till förutbestämda och mätbara kriterier. För VD ska den rörliga lönen baseras på individuella mål som fastställs av styrelsen. Sådana mål kan exempelvis vara kopplade till resultat, omsättning och/eller kassaflöde. För övriga ledande befattningshavare ska den rörliga lönen baseras på individuella mål och/eller utfallet i det egna ansvarsområdet.
Pensionsvillkor ska vara marknadsmässiga i förhållande till vad som gäller för motsvarande befattningshavare på marknaden och ska baseras på avgiftsbestämda lösningar. Pensionsålder ska vara högst 67 år. Avgångsvederlag för en befattningshavare ska kunna utgå med ett belopp motsvarande högst befattningshavarens fasta lön under 12 månader. Summan av den fasta lönen under uppsägningstid och avgångsvederlag ska inte överstiga ett belopp motsvarande befattningshavarens fasta lön för 18 månader. Befattningshavare som upprätthåller post som ledamot eller suppleant i koncernbolags styrelse ska inte erhålla särskild styrelseersättning för detta.
Styrelsen får frångå dessa riktlinjer om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det.
Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission (punkt 18)
Styrelsen föreslår årsstämman besluta följande: Styrelsen bemyndigas att, vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om nyemission av aktier. Emission ska kunna ske mot kontant betalning, apport eller kvittning eller i annat fall på villkor som avses i 2 kap. 5 § andra stycket 1-3 och 5 aktiebolagslagen. Antalet aktier som ska kunna ges ut med stöd av bemyndigandet ska vara begränsat till 10 procent av vid var tid utestående aktier.
Beslut om bemyndigande för styrelsen att förvärva och överlåta aktier (punkt 19)
Styrelsen föreslår årsstämman besluta följande: Styrelsen bemyndigas att vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma besluta om förvärv eller överlåtelse av egna aktier.
Förvärv får ske (i) genom erbjudande till samtliga aktieägare till ett pris motsvarande lägst börskursen när erbjudandet offentliggörs och högst 110 procent av denna kurs eller (ii) genom förvärv på NASDAQ OMX Stockholm till ett pris inom det vid var tid registrerade kursintervallet. Förvärv får högst ske av så många aktier att bolagets innehav av egna aktier efter förvärvet uppgår till högst en tiondel av samtliga aktier i bolaget.
Överlåtelse får ske på NASDAQ OMX Stockholm, med företräde för aktieägarna eller, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, till tredje man. Ersättning för överlåtna aktier kan erläggas kontant eller genom apport eller genom kvittning, eller eljest med villkor. Överlåtelse får högst ske av så många aktier som bolaget vid var tid innehar. Överlåtelse på NASDAQ OMX Stockholm ska ske till ett pris inom det på NASDAQ OMX Stockholm vid var tid gällande kursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs.
Syftet med bemyndigandet är att förbättra bolagets kapitalstruktur eller att kunna överlåta aktier i samband med finansiering av eventuella förvärv.
Övrig information
Beslut i punkt 18 och 19 förutsätter för giltighet att de biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda rösterna.
Vid tidpunkten för denna kallelses utfärdande uppgår det totala antalet aktier och röster i bolaget till 38 925 641.
Redovisningshandlingar, revisionsberättelse samt fullständigt beslutsunderlag i övrigt kommer att hållas tillgängliga hos bolaget och på bolagets webbplats minst tre veckor före stämman. Kopior av handlingarna sänds på begäran till aktieägare som uppger sin postadress. Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget eller något dotterbolag, vid årsstämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller ett dotterbolags ekonomiska situation. Upplysningsplikten avser även bolagets förhållande till annat koncernföretag.
Lund i maj 2013
Tribona AB (publ)
Styrelsen
