EJ FÖR DISTRIBUTION, DIREKT ELLER INDIREKT, INOM ELLER TILL USA, AUSTRALIEN, KANADA, SYDAFRIKA, SCHWEIZ, HONG KONG, JAPAN ELLER I NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR DISTRIBUTION AV DETTA PRESSMEDDELANDE SKULLE VARA OLAGLIG ELLER KRÄVA REGISTRERING ELLER ANNAN ÅTGÄRD.
- Alliance Oil offentliggör idag en emission av preferensaktier, representerade av depåbevis, genom vilken bolaget avser att anskaffa minst 670 miljoner kronor (motsvarande omkring 100 miljoner dollar[1]).
- Erbjudandet riktas till allmänheten i Sverige samt till svenska och internationella institutionella investerare.
- Emissionslikviden kommer främst att användas till att öka bolagets finansiella flexibilitet och för att tillvarata framtida tillväxtmöjligheter.
- Målsättningen är att emittera omkring 2,2–2,4 miljoner preferensaktier, representerade av depåbevis, beroende på den slutgiltiga teckningskursen.
- Teckningskursen kommer att vara i spannet 280–310 kronor per preferensaktie och den slutliga teckningskursen kommer att fastställas i ett anbudsförfarande med institutionella investerare.
- De nyemitterade preferensaktierna har samma rättigheter som de existerande preferensaktierna i Alliance Oil. Varje preferensaktie beviljar innehavaren till en årlig utdelning om 30 kronor (kvartalsvis utbetalning om 7,50 kronor), motsvarande en direktavkastning om 9,7–10,7 procent beroende på den slutliga teckningskursen.
- Teckningsperioden förväntas löpa under perioden 10–19 juni 2013 och den slutgiltiga teckningskursen förväntas offentliggöras den 20 juni 2013, med förväntad likviddag den 26 juni 2013.
- De nya preferensaktierna, som representeras av depåbevis, förväntas bli föremål för handel på NASDAQ OMX Stockholm den 4 juli 2013 under den befintliga handelssymbolen AOIL SDB PREF.
”Alliance Oil har historiskt påvisat en stark organisk tillväxt. Vi har samtidigt varit framgångsrika i att förvärva och integrera nya verksamheter, både inom vår upstream- och downstream-verksamhet. Vi utvärderar löpande tillväxtmöjligheter och det finns för tillfället flertalet förvärvsmöjligheter tillgängliga inom den ryska olje- och gasindustrin.
Emissionen av preferensaktier ökar vår finansiella flexibilitet och våra möjligheter att tillvarata nya tillväxtmöjligheter. Samtidigt erbjuds våra befintliga och nya investerare en möjlighet att delta i Bolagets framtida utveckling genom ett mycket efterfrågat finansiellt instrument,” säger Arsen Idrisov, verkställande direktör i Alliance Oil.
Bakgrund och motiv
Alliance Oil Company Ltd (“Alliance Oil” eller ”Bolaget”) är ett ledande självständigt olje- och gasföretag med vertikalt integrerade verksamheter i Ryssland och Kazakstan. Bolagets bevisade och sannolika olje- och gasreserver uppgår till 733 miljoner fat oljeekvivalent[2] i upstreamverksamheten och Bolagets downstreamverksamhet inkluderar raffinaderiet i Khabarovsk och det ledande nätverket av bensinstationer och oljeproduktsdepåer i ryska Fjärran Östern.
Alliance Oil har historiskt påvisat en stark organisk tillväxt. Bolaget har samtidigt varit framgångsrikt i att förvärva och integrera nya verksamheter, både inom upstream- och downstreamsegmenten, samtidigt som Bolaget har förbättrat sin kapitalstruktur och bibehållit en stor finansiell flexibilitet. Alliance Oil utvärderar löpande tillväxtmöjligheter och det finns för tillfället flertalet förvärvsmöjligheter tillgängliga inom den ryska olje- och gasindustrin.
I syfte att öka Bolagets finansiella flexibilitet och för att tillvarata nya tillväxtmöjligheter har styrelsen i Alliance Oil, baserat på ett bemyndigande från årsstämman, beslutat att genomföra en nyemission av preferensaktier, genom vilken Bolaget avser att anskaffa minst 670 miljoner kronor (motsvarande 100 miljoner dollar[3]).
Erbjudandet
Styrelsen beslutade idag att, med avvikelse från Bolagets aktieägares företrädesrätt, erbjuda såväl svenska och internationella institutionella investerare som allmänheten i Sverige, inklusive Bolagets befintliga aktieägare, innehavare av konvertibler samt obligationer, att teckna nyemitterade preferensaktier, representerade av depåbevis.
Målsättningen är att emittera omkring 2,2–2,4 miljoner preferensaktier, representerade av depåbevis, beroende på den slutgiltiga teckningskursen. Teckningskursen kommer att vara i spannet 280–310 kronor per preferensaktie och den slutliga teckningskursen kommer att fastställas i ett anbudsförfarande med institutionella investerare och förväntas offentliggöras av Bolaget den 20 juni 2013.
De nyemitterade preferensaktierna kommer ha samma rättigheter som de existerande preferensaktierna i Alliance Oil. Varje preferensaktie har en tiondels rösträtt i förhållande till stamaktierna och beviljar innehavaren till en årlig utdelning om 30 kronor (kvartalsvis utbetalning om 7,50 kronor), motsvarande en direktavkastning om 9,7–10,7 procent beroende på den slutliga teckningskursen. Nästa avstämningsdag för att erhålla utdelning är den 30 augusti 2013. Utdelningen förutsätter beslut vid bolagsstämma, normalt årsstämman. Årsstämman som hölls den 22 maj 2013 beslutade att betala utdelning på preferensaktierna fram till och med tidpunkten för nästa årsstämma. Preferensaktierna har förtur till utdelning över stamaktierna.
För det fall erbjudandet övertecknas kommer innehavare av Bolagets stamaktier, prereferensaktier, räntebärande obligationer och konvertibler, som tecknat sig för preferensaktier, att prioriteras vid tilldelning av preferensaktier, representerade av depåbevis.
För det fall erbjudandet tecknas i enlighet med målsättningen kommer antalet aktier i Bolaget att öka med 2,2–2,4 miljoner preferensaktier (motsvarande en utspädning om 1,2–1,3 procent av aktiekapitalet och 0,1–0,1 procent av rösterna).
De nya preferensaktierna, som representeras av depåbevis, förväntas bli föremål för handel på NASDAQ OMX Stockholm omkring den 4 juli 2013 under den befintliga handelssymbolen AOIL SDB PREF.
Preliminära datum
Prospekt offentliggörs (hålls tillgängligt på Bolagets hemsida) 5 juni 2013
Teckningsperiod 10–19 juni 2013
Offentliggörande av teckningsutfall och slutgiltig teckningskurs 20 juni 2013
Likviddag 26 juni 2013
Första dag för handel på NASDAQ OMX Stockholm 4 juli 2013
Övrigt
Carnegie Investment Bank AB är Global Coordinator och Joint Bookrunner, Gazprombank är Joint Bookrunner och Swedbank är Co-lead Manager i transaktionen. Baker & McKenzie är juridisk rådgivare till Alliance Oil i transaktionen.
För ytterligare information vänligen kontakta:
Arsen Idrisov, verkställande direktör, Alliance Oil, Tel.: +7 495 777 18 08
Eric Forss, ordförande, Alliance Oil, Tel.: +46 8 611 49 90
Se även www.allianceoilco.com
Viktig information
Detta pressmeddelande är inte ett erbjudande om att teckna aktier i Alliance Oil. Ett prospekt avseende erbjudandet i detta pressmeddelande och den efterföljande noteringen av preferensaktierna på NASDAQ OMX Stockholm kommer godkännas av Finansinspektionen omkring den 5 juni 2013 och offentliggöras omkring den 5 juni 2013. Prospektet kommer att finnas tillgängligt på Alliance Oils, Carnegies och Finansinspektionens hemsidor.
Distribution av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner enligt lag, och personer som får tillgång till detta, eller del av detta, bör informera sig om och följa sådana legala restriktioner. Informationen i detta pressmeddelande ska inte utgöra ett erbjudande om att sälja värdepapper eller en uppmaning om att köpa aktier; inte heller ska det ske någon försäljning av de värdepapper vilka refereras till häri i någon jurisdiktion där ett sådant erbjudande, uppmaning om att köpa eller försäljning skulle kräva framtagande av ytterligare prospekt eller annan erbjudandehandling, eller inte skulle vara lagenlig utan registrering eller tillämpligt undantag från registrering enligt värdepapperslagarna i en sådan jurisdiktion.
Detta pressmeddelande varken utgör, eller utgör en del av, ett erbjudande eller en uppmaning om ett erbjudande att köpa eller teckna värdepapper i USA. Värdepapperna omnämnda häri har inte och kommer inte registreras i enlighet med den amerikanska Securities Act of 1933 i dess senaste lydelse ("Securities Act"), och får inte erbjudas eller säljas i USA utan registrering i enlighet med Securities Act eller ett därtill relaterat undantag. Värdepapper omnämnda häri erbjuds inte till allmänheten i USA. Kopior av detta pressmeddelande görs inte och får inte distribueras eller skickas, i sin helhet eller delvis, direkt eller indirekt, till USA, Australien, Kanada, Sydafrika, Schweiz, Hong Kong eller Japan.
Carnegie, Gazprombank och Swedbank agerar för Bolaget och ingen annan i samband med erbjudandet och kommer inte att vara ansvariga gentemot någon annan än Bolaget i enlighet med vad som överenskommits mellan parterna.
Carnegie, Gazprombank och Swedbank åtar sig inget som helst ansvar och lämnar ingen utfästelse eller garanti, varken uttryckligen eller implicit, avseende innehållet i detta offentliggörande, inklusive dess riktighet, dess fullständighet eller verifiering eller för något annat uttalande som gjorts eller avsetts att göras av dessa, eller å dessas vägnar, i samband med Bolaget och erbjudandet och inget i detta pressmeddelande är, eller ska förlitas på som ett löfte eller en utfästelse i detta avseende, oavsett vad avser det förflutna eller framtiden. I enlighet härmed frånsäger sig Carnegie, Gazprombank och Swedbank i den fullaste mån det är tillåtet enligt lag samt allt ansvar oavsett om det hänför sig till skadestånd, avtal eller annorledes som de annars skulle ha vad avser detta offentliggörande eller något sådant uttalande.
Detta pressmeddelande har inte blivit godkänt av någon myndighet. Detta pressmeddelande är inte ett prospekt och investerare bör inte teckna eller köpa värdepapper refererade till i detta pressmeddelande med undantag för på grundval av sådan information i prospektet som kommer att publiceras i enlighet med ovan.
Detta pressmeddelande innehåller framåtriktade uttalanden som återspeglar ledningens aktuella syn på framtida händelser samt möjlig finansiell utveckling. Även om Alliance Oil anser att förväntningarna som beskrivs i sådana uttalanden är rimliga finns det ingen garanti för att dessa framåtriktade uttalanden förverkligas eller visar sig vara korrekta. Således kan utgången skilja sig markant från de som anges i framåtriktade uttalanden som en konsekvens av olika faktorer. Läsaren uppmanas att läsa detta offentliggörande och prospektet och den information som har inarbetats genom hänvisning däri när detta gjorts tillgängligt, i dess helhet för en vidare diskussion av de faktorer som kan påverka Alliance Oils framtida prestation och de branscher och marknader inom vilka bolaget är verksamt. I ljuset av dessa risker, osäkerheter och antaganden är det möjligt att de händelser som beskrivs i de framåtriktade uttalandena i detta offentliggörande inte inträffar.
_______________________________________________________________
Alliance Oil Company Ltd är ett ledande självständigt olje- och gasföretag med vertikalt integrerade verksamheter i Ryssland och Kazakstan. Alliance Oil har omfattande olje- och gasreserver och en downstreamverksamhet som inkluderar raffinaderiet i Khabarovsk och ett ledande nätverk av bensinstationer och petroleumproduktdepåer i ryska Fjärran Östern. Bolagets stamaktiedepåbevis handlas på NASDAQ OMX Stockholm under handelssymbolen AOIL SDB.
[1] Baserat på en SEK/USD-kurs om 6,70.
[2] Enligt en utvärdering av DeGolyer och MacNoughton enligt SPE-standard per den 31 december 2012. Utvärderingen exkluderar koncernens andel i icke konsoliderade 2P gasreserver som uppgår till omkring 79 miljoner fat oljeekvivalent.
[3] Baserat på en SEK/USD-kurs om 6,70.
